厦门厦工机械股份有限公司关于吸收合并全资子公司厦门厦工桥箱有限公司、厦门厦工小型机械有限公司、厦门厦工叉车有限公司的公告 　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 　　根据公司经营需要，厦门厦工机械股份有限公司（以下简称"公司""本公司"）拟对全资子公司厦门厦工桥箱有限公司（以下简称"桥箱公司"）、厦门厦工小型机械有限公司（以下简称"小型机公司"）、厦门厦工叉车有限公司（以下简称"叉车公司"）（以下简称"三家全资子公司"）实施承债式整体吸收合并。合并完成后，上述三家全资子公司独立法人地位将被注销。 　　一、合并双方基本情况介绍 　　合并方--本公司，即厦门厦工机械股份有限公司 　　被合并方--厦门厦工桥箱有限公司 　　被合并方-厦门厦工小型机械有限公司 　　被合并方-厦门厦工叉车有限公司 　　1、厦门厦工桥箱有限公司 　　成立时间：1990年5月19日 　　注册资本：人民币1亿元 　　法定代表人：陈玲 　　注册地址：厦门市思明区岳阳西里152号之一至162号之一105室； 　　经营地址：厦门市集美区灌口南路668号之六 　　公司经营范围：（1）齿轮、装卸机械、工程机械磨锻件、装载机零部件、铸件制造；（2）机械传动部件、工程机械制造、加工；（3）机械零配件来料加工；（4）机械设备安装、维修等； 　　2008年末桥箱公司总资产55071.01万元，净资产22817.18万元，2008年度实现营业收入78543.18万元，营业利润2371.83万元，净利润1901.77万元(经审计)。 　　桥箱公司原为厦门齿轮厂，本公司于2008年3月10日对其进行改制增资设立，本公司持有桥箱公司100%股权。 　　2、厦门厦工小型机械有限公司 　　成立时间：1997年8月13日 　　注册资本：人民币3000万元 　　法定代表人：陈玲 　　注册地址：厦门市洪文石村 　　经营地址：厦门市集美区灌口南路668号 　　经营范围：（1）工程机械制造、加工、修理及租赁；（2）批发、零售金属材料、机械、电子设备、汽车零配件、五金、交电、化工；（3）经济技术咨询服务；工程机械的驾驶培训等。 　　2008年末小型机公司总资产35293.25万元，净资产16121.52万元，2008年度实现营业收入26922.41万元，营业利润763.38万元，净利润482.73万元(经审计)。 　　小型机公司原为厦门新宇机械有限公司，本公司于2008年1月3日对其进行更名增资设立，本公司持有小型机公司100%股权。 　　3、厦门厦工叉车有限公司 　　成立时间：1996年12月12日 　　注册资本：人民币2244万元 　　法定代表人：白飞平 　　注册地址：厦门市集美区灌口南路668号叉车厂房 　　经营地址：厦门市集美区灌口南路668号叉车厂房 　　经营范围：叉车、起重运输设备及其零配件、加工、制造等。 　　2008年末叉车公司总资产18634.14万元，净资产2613.62万元，2008年度实现营业收入14711.25万元，营业利润85.25万元，净利润214.72万元(经审计)。 　　叉车公司原为厦门叉车总厂，本公司于2008年3月10日对其进行改制增资设立，本公司持有叉车公司100%股权。 　　二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排： 　　1、本公司通过承债式整体吸收合并的方式合并桥箱公司、小型机公司、叉车公司全部资产、负债和业务，合并完成后本公司继续存续经营，三家全资子公司的独立法人地位被注销。 　　2、合并基准日为2009年10月31日。 　　3、各方将积极合作，共同完成将被合并方的所有资产交付合并方的事宜，并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。 　　4、合并完成后，三家全资子公司的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并入本公司；三家全资子公司的负债、应依法缴纳的税款及应当承担的其它义务和责任由本公司承继。 　　5、本次合并前被合并方对外提供之保证，其保证责任由合并方承担。 　　6、合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益由合并方承担。 　　7、本次合并完成后，被合并方员工将由合并方接受。被合并方作为其现有员工雇主的权利和义务将自本次合并的完成之日起由合并方享有和承担。 　　8、在本公司股东大会审议通过此事项后，合并双方将签订《吸收合并协议》，尽快办理相关手续。 　　三、本次吸收合并目的及对上市公司的影响 　　桥箱公司主要生产本公司主营产品装载机、小型机械、叉车等的驱动桥、变速箱等核心零部件；小型机公司主要生产小型装载机等小型机械产品；叉车公司主要生产叉车产品等。本次吸收合并三家全资子公司对本公司的影响主要表现在： 　　1、本次吸收合并有利于公司整合优势资源，突出核心业务，节约费用，有利于提升上市公司的盈利水平。 　　2、本次吸收合并有利于公司管理模式的调整，减少管理层级，提高管理效率，降低管理成本。 　　3、桥箱公司、小型机公司、叉车公司作为本公司全资子公司，其财务报表已按100%比例纳入本公司合并报表范围内，预计本次吸收合并不会对本公司当期损益产生实质性影响。 　　此事项将提交股东大会审议。 　　特此公告。 　　厦门厦工机械股份有限公司 　　董事会 　　2009年10月29日