山西西山煤电股份有限公司关于兼并重组古县及临汾市尧都区小煤矿的资产收购公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 风险提示： 本次交易仅仅是取得了古县及临汾尧都区 13 个煤矿及其选煤厂部分资产，不包含采矿权。目前整合有关事宜正在进行商谈，采矿权将在煤炭资源整合项目获得山西省煤炭资源整合领导组批准后，按山西省政府令［2006］187 号及［2008］83 号文件有关规定缴付资源价款后取得。请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 （一）交易背景 1、交易背景 （1）临汾古县资源整合规划 根据临汾市煤矿企业兼并重组整合规划方案， 2010 年底临汾市古县拥有的37 处矿井将兼并重组整合为14 处，按照《古县煤矿企业兼并重组整合规划方案》，公司作为主体兼并重组整合山西古县黑金谷煤矿有限公司等 16 座煤矿，由 16 处（包含列入 "十关闭"范围的 3 处煤矿）兼并重组整合为 6 处。生产规模由 357 万吨/年减少到 330 万吨/年；井田面积由原 28.7992km2 增加到约45.0483km2，净增约 16.2491 km2；资源储量由原来的 7181 万吨增加到 15786 万吨，净增8605 万吨；井型规模为45 万吨/年及以下的矿井数由16 处压减到6 处。整合后：60 万吨/年的有4 处，45 万吨/年的有2 处。 （2）临汾市尧都区11 号井田资源整合规划 根据临汾市煤矿企业兼并重组整合规划方案，2010 年底临汾市尧都区 52 处矿井整合为 15 处。其中，11 号井田 7 处矿井将兼并重组整合为1 处，由公司作为主体兼并重组整合山西临汾尧都生胜宇祥煤矿有限公司等 7 座煤矿。产能由原来 135 万吨/年整合为 90 万吨/年，并限期关闭 6 处矿井。井田面积由原来的 8.4701km2 增加到约 9.8634km 2 ，净增约 1.3933km 2 ；资源储量由原 4282 万吨增加到约 5007 万吨，净增约 725 万吨；整合后井型规模 90 万吨/年矿井 1 座。 2、整合方案 公司作为整合主体，通过协议转让或共同投资的方式进行兼并重组。其中，涉及资产转让的矿井有 13 个，即山西古县森隆煤业有限公司、山西古阳桥头煤业有限公司、山西登福康煤业有限公司及所属鑫鑫选煤厂、山西古县店上煤业有限公司及所属正大选煤厂、山西金泰安煤业有限公司、山西瑞德长兴煤业有限公司、山西古县宝丰庆兴煤业有限公司、山西康泰煤业有限公司、山西古县瑞祥煤业有限公司、山西临汾宝泽林煤业有限公司、山西临汾尧都郑家庄煤矿有限公司、山西临汾尧都一平垣什一林煤矿有限公司、山西临汾尧都土门七一煤矿有限公司。其中，山西古县森隆煤业有限公司以资产评估价值的 90%进行资产收购，其余矿井以资产评估价值的 100%进行资产收购。 共同投资的矿井有 5 个，即山西古县黑金谷煤矿有限公司、古县圪堆煤矿、古县地方国营宝丰煤矿和山西鸿兴煤业有限公司、山西临汾尧都生胜宇祥煤矿有限公司。 "十关闭"矿井 5 个，即山西古县金堆煤业有限公司、古县地方国营古阳煤矿二坑口、山西古县通洋煤业有限公司、山西临汾尧都蟒王煤业有限公司、山西临汾尧都一平垣核桃凹煤矿有限公司。 （二）交易概述 公司与 2009 年 10 月 28 日前，与古县及临汾市尧都区 13 座煤矿及选煤厂签署了兼并重组整合协议，以经评估的古县及临汾市 尧 都 区 13 座 矿 井 及 选 煤 厂 资 产 价 值 为 基 础 ， 作 价 360,052,766.81 元进行资产收购。本次收购不涉及采矿权，资产评估价值中不含采矿权价值。 （三）交易的审议表决情况 公司第四届董事会十六次会议以11 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了该议案。 （四）本次交易事项不构成关联交易。 本次受让股东权益事项在公司董事会的权限范围之内，无需经股东大会批准。本次收购事项中资产评估结果及收购价款尚需经山西省国资委授权的山西焦煤集团有限责任公司核准。 二、交易对方情况介绍 （一）基本情况介绍 1、山西古阳桥头煤业有限公司： 住所：古县古阳镇松木沟村； 法定代表人：王乃东； 企业性质：有限责任公司（法人独资） 主营业务：原煤开采； 注册资本：1000 万元。 古阳桥头煤业有限公司位于古县古阳镇古阳村，村办集体企业。西侧边缘有公路经洪洞将矿区与大运一级、大运高速公路、南同蒲铁路相连，交通较为便利。该矿始建于 1985 年，1986 年投产。井田面积1.689km2。现开采11#煤层，煤层为主焦煤。拟作为过渡性生产后关闭矿井。 2、山西登福康煤业有限公司： 住所：古县古阳镇相力村； 法定代表人：李海东； 企业性质：有限责任公司 主营业务：原煤开采； 注册资本：1335 万元。 古县登福康煤业有限公司位于古县古阳镇相力村境内，村办集体企业。距临汾-沁原公路2km，交通方便。该矿始建于1977 年，1984 年投产。井田面积 2.138km2。现开采 3#煤层，煤层为主焦煤。拟作为过渡性生产后改扩建矿井。 3、山西古县森隆煤业有限公司： 住所：古县古阳镇金堆村； 法定代表人：李新龙； 企业性质：有限责任公司（自然人独资） 主营业务：原煤开采； 注册资本：1370 万元。 古县森隆煤业有限公司位于古县古阳镇金堆村，镇办集体企业。距古县县城约26KM，矿区自金堆村至土石路约 1KM，与323 省级公路相接，交通较为便利。该矿始建于1995 年，1998 年投产。井田面积 1.1409km2，现开采3#煤层，煤层为主焦煤。拟作为过渡性生产后关闭矿井。 4、山西古县店上煤业有限公司： 住所：古县古阳镇金堆村； 法定代表人：丁玉萍； 企业性质：有限责任公司 主营业务：原煤开采； 注册资本：500 万元。 山西店上煤业有限公司位于古县古阳镇金堆村，村办集体企业。距临汾-沁源公路 3KM，交通方便。该矿始建于 1984 年，1986 年投产。井田面积2.1078Km2，现开采2#煤层，煤层为主焦煤。拟作为过渡性生产后关闭矿井。 5、山西金泰安煤业有限公司： 住所：古县北平镇千佛沟村； 法定代表人：曹建文； 企业性质：有限责任公司（自然人独资） 主营业务：原煤开采； 注册资本：1305 万元。 山西金泰安煤业有限公司位于古县北平镇千佛沟村，距临-沁公路 2Km，交通方便。该矿始建于 1980 年，1984 年投产。井田面积 1.6974km2，现开采3#煤层，煤层为主焦煤。拟作为过渡性生产后关闭矿井。 6、山西古县宝丰庆兴煤业有限公司： 住所：古县北平镇上宝丰村； 法定代表人：李庆文； 企业性质：有限责任公司（自然人独资） 主营业务：原煤开采； 注册资本：2215 万元； 古县宝丰庆兴煤业有限公司位于古县北平镇上宝丰村境内，村办集体企业。临汾-沁原公路距矿区 5 公里，交通方便。该矿始建于 1979 年，1982 年投产。井田面积 1.4436Km2，现开采 3#煤层，煤层为主焦煤。拟作为过渡性生产后改扩建矿井。 7、山西瑞德长兴煤业有限公司： 住所：古县北平镇北平村； 法定代表人：郭杰； 企业性质：有限责任公司 主营业务：原煤开采； 注册资本：1000 万元。 山西瑞德长兴煤业有限公司位于古县北平镇北平村，镇办集体企业。与大运一级、大运高速公路、南同蒲铁路相通，交通较为便利。该矿始建于1998 年，1999 年投产。井田面积 1.031Km2，拟作为过渡性生产后关闭矿井。 8、山西康泰煤业有限公司： 住所：古县北平镇上宝丰村； 法定代表人：申增强； 企业性质：有限责任公司（自然人独资） 主营业务：原煤开采； 注册资本：382 万元。 山西康泰煤业有限公司位于古县城区北东 15KM 处的北平镇东山庄村一带，临汾--沁源公路从井田西北部3KM 处通过。交通方便。该矿始建于 1972 年，1973 年投产。井田面积 0.908Km2。生产能力 21 万吨/年。现开采3#煤层，煤层为主焦煤。拟作为过渡性生产后关闭矿井。 9、山西古县瑞祥煤业有限公司 住所：古县北平镇上宝丰村； 法定代表人：范文晋； 企业性质：有限责任公司（自然人独资） 主营业务：原煤开采； 注册资本：1821 万元。 古县瑞祥煤业有限公司位于古县北平镇上宝丰村，村办集体企业。距临汾--北平公路2KM，交通十分便利。该矿始建于1982 年， 1986 年投产。井田面积 1.2749Km2。生产能力 21 万吨/年。现开采 3#煤层，煤层为主焦煤。拟作为过渡性生产后关闭矿井。 10、山西临汾宝泽林煤业有限公司 住所：临汾市尧都区平垣乡蟒王村； 法定代表人：李军； 企业性质：有限责任公司（自然人独资） 主营业务：原煤开采； 注册资本：2000 万元。 宝泽林公司原为临汾市平垣蛇凹沟煤矿，始建于1996年，于1998 年投产，原为集体企业，该矿与临大公路相连，地理位置优越，井田在公路 25 公里处南侧，交通便利，井田面积为 1.6379km2。现开采 10#煤层，煤层为贫瘦煤。拟作为过渡性生产后关闭矿井。 11、山西临汾尧都郑家庄煤矿有限公司 住所：临汾市尧都区平垣乡郑家庄村； 法定代表人：王宝平； 企业性质：有限责任公司（自然人独资） 主营业务：原煤开采； 注册资本：1600 万元。 郑家庄煤矿始建于 1984 年，1986 年投产，井田面积为1.088km2。现开采 9#+10#+11#煤层，煤层为贫瘦煤。拟作为过渡性生产后关闭矿井。 12、山西临汾尧都一平垣什一林煤矿有限公司 住所：临汾市尧都区平垣乡核桃凹村； 法定代表人：王海龙； 企业性质：有限责任公司（自然人独资） 主营业务：原煤开采； 注册资本：1399 万元。 什一林煤矿始建于1980年，于1982年投产，其中1982年到2001 年5 月为乡办集体企业，位于尧都区一平坦核桃凹境内，靠近蒲县县界处。井田面积为 0.8243km2。现开采9#+10#+11#煤层，煤层为贫瘦煤。拟作为过渡性生产后关闭矿井。 13、山西临汾尧都土门七一煤矿有限公司 住所：临汾市尧都区平垣乡核桃凹村； 法定代表人：吕王记； 企业性质：有限责任公司（自然人独资） 主营业务：原煤开采； 注册资本：876 万元。 矿井始建于1980 年，1982 年投产，位于尧都区一平坦核桃凹境内，靠近蒲县县界处。井田面积为 0.8243km2。现开采 9#+10#+11#煤层，煤层为贫瘦煤。拟作为过渡性生产后关闭矿井。 （二）有关生产及资源状况： 许可 备案 生产 采矿权 序 储量 矿井名称 证照情况 核定产能 号 生产 （万 现状 价款 吨） 六证齐全 1元/吨 30万吨/ G3 古阳桥头 均在有效 11# 565 停产 缴清 年 期内 六证齐全 3.8元/吨 登福康煤 21万吨/ 均在有效 3# 544 停产 业 缴清 年 期内 G6 六证齐全 3.8元/吨 21万吨/ 森隆煤业 均在有效 3# 221 停产 缴清 年 期内 六证齐全 2.5元/吨 45万吨/ G7 店上煤业 均在有效 3# 328 复产 缴清 年 期内 六证齐全 2.5元/吨 金泰安煤 均在有效 15万吨/ G8 3# 245 停产 缴清 业 期内 年 营业执照 缴清 2.5元、1 六证齐全 元/吨 宝丰庆兴 均在有效 15万吨/ 3# 870 停产 缴清 煤业 期内 年 G9 矿长证过 缴清 期 2.5元、 瑞德长兴 只有采矿 21万吨/ 373 停产 7.6元/吨 煤业 权许可证 年 缴清 2.5元、1 六证齐全 元/吨 21万吨/ 康泰煤业 3# 297 停产 均在有效 年 缴清 G10 期内 六证齐全 2.5元/吨 21万吨/ 瑞祥煤业 均在有效 3# 226 停产 缴清 年 期内 临 六证齐全 3040元/ 宝泽林煤 2#9# 30万吨/ 汾 均在有效 1083 停产 已缴901 矿 10#11# 年 尧 期内 元 都 六证齐全 1808元/ 郑家庄煤 9# 10# 15万吨/ 区 均在有效 515 停产 已缴310 矿 11# 年 G11 期内 元 平垣什一 六证齐全 9#10#11# 369 停产 -/已缴 15万吨/ 林煤矿 均在有效 148.5元 年 期内 六证齐全 1580元/ 土门七一 9# 10# 15万吨/ 均在有效 354 停产 已缴130 煤矿 11# 年 期内 元 三、交易标的基本情况 本次交易标的是以经具有证券、期货从业资格的北京立信、京都中新及上海银信汇业资产评估有限公司评估的七个板块中的 13 座矿井及2 选煤厂的资产评估价值为基础，按兼并重组资源整合协议中确定的收购比例进行作价。即以 2009 年 7 月 31 日经评估的山西古县森隆煤业有限公司 90%的资产评估价值及山西古阳桥头煤业有限公司等上述 12 座矿井及选煤厂 100%的资产评估价值作价收购。 评估汇总表 评估基准日：2009年7月31 日 单位：元 备注 规 （收购 划 矿井名称 账面价值 评估值 增减值 增减值率 收购价格 资产比 区 例） 古 县 古阳桥头 14,309,716.03 9,647,843.70 -4,661,872.33 -32.58% 9,647,843.70 100% G3 古 森隆煤业 17,310,866.36 17,216,129.90 -94,736.46 -0.55% 15,494,516.91 90% 县 登福康煤 97,236,399.55 68,200,865.22 -29,035,534.33 29.86% 68,200,865.22 100% G6 业 古 店上煤业 65,753,011.25 55,423,296.81 -10,329,714.44 -15.71% 55,423,296.81 100% 县 金泰安煤 9,129,230.01 7,154,174.00 -1,975,056.01 -21.63% 7,154,174.00 100% G8 业 宝丰庆兴 古 23,907,442.48 26,190,852.22 2,283,409.74 9.55% 26,190,852.22 100% 煤业 县 瑞德长兴 G9 2,485,804.11 1,643,069.00 -842,735.11 -33.90% 1,643,069.00 100% 煤业 古 瑞祥煤业 36,019,148.38 26,001,947.80 -10,017,200.58 -27.81% 26,001,947.80 100% 县 康泰煤业 21,969,989.93 10,194,631.81 -11,775,358.12 -53.60% 10,194,631.81 100% G10 古县正大 20,545,802.13 15,515,002.00 -5,030,800.13 -24.49% 15,515,002.00 100% 选煤厂 古县古阳 镇金堆村 5,988,363.51 7,185,510.09 1,197,146.58 19.99% 7,185,510.09 100% 鑫鑫选煤 厂 小 314,655,773.74 244,373,322.55 -70,282,451.19 -1.51 242,651,709.56 计 宝泽林煤 35,302,270.30 34,672,728.70 -629,541.60 -1.78% 临 矿 34,672,728.70 100% 汾 平垣什一 尧 林煤矿 36,627,898.14 23,245,657.60 -13,382,240.54 -36.54% 23,245,657.60 100% 都 郑家庄煤 区 矿 63,117,518.27 38,495,699.77 -24,621,818.50 -39.01% 38,495,699.77 100% G11 土门七一 煤矿 49,670,938.90 20,986,971.18 -28,683,967.73 -57.75% 20,986,971.18 100% 小 计 184,718,625.60 117,401,057.25 -67,317,568.35 -1.35 117,401,057.25 合计 499,374,399.34 361,774,379.80 -137,600,019.54 -2.86 360,052,766.81 上述资产无设定担保、抵押、质押等限制转让的情况和其他重大争议事项。 四、交易协议的主要内容及定价情况 （一）古县9 座矿井及选煤厂兼并重组整合协议： 1、转让价款支付方式及期限 公司须在《资产评估报告》2009 年 10 月 31 日前核准备案后三 日内，向被收购方支付60%的资产转让价款。在营业执照等有关证件换发之日起五个工作日内支付剩余40%。 2、公司须与被收购方签订《安全责任转移协议书》，由公司承担安全责任。 （二）临汾尧都区 4 座矿井兼并重组整合协议： 1、转让价款支付方式及期限 公司须在 11 号井田全部协议签订后的十个工作日内，向被收购方支付40%的资产转让价款。同时乙方应将煤矿所有证照手续等交付公司，并配合公司办理相应变更事宜。公司将价款支付至80%时，即进驻被整合煤矿、接管被收购方所有资产，剩余20%价款的支付时间由双方在补充协议中另行确定。 2、公司须与被收购方签订《安全责任转移协议书》，由公司承担安全责任。 五、收购资产目的及对公司影响 本次收购资产是公司根据山西省人民政府推进煤矿企业兼并重组整合的有关精神，对山西省小煤矿实施煤炭资源整合的第一步，此举将有利于公司煤炭资源储备及煤炭产能快速扩张、实现公司持续跨越式增长。 六、其他需说明情况 根据临汾市整合方案，上述公司收购资产将在协商后被注入整合重组后的煤炭公司。山西古县黑金谷煤矿有限公司等拟以共同投资方式进行整合的矿井，待投资有关具体事项协商确定后，公司再履行信息披露程序。 七、备查文件 1、公司四届十六次董事会决议； 2、《兼并重组整合协议书》； 特此公告 山西西山煤电股份有限公司董事会 二○○九年十月二十八日