上市公司名称： 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 晨鸣纸业 晨鸣B 股票代码： 000488 200488 可转换公司债券代码： 125488 报告人名称： 寿光市国有资产管理局 住所： 山东省寿光市迎宾路268号 通讯地址： 山东省寿光市迎宾路268号 联系电话： 0536-5221669 签署日期： 二〇〇五年十二月二十二日 声明 （一）本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 （二）收购人为寿光晨鸣控股有限公司，系报告人寿光市国有资产管理局拟出资设立的有限责任公司，目前尚未成立。报告人作为主要出资人，代表寿光晨鸣控股有限公司披露本报告书。 （三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称"晨鸣纸业"）的股份。 截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制晨鸣纸业的股份。 （四）报告人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 （五）本次出资设立寿光晨鸣控股有限公司之《股东出资协议》已于2005年10月29日签署，国务院国有资产监督管理委员会已于2005年12月19日批准本次由于设立寿光晨鸣控股有限公司引发的晨鸣纸业国有股持股单位及股权性质变更。本次收购还需要获得如下政府批准：1、外经贸主管部门对本次收购所涉及晨鸣纸业投资者变更的批复；2、中国证券监督管理委员会对本报告书表示无异议以及豁免收购方全面要约收购晨鸣纸业的全部股份的批准。 （六）根据中国证监会等五部委发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》相关规定，报告人承诺并保证：本次收购与晨鸣纸业股权分置改革组合运作，报告人将在本收购报告书摘要公告之日起90天内联合其他非流通股股东提出对晨鸣纸业进行股权分置改革的动议，并制定切实可行的股权分置改革方案。 （七）本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除报告人和所聘请的从事证券业务的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。 第一节 释义 本收购报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义： 1、 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 2、 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 3、 深交所 指 深圳证券交易所 4、 收购人、晨鸣控股 指 寿光晨鸣控股有限公司 5、 报告人、寿光市国资局指 寿光市国有资产管理局 6、 三维油脂 指 山东三维油脂集团股份有限公司 7、 金升集团 指 山东金升有色集团有限公司 8、 永丰纸业 指 山东永丰纸业有限公司 9、 晨鸣纸业、上市公司 指 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 10、本次出资 指 寿光市国资局以其所持有的晨鸣纸业 42,284.32万股作为出资，三维油脂、金 升集团、永丰纸业分别以现金2.39亿元、 1.2亿元、0.5亿元作为出资设立晨鸣控 股的行为 11、本次收购 指 由于寿光市国资局以其所持有的晨鸣纸 业国家股42,284.32万股作为出资全部 投入晨鸣控股，而使晨鸣纸业第一大股 东发生变化所引发的行为 12、本协议 指 寿光市国资局、三维油脂、金升集团、 永丰纸业共同签署的《股东出资协议书》 13、收购人其它股东 指 除寿光市国资局的上述"本协议"签署 方 即三维油脂 金升集团 永丰纸业 山东晨鸣纸业集团股份有限公司收购报告书（摘要） 方，即三维油脂、金升集团、永丰纸业 14、元 指 人民币元 第二节 报告人介绍 一、报告人基本情况 名 称： 寿光市国有资产管理局 住 所： 山东省潍坊市寿光市迎宾路268号 法定代表人： 冯星元 经营范围： 代表寿光市政府行使国有资产的管理,其职权范围也 是寿光市市属国有资产、财务和产权代表的管理、 监督，不开展生产经营活动。 机构类型： 事业非法人 二、收购人介绍 （一）基本情况（依据出资人协议及相关有权部门批准文件） 名 称： 寿光晨鸣控股有限公司 住 所： 山东省寿光市 注册资金： 21.85亿元 企业类型： 有限责任公司 经营范围： 资本性投资；机制纸及纸板等纸品和造纸原料、造 纸机械的生产、加工与销售；电力、热力的生产、 销售；造纸原料林的育苗。 （二）股东名称及出资情况表 序号 股东名称 出资额（人民币亿元）出资比例（％） 1 寿光市国有资产管理局 17.76 81.29 2 山东三维油脂集团股份有限公司 2.39 10.93 3 山东金升有色集团有限公司 1.2 5.49 4 山东永丰纸业有限公司 0.5 2.29 合 计 21.85 100 （三）收购人的产权及控制关系 收购人的股份持有人、股份控制人及各层之间的股权关系如下图： 寿光市国资局 三维油脂 金升集团 永丰纸业 81.29% 10.93% 5.49% 2.29% 晨鸣控股 31.24% 晨鸣纸业 （四）收购人其它股东的基本情况 1、三维油脂 企业名称：山东三维油脂集团股份有限公司 住 所：临沂市兰山区半程镇 注册资金：6000万元人民币 法定代表人：张增润 企业类型：股份有限公司 经营范围：豆粕生产；花生﹑大豆的加工；许可证范围内的进出口业务。 公司拥有大豆一次性浸出生产线五条,花生预榨浸出生产线一条,精炼油生产线两条,主要以生产销售大豆油、高级烹调油、色拉油、豆粕等十多个品种为主，年加工大豆150万吨，生产产品有国标四级大豆油、色拉油、高级烹调油、食用油27万吨，生产饲料用豆粕、低温变性脱脂豆粕120万吨。加工能力居山东省首位,全国第五位。 2、金升集团 企业名称：山东金升有色集团有限公司 住 所：临沂市兰山区南坊镇 注册资金：3110万元人民币 法定代表人：王京连 企业类型：有限责任公司 经营范围：加工销售：电解铜、无氧铜杆、不锈钢制品、塑料制品；自营进出口业务（按自营进出口权登记证范围经营）。 金升集团主导产品高纯阴极铜、光亮铜杆年产量居全国第一，产品主要销往上海、浙江、广东、福建等省市，并有部分出口到日本、韩国等国家。近年来，公司发展较快，无氧铜杆、高纯阴极铜、光亮铜杆、电解铜等的生产能力相继扩大，光亮铜杆生产线扩大到6.5万吨，高纯阴极铜的生产能力由原来的6万吨扩大到10万吨。 3、永丰纸业 企业名称：山东永丰纸业有限公司 住 所：临沂市兰山区广场世纪城 注册资金：3318万元人民币 法定代表人：王寿峰 企业类型：有限责任公司经营范围：销售纸制品（需经许可经营的，须凭许可证经营）。 公司主导产品和经营品种为：白板纸、白卡纸、牛皮挂面箱板纸、纱管原纸、牛卡纸、书写纸以及高档静电复印纸等，年加工量10万余吨，产值3亿元，利税2600余万元，目前是鲁南、苏北地区最大的集造纸、纸品深加工以及纸业物流为一体的综合性企业。三、收购人最近五年内行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 报告人寿光市国资局及收购人其他股东三维油脂、金升集团、永丰纸业最近五年内，未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。四、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况 鉴于晨鸣控股未设立完成，目前收购人之董事、监事、高级管理人员尚未确定。五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况 截止本收购报告书签署日，收购人未持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份。 第三节 收购人持股情况一、收购人持有、控制上市公司股份的情况 截止本报告书签署日，报告人直接持有晨鸣纸业国有股42,284.32万股，占晨鸣纸业总股本的31.24%。截止本报告书签署日，该等股份不存在被质押、冻结或托管的情况。 本次出资前，收购人未持有晨鸣纸业发行在外的股份。 本次出资行为完成后，收购人将持有晨鸣纸业42,284.32万股，占晨鸣纸业总股本的31.24%，不会对晨鸣纸业其他股份表决权的行使产生影响。 二、本次《股东出资协议》的基本情况 1、股东出资协议的主要内容 （1）订立时间 2005年10月29日。 （2）协议当事人 寿光市国资局、三维油脂、金升集团、永丰纸业 （3）涉及的股份数量、比例 根据协议，寿光市国资局拟以其持有的晨鸣纸业国有股42,284.32万股作为出资（2005年5月31日的帐面净资产为16.16亿元，评估值为17.76亿元，评估增值9.95％），占公司总股本的81.29%；三维油脂以现金2.39亿元出资，占公司总股本的10.93％；金升集团以现金1.2亿元出资，占公司总股本5.49％；永丰纸业以现金5000万元出资，占公司总股本2.29％。本次出资完成后，晨鸣控股将持有晨鸣纸业42,284.32万股，占晨鸣纸业总股本的31.24%。 （4）股份性质变化情况 鉴于本次出资完成后，原由寿光市国资局持有的42,284.32万股国家股变更为寿光晨鸣控股有限公司持有，股权性质相应变更为国有法人股。 （5）作价依据 根据相关规定，寿光市国资局特委托中发国际资产评估有限公司，所持有的晨鸣纸业国家股42,284.32万股在评估基准日2005年5月31日的市场价值进行了评估，作为本次国有股权出资价格的参考依据。在2005年5月31日帐面净资产16.16亿元的基础上，经评估值核准为17.76亿元，评估增值9.95％，折合每股作价3.75 (1+9.95%) =4.12元。 通过协商确定晨鸣纸业国家股 42,284.32万股作为出资作价为17.76亿元。 （6）本次出资的先决条件 A、本协议的签署和履行已经完成了各方内部的适当批准程序； B、各方已取得按本协议规定的条款和条件完成本次出资所需的所有政府授权、同意和批准； C、中国任何政府部门没有任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本协议预期进行的增资完成，或者妨碍或限制晨鸣控股进行其业务； D、中国任何政府部门未制订可能使本协议的完成变得非法的任何法律、法规或规则； E、本协议的签署日和生效日，各方均未违反本协议项下各自的声明、保证、承诺及义务。 （7）其他安排 协议各方也未就上市公司股权行使存在其他安排。 （8）政府审批 本次出资设立寿光晨鸣控股有限公司之《股东出资协议》已于2005年10月29日签署，国务院国有资产监督管理委员会已于2005年12月19日批准本次由于设立寿光晨鸣控股公司引发的晨鸣纸业国有股持股单位及股权性质变更。本次收购还需要获得如下政府批准：1、外经贸主管部门对本次收购所涉及晨鸣纸业投资者变更的批复；2、中国证券监督管理委员会对本报告书表示无异议以及豁免收购方全面要约收购晨鸣纸业的全部股份的批准。三、收购人拟持有上市公司股份的权利限制情况 截止本报告签署日，寿光市国资局所持有的晨鸣纸业国家股不存在质押、冻结及任何其他权利受到限制的情形。 第四节 后续计划一、本次收购的目的 （一）通过晨鸣控股整合上市公司下属非主业资产 晨鸣纸业所属行业为轻工造纸业，主营业务为机制纸及板纸和造纸原料的生产与销售。2004年度完成机制纸产量158万吨，比2003年同期增长14.49％，实现销售收入706,461万元，比2003年同期增长21.4%。2004年度机制纸及板纸业务利润占公司主营业务利润的92.43%。 截止2005年9月30日，公司共投资控股或参股31家公司，涉及热电、林业、水泥、房地产等多个行业。寿光市国资局拟在晨鸣控股设立后，将通过资产置换、有偿转让等方式逐步整合上市公司非主业资产，进一步提高上市公司资产质量和获利水平，从而提高上市公司的盈利能力和综合竞争实力。 （二）构建资本运作平台，引进先进技术和管理经验 本次通过设立晨鸣控股构建资本运作平台，可以为上市公司兼并收购、产能扩张、实现高速发展提供强有力的背景支持，从而推动相关产业和上下游企业紧密合作，尽快形成完整的产业链，确保晨鸣纸业"打造成为国际一流的造纸企业"。二、本次收购的后续计划 (一)收购人目前没有在本次收购完成后继续购买晨鸣纸业股份的计划；收购人完成此次收购后，一年内不会转让已收购的股份。 (二)收购人不会对晨鸣纸业的主营业务进行改变或作重大调整。 (三)收购人没有针对晨鸣纸业的主营业务进行重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划。 (四)收购人目前没有改变晨鸣纸业现任董事会或者高级管理人员的组成的计划。 收购人目前亦未与其他股东就晨鸣纸业的董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。 (五)收购人不会对晨鸣纸业的组织结构做出重大调整。 (六)收购完成后，收购人将提议召开晨鸣纸业股东大会，拟对晨鸣纸业公司章程第三章的股东名称修改，将原"寿光市国资局"变更为"晨鸣控股"。除此之外，收购人不会对公司章程的其他内容进行修改。 (七)收购人与其他股东之间不存在对晨鸣纸业其他股份、资产、负债或者业务的任何合同或者安排事宜。 (八)在本次收购中，收购人尚未制订其他会对晨鸣纸业产生重大影响的计划。 (九)其他对上市公司有重大影响的计划。为进一步贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和《关于上市公司股权分置改革的指导意见》精神，紧紧围绕国有经济布局的战略性调整和国有企业改革的整体部署，结合山东省经济发展的实际情况，报告人承诺：本次收购与晨鸣纸业股权分置改革组合运作，报告人将在本收购报告书摘要公告之日起90天内联合其他非流通股股东提出对晨鸣纸业进行股权分置改革的动议，并制定切实可行的股权分置改革方案。。 第五节 其他重大事项 声 明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任 寿光市国有资产管理局 法定代表人：冯星元 二〇〇五年十二月二十二日 第六节 备查文件一、备查文件目录 （一）寿光市国资局的组织机构代码证（复印件）以及三维油脂、金升集团、永丰纸业的营业执照和税务登记证（复印件） （二）寿光市国资局持有晨鸣纸业国有股权的证明 （三）寿光市国资局高级管理人员的名单及身份证复印件 （四）寿光晨鸣控股有限公司《股东出资协议》 （五）寿光市国资局、三维油脂、金升集团、永丰纸业关于本次出资的授权批准文件 （六）寿光晨鸣控股有限公司章程（草案） （七）寿光晨鸣控股有限公司名称预先核准通知 （八）国资委关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司国有股持股单位及股权性质变更的批文 （九）寿光市国资局、三维油脂、金升集团、永丰纸业、晨鸣控股与晨鸣纸业及其关联方过去24个月交易情况说明 （十）寿光市国资局关于本次以晨鸣纸业国家股出资的接触、洽谈具体情况的说明 （十一）截止报告书签署日的前六个月内，寿光市国资局、三维油脂、金升集团、永丰纸业高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖晨鸣纸业股份的说明 （十二）寿光市国资局、三维油脂、金升集团、永丰纸业高级管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁的说明 （十三）寿光市国资局同意晨鸣控股一年内不转让晨鸣纸业股权的承诺函 （十四）寿光市国资局同意晨鸣控股与晨鸣纸业不发生同业竞争的承诺 （十五）关于对晨鸣纸业进行股权分置改革的承诺 （十六）晨鸣纸业截止2004年6月30日审计报告 （十七）晨鸣纸业股权出资《资产评估报告书》 （十八）寿光市国资局关于所持晨鸣纸业股权不存在质押等情况的说明二、备查文件备置地点 上述备查文件已备置于报告人办公地。 联系人：王效群 联系电话：0536-5221669