本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 营口港务股份有限公司(以下简称"公司")第二届董事会第十八次会议的通知于2005年11月16日以电子邮件、传真及书面通知送达的方式发出,会议于2005年11月26日上午在公司四楼北会议室以现场方式召开。公司全体董事共12名亲自出席了会议,分别为高宝玉、李松、潘维胜、宫成、苗则忠、仲维良、司政、王来、洪承礼、刘剑平、刘晔、陈玉清。全体监事亲自列席了会议。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的有关规定。 本次会议表决并一致通过以下决议： 一、关于现金分配预案与股权分置改革方案一并实施的决议 会议审议通过现金分配预案,并决定将该预案提交公司2005年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议。 本次现金分配预案作为公司股权分置改革方案不可分割的一部份,应由本次临时股东大会暨相关股东会议一并审议通过。现金分配预案的具体内容如下：公司按照9月30日的审计结果,将可分配利润242,695,415.12元以股权分置改革方案实施的股权登记日收市后总股本为基数,按照每股可分配的金额截取小数点后两位后的数值向全体股东派现,每10股派现金额在7.6元至9.6元之间(含税),具体金额根据营港转债转股的数额确定。 股权分置改革方案的详细内容见《营口港务股份有限公司股权分置改革说明书》(详见上海交易所网站www.sse.com.cn)。 二、关于公司董事会作为征集人公开征集相关股东会议投票权的决议 根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定,公司董事会一致同意从2005年12月21日至2005年12月28日向全体流通股股东征集于2005年12月29日召开的审议股权分置改革方案的临时股东大会暨相关股东会议的投票权,并将投票委托征集函予以公告。 三、关于召开公司2005年第二次临时股东大会暨相关股东会议的决议 根据《公司法》的规定,公司现金分配方案须经公司股东大会批准。由于本次现金分配是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此公司董事会一致同意将审议现金分配预案的临时股东大会和相关股东会议合并举行,召开2005年第二次临时股东大会暨相关股东会议,将本次现金分配预案与股权分置改革方案作为同一事项进行表决,临时股东大会暨相关股东会议股权登记日为同一日。鉴于本次利润分配预案是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,本次合并议案需同时满足以下条件方可实施,即包括现金分配预案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东的三分之二以上通过。 公司董事会决定通过该项议案,定于2005年12月29日在辽宁省营口市鲅鱼圈区港丰大酒店召开公司2005年第二次临时股东大会暨相关股东会议。本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方法进行表决。现将有关事宜通知如下： (一)会议召开时间： 现场投票时间为：2005年12月29日上午9：00 网络投票时间为：2005年12月26日-2005年12月29日,每日上午9：30-11：30,下午13：00-15：00(非交易日除外)。 (二)现场会议召开地点：营口市鲅鱼圈区港丰大酒店 (三)会议方式： 本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,本次临时股东大会暨相关股东会议将通过上海证券交易所系统向流通股股东网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。 (四)审议事项 会议审议事项：审议公司股权分置改革方案。 (五)流通股股东具有的权利和主张权利的期限、条件和方式 1、流通股股东具有的权利： 流通股股东依法享有出席临时股东大会暨相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。 2、流通股股东主张权利的期限、条件和方式 根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本次会议采用现场投票、征集投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统对本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见附件1。 3、流通股股东参加投票表决的重要性 (1)有利于保护自身利益不受到侵害； (2)充分表达意愿,行使股东权利； (3) 如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过, 则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票,只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东,就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。 (六)公司董事会将本次股权分置改革设置热线电话、传真、电子信箱,采取召开投资者座谈会、举行媒体说明会、进行网上路演、走访机构投资者或发放征求意见函等多种形式,协助非流通股股东与流通股股东就改革方案进行沟通协商。上述沟通协商安排的具体时间详见临2005-023号公告。 公司董事会一致同意就股权分置改革事宜,向公司全体流通股股东征集在临时股东大会暨相关股东会议上的投票表决权,并代表委托之股东,办理投票相关事宜。 (八)表决权 公司股东应充分行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如果出现重复投票将按以下规则处理： 1、如果同一股份通过现场、网络或委托征集人投票,以现场投票为准。 2、如果同一股份通过现场或委托征集人重复投票,委托人未按规定撤销对征集人的授权委托的,以委托征集人投票为准。 3、如果同一股份通过网络及委托征集人投票重复投票,以委托征集人投票为准。 4、如果同一股份多次委托征集人投票,以最后一次委托为准。 5、如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。 敬请各位股东审慎投票,不要重复投票。 (九)提示公告 公司董事会在临时股东大会暨相关股东会议召开前,将在指定报刊上刊载不少于两次召开临时股东大会暨相关股东会议的提示公告,提示公告刊载时间分别为2005年12月19日、12月23日。 (十)会议出席对象 1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日为2005年12月20日。在该股权登记日在册的股东均有权参加本次临时股东大会暨相关股东会议,在上述日期登记在册的流通股股东,均有权在网络投票时间内参加网络投票。 2、公司董事、监事、和高级管理人员。 (十一)公司股票、可转债、转股(下称"相关证券")停牌、复牌事宜 1、本公司董事会将申请相关证券自2005年11月28日起停牌,最晚于2005年12月8日复牌,此段为股东沟通时期。 2、本公司董事会将在2005年12月7日之前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。 3、如果本公司董事会未能在2005年12月7日之前(含当日)公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次股东大会暨相关股东会议,并申请公司相关证券于公告下一交易日复牌。 4、本公司董事会将申请临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票、营港转债停牌,营口转股将继续交易至12月29日,并于次日停止交易,转债持有人可以按照转股程序申请转股。 (十二)现场会议登记事项 1、登记手续： 出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应当在通知的时间内持如下文件向公司进行登记： (1)自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、股东帐户卡。 (2)法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件、法人股东持股凭证；法人股东法定代表人授权的代理人持本人身份证、法人股东营业执照复印件、授权委托书、法人股东持股凭证。 住所地不在营口港鲅鱼圈区的外地股东可以用信函或传真方式登记,来函登记时间以邮戳为准,但公司于12月28日前收到的方视为办理了登记手续。 2、登记地点及授权委托书送达地点： 营口市鲅鱼圈区新港大路一号营口港务股份有限公司证券部 邮政编码：115007 3、登记时间： 2005年12月28日,上午8：00-11：00,下午1：00-5：00。 (十三)注意事项： 1、本次现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。 2、联系方式： 登记地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路一号 营口港务股份有限公司证券部 邮政编码：115007 联系电话： (0417)6268506传真：(0417)6268506 联系人：杨会君、夏雪霞 (十四)公司董事会组织非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排,公司董事会将通过如下方式协助非流通股股东与流通股股东进行沟通： 1、股权分置改革热线电话：(0417)6268506 2、传真：(0417)6268506 3、电子信箱：yhj-ykplc＠ykport.com.cn 4、公司网站：http：//www.ykplc.com 5、通过发放征集意见函、走访机构投资者等其他方式组织双方沟通。 (十五)董事会投票委托征集方式 1、征集对象：截至2005年12月20日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。 2、征集时间：2005年12月21日-2005年12月28日。 3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集,并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。 4、征集程序和步骤 请详见公司于本日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《营口港务股份有限公司董事会关于2005年第二次临时股东大会暨相关股东会议的投票委托征集函》 (十六)其他事项 网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东会议的进程按当日通知进行。 特此公告。 营口港务股份有限公司董事会 2005年11月26日 附件1 投资者参加网络投票的操作流程 一、投票流程 1、投票代码 沪市挂牌投票代码 沪市挂牌投票简称 表决议案数量 说明 738317 营港投票 1 A 股 2、表决议案 对应的申报 公司简称 议案序号 议案内容 价格 公司股权分置 营口港 1 1 元 改革方案 3、表决意见 表决意见种类 对应的申报股数 同意 1 股 反对 2 股 弃权 3 股 4、买卖方向：均为买入。 二、投票举例 1、股权登记日持有"营口港"A股的投资者,对公司股权分置改革方案投同意票,其申报如下： 投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数 738317 买入 1 元 1 股 2、如某投资者对公司股权分置改革方案投反对票,只要将申报股数改为2股,其他申报内容相同。 投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数 738317 买入 1 元 2 股 三、投票注意事项 1、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。 2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。 附件2 股东登记表 兹登记参加营口港务股份有限公司2005年第二次临时股东大会暨相关股东会议。 姓名： 联系电话： 股东帐户号码： 身份证号码： 持股数： 年 月 日 授权委托书 兹全权委托 先生(女士)代表本单位(个人)出席营口港务股份有限公司2005年第二次临时股东大会暨相关股东会议,并代为行使表决权。 委托人签名： 委托人身份证号码： 委托人股东帐户： 委托人持股数量： 受托人签名： 受托人身份证号码： 委托日期：2005 年 月 日 注：本授权委托书复印件有效,单位委托需加盖单位公章。