根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定,作为云南云天化股份有限公司的独立董事,我们对公司第三届董事会第五次会议审议《关于公司部分高管人员变更的议案》,发表以下独立意见： 我们认为在本次公司部分高管人员变更议案中,凌晓东先生因工作调动,辞去公司副总经理的程序符合《公司法》和《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定；同时,经我们审阅刘和兴先生的履历,认为该同志符合公司高级管理人员任职资格,未发现有《公司法》第57、58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况,提名程序符合《公司章程》。因此,同意董事会形成的上述任免决议。 独立董事：顾宗勤杨勇黄河 二○○四年二月二十四日