2013年商洛市城市建设投资开发有限公司 公司债券上市公告书 债券简称:品种一:13商洛01 品种二:13商洛02 债券代码:品种一:124353 品种二:124354 发行总额: 人民币15亿元 上市时间: 2013年12月11日 上市地点: 上海证券交易所 上市推荐人:国开证券有限责任公司 国开证券有限责任公司 北京市东城区东直门南大街1号 来福士办公楼23层 第一节 绪言 重要提示:商洛市城市建设投资开发有限公司(以下简称"商洛城投"、"发 行人"或"本公司")董事会成员已批准本上市公告书,确信其中不存在任何虚假、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任. 上海证券交易所(以下简称"上证所")对本期债券上市的核准,不表明对该 债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证.因公司经营与收益的 变化等引致的投资风险,由购买债券的投资者自行负责. 经鹏元资信评估有限公司综合评定,发行人长期主体信用等级为AA－级,本期 债券品种一的信用等级为AA＋级,品种二的信用等级为AA＋;根据希格玛会计师事 务所有限公司出具的希会审字(2013) 1246号审计报告,公司总资产为67.92亿元, 负债总额为16.20亿元,归属母公司的净资产为51.73亿元,资产负债率为23.84%. 2012年,公司实现营业收入3.84亿元,净利润0.97亿元,归属于母公司净利润0.97 亿元. 2010年度、2011年度及2012年度,发行人未分配利润分别为43,278.18 万元、 34,297.26 万元、21,517.62 万元,三年平均未分配利润33,031.02 万元,不少于 本期债券一年利息的1.5 倍. 第二节 发行人简介 一、发行人基本信息 公司名称:商洛市城市建设投资开发有限公司 住 所:商洛市商州区名人街西段天士力大厦一楼 法人代表:徐明非 注册资金:人民币63,750万元 经济性质:有限责任公司(国有独资) 注册号:612500100000815 二、发行人基本情况 (一)经营范围 投资经营性基础设施建设项目、公益性建设项目和产业结构调整建设项目、受 政府委托经营国有资产、受政府委托或社会经济组织委托代理投资;开展投资咨询 服务、代理经营;土地整理和储备;房地产开发;房屋租赁;建设安装及环境工程. (以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定) (二)发行人历史沿革 发行人成立于2005年6月,系根据2005年6月14日商洛市人民政府专项问题会议 纪要,经商洛市人民政府批准设立,并由商洛市人民政府履行出资人职责的国有独 资公司.公司成立时注册资本1,500万元,由商洛市发展和改革委员会全额缴纳. 2007年2月12日,公司收到商洛市财政局缴纳新增注册资本1,000万元,注册资 本增至2,500万元. 2009年9月25日,公司收到新增注册资本61,250万元.其中:商洛市财政局以货 币资金出资16,790万元人民币,商洛市市政管理局以实物出资30,440万元人民币, 商洛市城市管理局以实物出资14,020万元.注册资本增至63,750万元. 2009年11月,公司股东变更为商洛市国有资产监督管理委员会. (三)主营业务状况 发行人主要从事政府授权范围内的国有资产经营管理和资本运作,实施项目投 资管理、资产收益管理、资产重组和经营,并按照市场化方式经营土地,取得收益 用于城市基础设施投资与建设. 发行人业务主要集中在市政基础设施建设、交通、土地及房地产经营等几个方 面,现拥有商洛市创业投资有限责任公司、商洛市汽车运输总公司、陕西牛背梁生 态开发有限责任公司、商洛市城投房地产开发有限公司、商洛市城投物业管理有限 公司5家全资子公司,在商洛市市政基础设施建设、交通等公用事业领域处于垄断地 位. [一] 发行人所在行业现状和前景 1、城市基础设施建设行业 (1)我国城市基础设施建设行业现状与前景 城市化水平是一个国家现代化程度的重要标志,自1998年以来,我国城市化率 以每年1.5%-2.2%的速度增长,截至2012年末,我国城镇化率已达到52.3%,中国城 镇人口超过农村人口,城市建设步伐日益加快.城市已经成为我国国民经济发展的 重要载体,城市经济对我国GDP贡献率超过了70%.近年来,国家在保持对基础设施 建设大力扶持的基础上,又相继出台了一系列优惠和引导政策,并引入竞争机制, 有效促进了城市建设的快速发展.但是城市基础设施现状相对于城市化的要求仍有 不小的差距,主要表现为城市基础设施供需矛盾突出、设施供应能力不足、仍未摆 脱短缺困境;设施供应和服务质量不高;投资缺口大,缺乏稳定、规范的建设资金 来源渠道;经营机制转换尚未全面展开,市政公用行业效率低下等问题. 在未来10-20年间,我国城市人口将处于加速增长时期,对城市建设的需求将非 常强烈,基础设施问题已经成为制约国内经济增长的主要因素.同时,由于经济稳 定发展,我国城市基础设施建设规模将不断扩大."十二五"规划将"加强基础设 施建设"、"加强城市公用设施建设,预防和治理城市病"和"积极稳妥推进城镇 化"作为城镇发展的重要目标,确定城镇化速度为每年0.8%,以总结中国城镇化过 程中存在的困难、问题和偏差,提高质量和效益,走出一条又好又快的道路. 总体来看,城市基础设施行业面临着较好的发展前景.伴随着整个城市经济的 快速发展,城市化进程的加快,我国城市人口增长加速,人民物质文化生活的不断 提高,今后若干年对城市交通设施和其他基础设施的需求将直线上升,基础设施的 供需矛盾会进一步加大.另外,随着城市基础设施建设的市场化改革的不断深入, 投资主体与融资渠道将逐步实现多元化,以政府引导、产业化运作的市政公用设施 经营管理体制也将逐步建立.未来20年我国的城市化将进入加速发展阶段,这将大 大带动城市建设以及相关的城建资源性资产开发业务的需求. (2)商洛市城市基础设施建设行业的发展现状与前景 "十一五"期间,商洛市政府深入贯彻落实科学发展观,紧紧抓住国家深入推 进西部大开发、实施《关中-天水经济区发展规划》和扩大内需等一系列重大历史机 遇,全力推动城市基础设施建设,城镇化建设快速推进.累计实施市级重点项目481 个,完成投资600亿.商洛市政府坚持城乡统筹发展,抓规划、兴建设、强管理,完 成了中心城市和六县县城总体规划编制,制定了商丹一体化建设方案,城市控制规 划覆盖率达到80%.中心城市建设累计投资30多亿元,相继完成江滨大道、丹江公园 和体育馆等46个市区重点工程,环城北路、丹南新区路网等重点项目快速推进,市 区建成区面积25平方公里,比2006年增加7平方公里.城市绿化工作不断加强,市区 绿化覆盖率达到40%,五年提高6个百分点.六县县城、沙河子省级重点示范镇和7 个省级重点镇建设进度加快,实施村改居项目74个,11.1万农村居民进城落户,全 市城镇化率达到40.2%,五年提高16.4个百分点. 根据《商洛市国民经济和社会发展"十二五"规划纲要》,基础设施建设仍然 是商洛市"十二五"发展的重点任务,商洛市基础设施将进一步改善,全社会固定 资产投资五年累计达到2,400亿元,是前五年的2.2倍,公路交通、城乡面貌和生态 环境进一步优化,全市城镇化率提高到50%,森林覆盖率达到66%. 2、房地产开发行业 (1)我国房地产业现状与前景房地产业是国民经济的重要支柱产业之一,在现 代社会经济中有着举足轻重的地位.作为投资的重要组成部分,从全国平均水平看, 房地产投资占到固定资产投资的25%左右,在有些城市超过50%.2009年在国家4万亿 元投资的带动下房地产投资增速犹为明显,全国完成房地产开发投资36,232亿元, 比上年增长16.1%.其中,商品住宅完成投资25,619亿元,增长14.2%,占房地产开 发投资的70.7%.针对快速增长的房地产市场,尽管国家在2009年底出台了一系列遏 制房价的政策,然而从宏观经济发展来看,中国经济仍将保持增长的势头,预计未 来的10年,在城市化进程的加快、土地供应刚性及住房金融进一步发展的推动下, 房地产仍将维持平稳的景气度.我国"十一五"规划纲要明确提出要"积极稳妥地 推进城镇化,逐步改变城乡二元结构",并预计到2020年我国城镇化率达到55%.照 此目标计算,未来13年内,中国的城镇化水平将继续以每年1%左右的速度增加,城 市人口的快速膨胀仍将继续,带来巨大的新增住房需求.因此,我国房地产市场巨 大的未来需求,不会发生根本性的改变.中长期内我国房地产开发企业的机遇依然 良好. (2)商洛市房地产开发行业发展现状与前景 随着商洛市城市经济的发展,以及所处区域环境的不断改善,近年来商洛市紧 紧围绕房地产开发的各年度目标任务,认真落实商洛市住房建设规划和年度计划, 科学合理确定建设项目,采取积极有效的措施,强化市场管理职能,推进住房供应 结构调整,促进房地产市场健康稳定发展,使全兴紫苑、嘉园国际、商南雅居花园、 镇安锦鸿、柞水惠生源等一批房地产开发项目顺利施工.2010年,完成房地产开发 开工面积72万平方米,完成投资9.02亿元;2011年,完成商品房开发面积55.45万平 方米,完成投资11.85亿元;2012年,完成商品房开发面积61.94万平方米,完成投 资14.16亿元. 在保障性住房建设方面,商洛市政府多措并举,按照"新建项目促开工,在建 项目促进度,加强沟通协调、强化监督管理"原则,切实协调解决项目审批手续、 征地拆迁、建设资金等方面的困难和问题,确保项目开工到位、资金配套到位、任 务安排到位、进度实施到位,在保证工程质量安全的前提下,加快进度促进了市江 南惠民小区、明珠花园、商南东畈、金福湾、丹凤江南、西河、镇安丽水嘉园等一 大批保障性住房项目取得重大进展. [二] 发行人在行业中的地位和竞争优势 1、发行人在行业中的地位 作为商洛市城市基础设施建设重要的综合性投融资、建设和运营主体,城投公 司的设立,使"政府引导、市场运作、公司经营"的新机制、新理念有了明确的载 体.公司承担了商洛市城市基础设施的建设投资、经营管理,土地的整理、开发, 经济适用房的开发经营等职责.特别是2011年以来,发行人认真贯彻落实商洛市政 府关于做实做强城市建设投融资平台的有关要求,坚持一手抓经营开发,一手抓项 目融资,内部管理制度不断完善,投融资机制不断健全,服务城市建设的能力不断 提高,为加快"山水园林生态旅游城市"建设步伐,促进经济社会又快又好发展做 出了积极贡献.城投公司作为商洛市城建项目建设资金融资的主要渠道和平台,在 商洛市城市建设和经济社会发展中扮演着重要角色,发挥着不可替代的作用,具有 重要的社会地位和垄断地位的优势.因此,公司基本没有外来竞争,市场相对稳定, 具有持续盈利的能力. 2、发行人在行业中竞争优势 (1)发行人所处经营环境的区域优势 商洛市位于陕西省东南部、秦岭东段南麓,地处鄂豫陕三省交界.商洛市因境 内"商山、洛水"得名,山青水秀,风光秀丽,是南水北调中线水源保护区,"秦 岭最美是商洛"是商洛市的生态名片,"一江清水送北京"是商洛市的生态责任. 商洛市辖六县一区,126个乡镇,总人口243万,全市总面积1.93万平方公里,也是 国务院确定的革命老区.近年来随着交通、电力、通讯等基础设施的逐步改善,商 洛市已率先实现县县通高速,融入西安一小时经济圈,并纳入关中—天水经济区. 良好的生态环境,优越的资源条件,潜在的区位优势,展现出商洛市的美好发展前 景. 商洛市2012年实现地方生产总值439亿元,年均增长14.8%;全社会固定资产投 资391.6亿元,年均增长27%;全社会消费品零售总额107.3亿元,年均增长16.4%. 商洛市经济快速发展,财政收支规模连年攀升.2012年全市财政总收入实现33.7亿 元,年增长率26.1%;2012年全市地方财政一般预算收入实现21.5亿元,年增长率 30.3%.财政收入快速稳定增长,为和谐商洛建设、经济突破发展、落实省市重大决 策提供了坚实保障. (2)发行人的行业地位优势 发行人是由商洛市政府组织设立并重点扶持的资产运营平台,主要职能是受市 政府委托,实施旧城改造和新区综合开发,承担城市基础设施及市政公用事业的投 资、融资、建设等任务,为城市建设筹措资金,提高资源使用效率,化资源配置, 促进城市建设快速协调发展.公司作为商洛市政府授权的唯一负责筹集和管理城市 建设资金、实施城市建设计划的国有独资企业,通过市场化运作逐步确立了政府项 目投融资主体的功能定位,在商洛市城市基础设施建设中发挥着重要的作用并处于 垄断地位.目前,发行人已经营多种业务包括市政工程、交通、水务、土地资源整 合与运作、保障性住房建设等,各项业务具有显著的协同效应,包括在赢得政府项 目中的协同效应与在运营和管理中的协同效应,具备一定的综合经营优势.自2005 年成立以来,公司经营规模和经营实力迅速发展壮大,在城市基础设施建设、土地 开发与经营等领域处于垄断地位,拥有较强的竞争优势和良好的发展前景.同时, 发行人在所从事的各项业务中具备较强的区域专营优势,保障了发行人稳定的收入 来源. (3)管理及经验优势 发行人管理层及核心员工相对稳定,员工整体素质较高,有利于知识的积累和 经验的传承.高级管理人员具备丰富的产业建设、运营经验,发行人已经形成在现 有体制下能保证项目降低投资成本、保证质量、缩短工期的高效管理程序,在当前 管理、运营项目多的情况下,能够保障公司较好的控制工期质量和成本.发行人有 效地精简机构,压缩行政人员数量,实行扁平化管理模式,节约了成本,提高了运 行效率.同时在市委市政府的支持下,其逐步理顺了对下属公司的管理,已经在"人、 财、事"三方面形成了有效控制.(4)融资渠道优势 发行人作为商洛市最重要的城市基础设施项目的建设主体,具有良好的信用, 与国家开发银行等国有商业银行建立了密切的合作关系,得到了银行的大力支持和 贷款优惠,较好地保障了商洛市城市建设的资金需求. (三)发行人主营业务模式、状况及发展规划 [一] 发行人主营业务模式 自成立以来,发行人已发展成为集"融资、投资、建设、运营、管理"于一体 的现代化管理企业.发行人作为商洛市基础设施建设和国有资产管理的主载体,在 业务模式上以基础设施建设、城市土地资源整合与运作为核心,同时利用政府资源 的垄断优势,在政府公共资源配置总体规划的指导下和政府公用产品服务价格的审 定下,科学合理地制定公司年度发展计划,通过合法经营取得合理的投资回报,实 现经营利润,同时承担相应的经营风险和法律责任,是自主经营、自负盈亏、自我 发展的市场主体. 发行人主营业务主要包括市政基础设施建设、房地产经营和交通运输收入.基 础设施建设方面,发行人通过依靠政府垄断资源承建城市基础设施并同市政府签订 委托代建协议方式获得收入.房地产经营方面,发行人主要通过固定资产出租及保 障房代建等取得收入. [二] 发行人主营业务现 1、基础设施建设 发行人2010-2012年承担了洛南县县城防洪工程、老过境路改造项目、商洛农特 产品物流中心项目、商洛职业技术学院教学楼和运动设施建设、柞水牛背梁自然景 区停车场和景区护栏、商南金丝峡景区栈道、商州区丹江中学、洛南县医院住院楼、 商洛市行政中心工程、商洛新车站、郭沙沟南段改造工程、东龙山至张浴沟段丹江 右岸防堤工程、紫荆大桥等基础设施项目的投融资建设任务,为完善商洛市及所属 区县基础设施,促进商洛市经济社会发展提供了条件.商洛市财政局对母公司城投 公司承担着商洛市城市基础设施建设任务给予财政补贴,2010年7,200万元、2011 年3,285.88万元;商洛市房产管理局对母公司城投公司从事部分保障住房建设给予 财政补贴,2011年补助8,060万元,2012年补助8,950万元. 2、房地产经营方面 房地产开发方面,发行人主要承担了商洛市的保障性住房建设任务,项目完工 后由市政府协调回购.2010-2012年,发行人主要承担了江南惠民小区廉租房项目、 文卫路景观茶楼项目、江滨壹号开发项目、滨江小区廉租房建设项目、龙山茶楼项 目、商丹循环工业经济园区公租房项目、市造纸厂棚户区改造配建廉租住房项目、 市区西街棚户区改造项目等工程的投融资建设任务. 房地产租赁方面,截至2012年底,发行人可用于出租的房产有23处,建筑面积 约8.90万平方米,资产价值约4.08亿元.发行人已与各租户签订了《租赁协议》, 按月收取租金.2010-2012年发行人共实现租赁收入1.5亿元. 3、交通运输方面 交通运输业务由其全资子公司商洛市汽车运输总公司负责运营.2012年商洛市 汽车运输总公司实现营业收入约1.59亿元.2010-2012年,商洛市汽车运输总公司拥 有运输车辆分别为381辆、383辆和384辆,运营公交路线分别为190条、180条和180 条,客运量分别为0.04亿人次、0.05亿人次和0.06亿人次,客运收入分别达到0.98 亿元、1.40亿元和1.55亿元. [三] 发行人主营业务收入构成情况 发行人主营业务收入主要来自于城市基础设施建设中委托代建收入、租赁收入、 旅游门票收入、运输收入等,2010-2012年发行人主营业务收入的来源及状况见下表. 表:2010-2012年发行人主营业务收入状况表 单位:元 行业种类 2012 年 2011 年 2010 年 委托建设收入 162,677,590.32 92,010,060.84 129,984,368.27 租赁收入 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 旅游门票收入 7,887,934.17 5,342,832.00 - 运输收入 155,211,304.01 139,943,475.28 - 行业种类 2012 年 2011 年 2010 年 其他收入 - 3,289,029.84 - 合计 375,776,828.50 290,585,397.96 179,984,368.27 如上表所示,发行人最主要的收入来源为委托建设收入、租赁收入及运输收入. 2010-2012年主营业务收入增长迅速,2011年主营业务种类增加了旅游门票收入和运 输收入,主要由于发行人优化资产结构,增加了子公司商洛市汽车运输总公司、陕 西牛背梁生态开发有限责任公司,也体现了商洛市政府对发行人的政策支持力度. 今后,发行人的运输收入是公司稳定的收入来源,随着商洛市生态旅游的发展, 旅游门票收入未来也将有大幅上升空间.同时,公司仍将继续承建商洛市重大基础 设施项目建设,其代建项目收入也将继续增加,这些都将极大地提升公司自营业务 收入水平和资产盈利能力. [四] 发行人未来发展规划 发行人的发展目标是努力建设成为一个具有较强投融资实力、资本运作能力和项 目管理能力的投融资平台公司,主要任务是按照商洛市城市建设需要,负责城市基 础设施建设项目建设资金的筹措、使用及偿还,发展方向是按照商洛市城市规划和 建设任务,走市场化运作、产业化经营的道路,主要职能包括筹措城建资金、资本 运作以及对授权的国有资产进行经营管理. 发行人将继续对城市建设资金和资产进行市场化运作、产业化经营,实施公司城 市基础建设及土地开发的资金运营思路,形成资金运作市场化,通过自身经营性业 务实现公司的良性循环. 在资产管理方面,发行人将加强经营性资产管理,改善公司财务状况,创造良好 的融资环境.此外,发行人将加强投资管理工作,提高投资收益,实现国有资产的保值增值.同时,完善各子公司法人治理结构,加强股权投资、融资的审批管理力度. 第三节 债券发行概要 一、发行人:商洛市城市建设投资开发有限公司. 二、债券名称:2013年商洛市城市建设投资开发有限公司公司债券(简称"13 商洛债"). 三、发行总额:人民币15亿元. 四、债券期限:本期债券分两个品种.其中,品种一为7年期固定利率债券,发行金额为10亿元;品种二为6年期固定利率债券,发行金额为5亿元. 五、债券利率:本期债券簿记建档工作己于2013年9月6日结束.本期债券Shibor基准利率为簿记建档日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor(1Y)利率的算术平均数4.4%,基准利率保留两位小数,第三位小数四舍五入. 根据簿记建档结果,本期债券最终发行规模为15亿元,品种一为7年期固定利率债券,发行金额为10亿元,基本利差上限为270bp,最终票面年利率为7.05%;品种二为6年期固定利率债券,发行金额为5亿元,基本利差上限为260bp,最终票面年利率为6.75%. 六、发行价格:债券面值100元人民币,平价发行.以1,000元为一个认购单位,认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元. 七、债券形式:实名制记账式. 八、发行方式和对象:本期债券采用簿记建档、集中配售的方式,通过承销团 成员设置的发行网点向境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)公开发行. 九、发行首日:本期债券发行期限的第1日,即2013年9月9日. 十、发行期限:3个工作日,自发行首日至2013年9月11日. 十一、起息日:自发行首日开始计息,本期债券存续期限内每年的9月9日为该 计息年度的起息日. 十二、计息期限:本期债券品种一的计息期限为自2013年9月9日至2020年9月8 日止;品种二的计息期限为自2013年9月9日至2019年9月8日止. 十三、付息日:本期债券品种一的付息日为2014年至2020年每年的9月9日;品 种二的付息日为2014年至2019年每年的9月9日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日). 十四、兑付日:本期债券品种一的兑付日为2016年至2020年每年的9月9日;品 种二的兑付日为2016年至2019年每年的9月9日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日). 十五、本息兑付方式:通过本期债券托管机构办理. 十六、承销方式:承销团余额包销. 十七、承销团成员:主承销商为国开证券有限责任公司,副主承销商为中天证 券有限责任公司,分销商为宏源证券股份有限公司、国海证券股份有限公司. 十八、担保方式:本期债券品种一由重庆市三峡担保集团有限公司提供无条件 不可撤销的连带责任保证担保;本期债券品种二由发行人采用自有土地使用权进行抵押担保. 十九、信用级别:经鹏元资信评估有限公司综合评定,本期债券品种一的信用 等级为AA+,品种二的信用等级为AA+,发行人的长期主体信用等级为AA-. 二十、上市安排:本期债券发行结束1个月内,发行人将就本期债券向有关证券交易场所或有关主管部门提出上市或交易流通申请. 二十一、监管银行(账户监管人):国家开发银行股份有限公司陕西省分行. 二十二、债权代理人/抵押权代理人:国开证券有限责任公司. 第四节 债券上市托管基本情况 一、经上海证券交易所同意,2013年商洛市城市建设投资开发有限公司公司债 券将于2013年12月11日起在上海证券交易所挂牌交易.本期债券品种一简称为"13商洛01 ",上市代码为"124353";品种二简称为"13商洛02",上市代码为"124354". 二、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管的相关规定,本 期债券在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的托管金额为0亿元. 三、经上海证券交易所同意,本期债券的品种二上市后可进行新质押式回购交 易,具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定执行. 第五节 发行人主要财务状况 本部分财务数据及所附的简要会计报表均摘自希格玛会计师事务所有限公司对 公司2010-2012年合并财务报表出具的标准无保留意见的审计报告(希会审字〔2013〕 第1246号). 在阅读下文的相关财务报表中的信息时,应当参照发行人2010-2012年合并财务 报表、附注以及本募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释. 2010-2012年,公司合并资产总额分别为26.47亿元、61.82亿元及67.92亿元, 所 有者权益分别为15.46亿元、50.75亿元及51.73亿元,公司实现营业务收入分别为 1.80亿元、2.95亿元及3.84亿元. 2010-2012 年,公司合并报表资产总额从26.47 亿元发展到67.92 亿元.其中, 2011 年总资产增加较多,主要原因是 2011 年11 月商洛市政府将可用于商业开发、 住宅建设和工业建设的国有土地使用权无偿划拨给公司,增加公司资本公积33.90 亿元. 此外,公司近几年应收账款周转率处于良好水平,说明公司的应收账款流动性 较好,具备良好的流动资产运营管理能力,而且公司应收账款的相对方主要是商洛 市财政局和商洛市房管局,基本不存在信用风险.公司近三年的存货周转率变动较 大,尤其是2011 年的存货周转率较2010 年大幅下降,主要是由于商洛市政府2011 年11 月将大量可用于商业开发、住宅建设和工业建设的国有土地使用权及相关经营 性房产划拨给公司,导致公司2011 年存货大幅增加.在总资产周转率方面, 2010-2012 年数据呈现缓慢下降趋势,但趋于平稳. 2010-2012 年公司营业利润率水平逐年下降,主要是因为营业利润率水平较低 的委托代建业务收入和运输收入占营业收入的比例逐年上升的原因.总体来说,公 司的营业利润率水平处于合理区间内.公司净资产收益率在2011 年较2010 年出现 下降,主要原因在于公司2011 年净资产大幅增加,而净利润增加相对较少.同样, 公司总资产收益率2011 年较2010 年下降,主要原因是2011 年公司净资产大幅增加 导致总资产大幅增加.公司2012 年净资产收益率和总资产收益率较2011 年都出现 下降,但趋势减缓,原因是2012 年公司净资产和总资产相对2011 年变动不大,利 润总额和净利润出现小幅下降.由于公司近几年获得大量可用于商业开发、住宅建 设和工业建设用地,今后随着商洛市城市化进程快速和城市人口、企业集聚,土地 需求将不断增长,土地出让收入将会为公司盈利能力做出新的贡献. 发行人2010-2012 年末的资产负债率分别为41.60%、17.90%和23.84%,资产负 债率水平适中,这说明公司资本债务结构合理,负债总量适中,既较好地运用了财 务杠杆,提高了净资产回报水平,同时将负债控制在安全范围内,财务状况稳健, 长期偿债能力充足.2011 年公司资产负债率由2010 年的41.60%下降到17.90%,主 要是因为公司2011 年净资产大幅增加,而这也为公司债务融资提供了空间.2012 年公司资产负债率小幅上升,主要是公司其他应付款项目增加较多所致,其他应付 款本年增加主要是因为公司向陕西保障性住房建设工程有限公司融资3 亿元用于保 障性住房项目建设.2012 年公司流动比率达到5.22,速动比率达到1.91,呈下降 趋势但总体来说仍处于较高水平,说明公司短期偿债能力很强,能够较好的应对短 期偿债风险.2010-2012 年利息保障倍数出现连续快速下降,主要是因为公司利息 支出随着公司借款规模的增大而迅速增加.但利息保障倍数仍然维持在合理水平, 说明公司具有较强的利息偿付能力.在现有资本结构下,公司对长期负债的偿还能 力较强. 发行人2010 年、2011 年、2012 年归属于母公司所有者的净利润分别为 11,486.75 万元、13,957.71 万元和9,739.13 万元,最近三年平均可分配利润足以 覆盖本期债券一年的利息. 另外,本期债券品种一由重庆市三峡担保集团有限公司提供无条件不可撤销的 连带责任保证担保;品种二由发行人采用自有土地使用权进行抵押担保.这为本期 债券偿付提供了坚实后盾. 从上述财务数据可以看出,发行人资产规模较大,盈利能力增强,能够保证本 期债券按时还本付息. 表:发行人2010-2012年主要财务数据 单位:元 项目 2012 年末 2011 年末 2010 年末 资产总计 6,792,403,773.40 6,181,525,671.14 2,646,817,476.02 流动资产 5,012,170,872.48 4,407,442,531.04 1,653,690,511.16 存货 3,176,019,586.70 3,111,896,368.47 411,008,929.53 负债合计 1,619,538,939.21 1,106,262,802.38 1,101,095,312.59 流动负债 960,703,900.21 445,108,123.38 408,095,312.59 所有者权益(不含少数股东权 益) 5,172,864,834.19 5,075,262,868.76 1,545,722,163.43 项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度 营业收入 383,835,073.84 295,391,578.57 180,084,368.27 利润总额 99,984,272.96 149,472,020.52 129,164,970.93 净利润 97,391,265.43 139,577,136.83 114,867,502.80 经营活动产生的现金流量净额 -1,321,404.23 42,697,723.76 -258,855,048.81 投资活动产生的现金流量净额 -130,926,320.94 -100,537,266.40 85,878,709.39 筹资活动产生的现金流量净额 29,856,522.11 -76,685,867.77 260,948,067.45 第六节 本期债券的偿付保障措施 发行人根据自身目前经营状况,结合未来业务发展情况,制定了偿债计划和保 障措施,具体情况如下: 一、本期债券品种一的担保情况 本期债券品种一由重庆市三峡担保集团有限公司(以下简称"三峡担保")提 供无条件不可撤销的连带责任保证担保. (一)三峡担保基本情况 重庆市三峡担保集团有限公司是经国家发改委批准组建的市级政策性金融担保 公司,于2006年9月正式挂牌.截至2012年底,公司注册资本30亿元.公司按照现代 企业制度建立了科学的法人治理结构和组织机构,设有江津、万州、黔江3家市内分 公司和成都、武汉、西安、北京4家异地分公司,控股重庆教育担保有限责任公司、 重庆渝台信用担保有限公司两家专业担保公司,代管重庆园区工业担保公司,以及 参股6家区县担保公司. 三峡担保是重庆市人民政府和国开金融有限责任公司、中国长江三峡集团公司 三大股东共同出资组建的专业性担保公司,公司资本实力雄厚,按实收资本排名, 目前已经是西部地区最大的担保公司. 截至2012年底,三峡担保累计承诺担保1,538亿元,实现担保775亿元,在保余 额435亿元,其中融资性担保余额348亿元;累计风险拨备超过11亿元,拨备覆盖率 超过500%,有力支持了全国中小企业发展和地方经济建设.据不完全统计,受保企 业和地区累计增加产值超过1,300亿元,增加利润超过140亿元,当地政府增加税收 超过110亿元,为社会增加就业岗位超过23万个.三峡担保经鹏元资信评估有限公司 综合评定为AA+,成为全国4家具备债券、中期票据发行担保资质的担保公司之一; 连续7年获得重庆"国企贡献奖",被评为"全国担保行业十二强",综合实力已跻 身全国前茅、中西部第一. (二)三峡担保财务情况 表:三峡担保2012年经审计的主要财务数据及指标概要 单位:元 财务数据及指标概要 2012 年度/末 一、机构财务数据(经审计) 资产总额 5,790,929,200.50 负债总额 1,909,130,239.98 担保合同准备金 554,603,887.65 所有者权益 3,881,798,960.52 少数股东权益 151,664,306.52 归属于母公司所有者权益总额 3,730,134,654.00 营业收入 822,749,741.81 担保业务收入 593,128,112.83 利润总额 531,758,829.04 净利润 454,730,781.17 二、机构财务指标 资产负债率 32.9 7% 资产收益率 4.86% 净资产收益率 6.12% 三峡担保2012年经审计的合并资产负债表、合并利润及利润分配表、合并现金 流量表分别见附表五、附表六、附表七. (三)担保函主要内容 三峡担保为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤消连带责任保证担保. 三峡担保已为本期债券出具担保函,担保函的主要内容: 保证的方式:连带责任保证. 保证范围:担保人保证的范围包括债券本金及利息,以及违约金、损害赔偿金、 实现债权的费用和其他应支付的费用. 保证的期间:担保人承担保证责任的期间为债券存续期及债券到期之日起二年. 债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的,担保人免除保证责任. 保证责任的承担:在本担保函项下债券到期时,如发行人不能全部兑付债券本 息,担保人应主动承担担保责任,将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销商指 定的账户.债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任.承销商有义务代理 债券持有人要求担保人履行保证责任.如债券到期后,债券持有人对担保人负有同 种类 、品质的到期债券的,可依法将该债务与其在本担保函项下对担保人的债券相 抵消. 二、本期债券品种二的担保情况 本期债券品种二由发行人采用自有土地使用权进行抵押担保,发行人将通过法 律程序将其拥有的部分国有土地使用权作为抵押资产进行抵押,以保障品种二的本 息按照约定如期兑付,一旦发行人出现偿债困难,则可通过处置抵押资产以清偿债 务,确保全体债券持有人的合法权益不受损害. (一)土地使用权抵押担保 发行人以其拥有的1宗土地使用权为本期债券品种二提供抵押担保.根据陕西新 兰特土地评估咨询有限公司出具的陕新土评字(2012)第003号《土地估价报告》, 评估的土地为位于商洛市商丹循环工业经济园区的1宗可出让国有土地,土地总面积 753,104平方米,评估价值共计约22.67亿元.抵押资产的合计价值为本期债券品种 二发行额度的4.53倍.在本期债券品种二发行完毕后十个工作日内,发行人和国家 开发银行股份有限公司陕西省分行一同在当地土地管理部门完成抵押资产的抵押登 记手续.抵押担保的范围为本期债券品种二的本金、利息、违约金、损害赔偿金及 实现抵押权的费用. 上述土地情况具体如下: 表:抵押土地情况表 序 号 权利证号 宗地位置 面积(m2) 土地用途 使用年限 评估价值 1 商丹国用 (2011)第3 号 商丹循环工 业经济园区 753,104 商业、住宅 70 年 22.67 亿元 (二)抵押资产有关的法律手续 发行人已出具《抵押资产承诺函》,承诺合法、完整、有效地拥有用于抵押土 地的使用权,不存在任何形式的抵押或者任何其他方权利限制,土地使用权处于可 抵押状态.商丹循环工业经济园区管委会已就用于抵押的国有土地出具了权属证明, 证明国有土地使用权可以用于为本期债券提供抵押担保.发行人律师在《法律意见 书》中出具了对抵押资产合法性的法律意见,明确发行人为本期债券发行担保的国 有土地使用权未设定抵押,也未被查封、扣押及不存在其他权属限制,发行人可以 将该等土地使用权为本期债券发行设定抵押担保. (三)对抵押资产的监管 [一]聘请抵押资产监管人 为加强对抵押资产的监管,并保障其安全性,发行人聘请国家开发银行股份有 限公司陕西省分行作为抵押资产监管人.抵押资产监管人的主要职责包括: 1、妥善保管为抵押资产办理的抵押登记凭证,并做好相关权利凭证的交接记录; 2、对抵押资产进行日常监督,同时发行人同意监管人到有权登记部门进行相关 查询,具体约定见监管协议全文; 3、在债券存续期间,按照约定计算抵押资产的合计价值与本期债券未偿还本金 及其一年利息之和的比率低于2.5时,通知债券发行人追加抵押资产; 4、在债券发行人发生无法偿付本期债券的本息时,将协助、配合本期债券持有 人处置抵押物. [二]抵押资产的评估 1、在本期债券品种二存续期间,抵押人应聘请经抵押资产监管人认可的具备相 应资质的资产评估机构按年对抵押资产的价值进行评估,年度评估报告的基准日期 应为每年12月31日,年度评估报告的出具时间应为每年4月30日前. 2、对抵押资产价值的首次评估应当在本期债券发行首日之前三十个工作日前完 成. 若截至发行首日评估报告已超过有效期,则抵押人应在发行首日之前十五个工 作日内提供经抵押资产监管人认可的资产评估机构对抵押资产价值的确认函或重新 出具的资产评估报告. 3、在本期债券品种二存续期间,抵押资产监管人有合理的理由认为需要对抵押 资产的价值进行重新评估的,抵押人应当聘请经抵押资产监管人认可的具备相应资 质的资产评估机构对抵押资产的价值进行评估并出具资产评估报告.下列情形可以 构成合理的理由: (1)抵押资产部分被征用; (2)抵押资产市场行情发生显著贬值; (3)其他可能导致抵押资产价值发生显著贬值的情形. 抵押资产监管人因上述原因要求对抵押资产价值进行重新评估的,应当向抵押 人发出书面通知. 4、抵押人应当在对抵押资产价值评估结束后的五个工作日内,将评估报告正本 提交给抵押资产监管人. 5、抵押资产监管人有权对抵押资产的价值评估进行监督.必要时,有权自行聘 请具备相应资质的资产评估机构对抵押资产的价值予以核查、验证,其评估所发生 的费用由抵押人承担. [三]抵押资产的替代和追加 在本期债券品种二存续期内,抵押资产监管人负责对抵押资产进行日常监管, 发行人及其子公司应协助抵押资产监管人履行监督义务,按照抵押资产监管人的要 求提供便利条件和相关信息.日常监管的内容包括抵押资产的权属变动情况、设定 抵押权的变动情况等. 1、抵押资产监管人根据《抵押资产监管协议》第三条约定计算的抵押比率低于 2.5时或抵押资产被征用或发生贬值等情形时,应在三个工作日内制作《替代和追加 抵押资产通知书》,加盖公章后送达抵押人. 2、抵押人和抵押资产监管人协商同意或经本期债券持有人会议决议替代和追加 抵押资产的,各方应在五个工作日内制作《替代和追加抵押资产清单》,并将其复 印件寄送鹏元资信评估有限公司. 3、替代和追加的抵押资产应按照《抵押资产监管协议》的规定进行价值评估、 抵押登记. 4、 抵押人为替代和追加的抵押资产办理登记手续时,应当邀请抵押资产监管 人经办人员参加. 5、 如替代和追加的资产不是不动产,抵押资产监管人对替代和追加的资产的 监管方式另行协商. 6、根据《抵押资产协议》,替代和追加的资产抵押登记手续应在发生资产的替 代和追加事项后三十个工作日内完成. [四]抵押资产的释放和置换 1、在本期债券品种二存续期内,在抵押比率不低于2.5的前提下,抵押人可以 向抵押资产监管人申请解除部分抵押资产的抵押. 2、抵押资产监管人同意解除部分抵押资产抵押的,抵押资产监管人、抵押人应 在两个工作日内制作《释放抵押资产清单》.同时按照抵押人要求,抵押资产监管 人将该项资产对应的抵押权利凭证移交给抵押人. 3、在本期债券品种二存续期内,抵押人可以向抵押资产监管人申请置换部分抵 押资产.但每次申请置换的资产不得超过抵押资产总额的20%,12个月内累计申请置 换的资产不得超过抵押资产总额的30%,且置换后的抵押比率不得低于2.5. 4、若抵押人一次申请置换的资产超过抵押资产总额20%或12个月内累计申请置 换的资产超过抵押资产总额30%的,抵押资产监管人应在收到抵押人申请后立即请求 债权代理人召开债券持有人会议就该事项进行决议,获债券持有人会议通过,抵押 人方可办理置换. 5、抵押资产监管人同意解除部分抵押资产抵押的,抵押资产监管人、抵押人应 在两个工作日内制作《置换抵押资产清单》.经置换换入的抵押资产应按《抵押资 产监管协议》的规定先进行抵押登记并将形成的权利凭证正式移交抵押资产监管人 后,方可解除被置换资产的抵押. [五]抵押资产监管人的义务 1、 抵押资产监管人履行以下抵押资产监管义务:妥善保管抵押资产办理抵押 登记形成的各项权利凭证,并做好这些权利凭证的交接记录;对抵押资产进行日常 监督,具体约定见本协议第九条;按照约定计算抵押比率,当抵押比率低于2.5时或 抵押资产被征用或发生贬值时,通知抵押人替换或追加抵押资产,并将相关资产替 换或追加情况书面通知鹏元资信评估有限公司;抵押人为替代和追加的抵押资产办 理抵押登记过程中,抵押资产监管人应与抵押人一同办理抵押登记. 2、抵押资产监管人自签收《权利凭证移交清单》之日起开始承担抵押资产监管 义务. [六]抵押权的行使及解除 在《抵押资产协议》设定的抵押期限内,如果抵押人未能按照本期债券《募集 说明书》的约定按期支付本期债券品种二利息或本金,在付息日或兑付日后的十个 工作日内,抵押权代理人可以根据《抵押资产协议》的约定方式实现抵押权. 本期债券品种二的利息及本金全部清偿完毕后方可解除抵押,因解除抵押产生 的费用由抵押人承担. 三、偿债计划 (一)人员安排:公司将安排专门人员组成工作小组负责管理还本付息工作. 小组自成立起至付息期限或兑付期限结束,全面负责利息支付、本金兑付及相关事 务,并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜. (二)财务安排:针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金 使用项目的特点,公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排,以提供充分、可 靠的资金来源用于还本付息,并根据实际情况进行调整.本期债券的本息将由公司 通过债券托管机构支付.偿债资金将来源于公司日常生产经营所产生的营业收入, 主要包括项目代建收入、房屋租赁收入、运输收入等. (三)设立偿债资金专项账户:发行人将于国家发展和改革委员会核准本期债 券发行之后的一个月内在监管银行开设唯一的偿债资金专项账户,并按《募集说明 书》和《资金帐户开立与监管协议》的约定按时足额将偿债资金存入偿债资金专项 账户.偿债资金专项账户内的资金专项用于本期债券的本金兑付和支付债券利息及 银行结算费用.在本期债券还本付息日前5个工作日,监管银行将检查偿债资金专项 账户内的资金是否足够支付当期债券本息,并于当日向发行人报告情况.如果账户 内资金不够支付当期债券本息,监管银行将于当日通知发行人补充资金. (四)聘请债权代理人并制定《债券持有人会议规则》:为明确债券发行人、 债券持有人及债权代理人之间的权利义务关系,保障本期债券持有人的利益,协助 本期债券的顺利发行及兑付,发行人聘请国开证券有限责任公司作为债权代理人, 并与债权代理人签订了《债权代理协议》.发行人和债权代理人还制定了本期债券 的债券持有人会议规则,规范本期债券债券持有人会议的组织和行为,界定债券持 有人会议的职权、义务,保障债券持有人的合法权益. (五)设计提前偿还条款:发行人为本期债券两个品种设置了本金提前偿还条 款.提前偿还条款的设置可缓解本期债券到期一次还本压力,并将促进发行人更好 地进行财务管理,提高发行人整体的运营效率,有利于本期债券按期还本付息. 四、发行人的偿债保证措施 发行人将按照本期债券发行条款的约定,凭借自身的偿债能力和融资能力,筹 措相应的偿还资金,同时亦将以良好的经营业绩、规范的运作,履行到期还本付息 的义务.发行人具体偿债保障措施如下: (一)发行人良好的盈利能力是本期债券还本付息的坚实基础 发行人2010年、2011年、2012年归属于母公司所有者的净利润分别为11,486.75 万元、13,957.71万元和9,739.13万元,最近三年平均可分配利润足以覆盖本期债券 一年的利息.同时,发行人业务逐步实现多元化,有利于稳定公司收入水平和提升 盈利能力."十二五"期间仍然是商洛市城市基础设施建设的关键时期,发行人作 为商洛市最重要的政府融资平台,将会在项目获取及获得财政支持方面发挥优势. 同时,随着交通基础设施的逐步完善和商洛市旅游资源的有序开发,交通运输收入 和旅游业收入预计稳步增加.发行人近三年盈利能力稳定,其未来盈利水平为本期 债券按时还本付息提供了坚实的基础. (二)良好的募投项目是本期债券按期偿付的重要保障 发行人本期债券募投项目全部为国家政策大力支持的保障性安居工程,项目完 工将大大缓解商洛市中低收入家庭住房难的问题.项目本身具有很强的公益性,盈 利水平很低.为保障发行人经济利益,商洛市人民政府同发行人签订了《项目建设 投资与回购(BT)协议》,规定募投项目完工后由商洛市人民政府安排资金回购, 在补偿发行人建设成本的同时,给予一定的投资收益.项目回购安排具体如下: 表:项目回购资金计划表 单位:亿元 项目 年限 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 合计 回购资金安排 1.94 1.94 6.02 5.91 5.91 4.72 3.53 3.35 33.32 (三)商洛市政府的大力支持是本期债券偿付的额外补充 发行人是商洛市最重要的基础设施和保障性住房建设主体,承担了商洛市大部 分公益性项目建设任务.这些项目本身社会效益强,经济收益较低,是商洛市经济 社会发展的基础.为促进发行人健康可持续发展,商洛市多年来一直对发行人进行 财政补贴.商洛市财政局对母公司城投公司承担着商洛市城市基础设施建设任务给 予财政补贴,2010年7,200万元、2011年3,285.88万元;商洛市房产管理局对母公司 城投公司从事部分保障住房建设给予财政补贴,2011年补助8,060万元,2012年补助 8,950元.针对发行人业务特点,商洛市将继续安排财政资金支持发行人从事公益性 项目建设. (四)第三方担保和土地抵押担保为本期债券偿付提供坚实后盾 本期债券品种一由重庆市三峡担保集团有限公司(以下简称"三峡担保")提 供无条件不可撤销的连带责任保证担保.目前,三峡担保资本实力雄厚,业务发展 迅猛,是我国中西部地区最大的担保公司.根据三峡担保出具的担保函,本期债券 品种一到期时,如发行人不能全部兑付债券本息,担保人应主动承担担保责任,将 兑付资金划入债券登记托管机构或主承销商指定的账户. 本期债券品种二由发行人采用自有土地使用权进行抵押担保,发行人将通过法 律程序将其拥有的部分国有土地使用权作为抵押资产进行抵押,以保障品种二的本 息按照约定如期兑付,一旦发行人出现偿债困难,则可通过处置抵押资产以清偿债 务,确保全体债券持有人的合法权益不受损害.为加强对抵押资产的监管,发行人 聘请了专业的抵押资产监管人. 综上所述,公司制定了具体的、切实可行的偿债计划,采取了多项有效的偿债 保障措施,为本期债券本息的及时足额偿