2013年武汉光谷联合集团有限公司公司债券上市公告书 证券简称:13光谷联 证券代码:124288 上市时间:2013年11月28日 上市地:上海证券交易所 上市推荐人:天风证券股份有限公司 二零一三年十一月 第一节绪言 重要提示 武汉光谷联合集团有限公司(以下简称:"发行人"或"公司")董事会成员和高级管理人员已批准本上市公告书,保证其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任. 上海证券交易所对公司债券上市的核准,不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证.因公司经营与收益的变化等引致的投资风险,由购买债券的投资者自行负责. 鹏元资信评估有限公司综合评定,本期债券信用等级为AA+,发行人主体长期信用等级为AA-.债券上市前,截至2012年12月31日,发行人所有者权益为16.78亿元,其中归属于母公司的所有者权益14.26亿元.债券上市前三个会计年度(2010-2012年)发行人归属于母公司的净利润分别为2.22亿元、4.18亿元及3.45亿元,实现的年均可分配利润为5.87亿元,不少于本期债券一年利息的1.5倍.发行人在上市前的财务指标仍符合相关规定. 第二节发行人简介 一、发行人概况 名称:武汉光谷联合集团有限公司 住所:湖北省武汉市东湖新技术开发区关山一路1号 法定代表人:黄立平 注册资本:4.80亿元人民币 企业类型:有限责任公司 经营宗旨:发展高科技,实现产业化,以振兴民族高新技术产业为己任;建 设软件园,服务高新区,以开创一流投资兴业环境为要义. 经营范围: 许可经营项目:无 一般经营项目:网络技术、电子商务、软件、系统集成、信息加工与服务、通信设备的开发、研制、技术服务;计算机及配件、普通机械、电子机械、汽车配件、仪器仪表、建筑材料、装饰材料、纺织品零售兼批发;线路、管道安装;房地产开发、商品房销售;园区开发和基础设施建设;销售代理、策划代理、广告代理、工程咨询(上述经营范围中国家有专项规定的项目经国家审批后或凭许可证在核定期限内经营). 截至2012年12月31日,公司拥有全资及控股子公司23家,员工4,000余人,发行人经审计的合并口径的资产总额为44.75亿元,负债总额为27.96亿元,所有者权益为16.78亿元;2012年度实现主营业务收入23.05亿元,净利润3.45亿元(其中归属于母公司的净利润3.24亿元). 二、发行人历史沿革 发行人是一家于2000年7月成立的有限责任公司,成立时的名称为武汉华中曙光软件园有限公司,注册资本为5,000万元,其中武汉高科出资3,000万元,占公司注册资本的60%;曙光集团出资2,000万元,占公司注册资本的40%. 2001年6月,经公司董事会及股东会会议决议通过,原股东武汉高科、曙光集团同意向武汉建工转让其持有的部分股权,注册资本不变. 2002年3月,经公司股东会会议决议通过,公司增加注册资本10,000万元,变更后的注册资本为15,000万元,其中东湖高新出资6,000万元,占注册资本的40%;武汉高科出资3,000万元,占注册资本的20%;武汉建工出资3,000万元,占注册资本的20%;曙光集团出资3,000万元,占注册资本的20%. 2003年,武汉高科将其所持公司3,000万元占注册资本的20%股权转让给东湖高新;曙光集团将其所持公司的3,000万元占注册资本20%的股权转让给东湖高新;武汉建工将其所持有的3,000万元占注册资本20%的股权转让给学府地产. 2005年,经公司股东大会及董事会决议通过,东湖高新将其所持有的公司12,000万元占公司注册资本80%的股权转让给联合置业;学府地产将其所持有的2,250万元占公司注册资本15%的股权转让给联合置业,同时将其所持公司的750万元占注册资本5%的股权转让给千宝置业. 2007年12月,经公司股东会及董事会决议通过,公司增加注册资本30,714,286元,变更后的注册资本为人民币180,714,286元,由湖北省科投以货币资金215,000,000元,按7元/股向公司增资. 2008年1月,经公司股东会及董事会决议通过,公司原有股东作为发起人,以截至2007年12月31日经审计的净资产,按照2.6866314665:1的比例折股,整体变更为股份有限公司,变更后的股本总额为180,714,286元. 2008年5月,经公司临时股东会决议通过,股东联合置业将其所持公司3,000万元占公司注册资本16.6%的股权以1.14元/股的价格转让给黄立平等67位自然人股东. 2010年6月,经公司股东会决议通过,公司以2009年12月31日股本为基数,以资本公积向全体股东转增股本总额271,071,429元,转增后的注册资本为人民币451,785,715元. 2010年11月,经公司股东会决议通过,由联合置业和刘岩松等115位自然人以货币资金81,257,140.82元,按2.88元/股向公司增资,增资完成后,公司增加注册资本28,214,285元,变更后的注册资本为人民币480,000,000.00元. 2011年2月,股东黄立平将其所持公司的250,000元占公司注册资本0.06%的股权转让给吴利萍;股东万克俊将其所持公司的11,250,000元占公司注册资本2.34%的股权转让给联合置业. 2011年5月,股东张浩峰将其所持公司的660,000元占公司注册资本0.138%的股权转让给联合置业;股东杨雪将其所持公司的290,000元占公司注册资本0.06%的股权转让给联合置业. 2012年2月,股东千宝置业将其所持公司的1,875万元占公司注册资本3.906%的股权转让给联合置业. 2012年3月,股东袁兵权等6人将其所持公司的125万元占公司注册资本0.26%的股权转让给联合置业. 2012年6月,股东王先红等43人将其所持公司的2,075万元占公司注册资本4.32%的股权转让给联合置业. 2012年7月,股东姚文轩等101人将其所持公司的1,993.50万元占公司注册资本4.15%的股权转让给联合置业. 2012年8月,股东王黎明等34人将其所持公司的244万元占公司注册资本0.51%的股权转让给联合置业. 2012年9月,股东刘树光等3人将其所持公司的55万元占公司注册资本0.11%的股权转让给联合置业. 2012年10月,股东林宝峰将其所持公司的100万元占公司注册资本0.21%的股权转让给联合置业. 2013年4月26日,发行人变更公司组织形式,成为有限责任公司,名称变更为武汉光谷联合集团有限公司. 2013年5月30日,股东黄立平等6人将其所持公司的3,412.50万元占公司注册资本7.11%的股权转让给联合置业. 上述转让完成后,公司持股比例变更为:联合置业出资403,214,285.00元,占公司注册资本的84.00%;湖北省科投出资76,785,715.00元,占公司注册资本的16.00%. 三、股东情况 发行人现股权结构为:联合置业出资额403,214,285.00元,占公司注册资本的84.00%;湖北省科投出资额76,785,715.00元,占公司注册资本的16.00%.图表1截至2013年6月30日,发行人股东及实际控制人情况发行人控股股东联合置业设立于1993年7月23日,现注册资本3,000万元,注册地址为武汉市洪山区珞狮路497号,法定代表人:黄立平.经营范围:房地产开发、商品房销售、租赁,装饰材料的设计、生产、销售;健身.目前该公司为香港三A银信投资有限公司100%控股.香港三A银信投资有限公司由黄立平先生持股100%. 发行人第二大股东湖北省科技投资集团有限公司,为于2005年7月日正式成立的有限责任公司,并于2011年3月办理了公司名称工商变更登记手续,由原名湖北省科技投资有限公司变更为湖北省科技投资集团有限公司.湖北省科投为武汉东湖新技术开发区管理委员会出资的国有独资有限责任公司,目前注册资本为100亿元. 发行人法人代表及实际控制人为黄立平先生.黄立平先生于1961年11月8日出生,研究生学历,教授,享受国务院特殊津贴专家.曾任湖北青年心理研究所副所长;红桃开集团股份有限公司董事局副主席;武汉东湖高新集团股份有限公武汉光谷联合集团有限公司84.00%16.00%联合置业湖北省科投100%香港三A银信投资有限公司100%黄立平司董事长兼CEO;现任联合置业(武汉)有限公司董事长,武汉光谷联合集团有限公司董事长、总裁,并兼任发行人下属若干子公司法人代表. 四、风险与对策 (一)与本期债券有关的风险及对策 1、利率风险及对策 受宏观经济运行状况、国家调控政策以及国际环境变化的影响,市场利率存在波动的可能性.由于本期债券期限较长,且采用固定票面利率形式,存续期间内市场利率的波动会相应引起债券价值的重估,从而给投资本期债券的投资收益带来一定的不确定性. 对策: 在设计本期债券的发行方案时,公司将在考虑债券存续期内可能存在的利率风险的基础上,合理确定本期债券的票面利率,以保证投资人获得长期合理的投资收益.同时,发行结束后,公司将向有关主管部门提出上市或交易流通申请,以提高本期债券的流动性,为投资人应对利率波动提供便利. 2、兑付风险及对策 在本期债券存续期内,公司的经营状况可能受到市场环境和政策环境的影响.同时,由于募集资金投向武汉金融后台服务中心项目,项目存在前期投资规模大、收益实现期较长的特点,如果公司经营状况下滑,或项目资金周转出现困难,将可能导致本期债券不能按期足额兑付. 对策: 公司将加强现金流动性管理,实现债务偿付现金流在期限上的合理分布,从而减小本期债券的兑付风险.同时,公司将加强募集资金投资项目的管理,保证项目如期完工,尽早实现效益,从而为债券兑付提供保障. 3、流动性风险及对策 本期债券发行结束后,公司将就已发行债券申请上市交易,但由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期上市交易,亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易,从而可能导致投资者不能及时将本期债券转让和变现. 对策: 本期债券发行结束后,公司将积极就本期债券在合法证券交易场所交易向国家有关主管部门提出申请,并争取尽快获批.同时,本期债券的承销团成员也将推进本期债券的交易流通.随着我国债券市场的发展,公司在债券市场上知名度的提高,本期债券在市场上获得的认同度也将提高,流动性风险将会有所降低. (二)与发行人业务相关的风险及对策 1、产业政策风险及对策 发行人从事经营领域主要为主题产业园的开发及运营,主要为产业集聚提供合适的场所,属于国家大力支持和发展的产业.但发行人的业务收入主要来自于 园区物业的销售,与房地产开发行业相一致.虽然目前房地产市场的调控暂时对发行人的业务影响较小,但在我国国民经济发展的不同阶段,国家和地方产业政策会有不同程度的调整.近期政府对于土地利用、环境保护、物价水平的关注,可能会对公司相关业务的短期利润实现和现金回笼产生一定负面影响,未来如果政府对相关行业维持相关政策的紧缩力度,不排除在一定时期内对公司经营环境和业绩产生不利影响的可能性,从而影响债券的还本付息. 对策: 针对未来产业政策变动风险,公司将与主管部门保持密切的联系,加强政策信息的收集与研究,及时了解和判断政策的变化,积极制定应对策略,以积极的态度适应新的环境.同时根据国家政策变化制定应对策略,对可能产生的政策风险予以充分考虑,并在现有政策条件下加强综合经营能力,加快企业的市场化进程,提高企业整体运营效率,增加自身的积累,提升公司的可持续发展能力,尽量降低政策变动为公司经营带来的不确定性影响. 2、发行人经营风险及对策 发行人为武汉市最大主题产业园区开发和运营企业,在武汉市具有较高的知名度,其开发和运营的产品具有良好的市场空间.但一方面,发行人所从事的主题产业园区开发和运营的业务多数由国有企业运作,东湖高新开发区也有类似的企业从事主题产业园区的开发和运营,发行人未来将面临来自政府出资企业的竞 争;另一方面,2012年之前发行人业务主要集中在武汉,缺乏在湖北省外成功开发项目的经验,发行人大规模的将业务复制到全国其他城市,其未来的发展和盈利前景具有一定的不确定性.同时,发行人业务全面开展后,旗下参控股企业众多,增加了经营管理的难度,从而对公司经营管理人员的决策水平、财务管理、资本运作、风险控制提出了较高的要求. 对策: 发行人在主题产业园区开发和运营方面具有较高的知名度,同时具有较强的研发能力和招商能力.发行人一方面将继续保持与各政府部门良好的合作关系,另一方面也将不断的提升自己的研发能力,开发出与其他公司所不同的产品,提高自身的服务水平,以满足客户的需求.此外,发行人将不断加强管理、提高公 司整体运营实力,进一步完善法人治理结构,建立并健全公司各项内部管理制度和风险控制制度,提高运营效率.另外,公司将加强日常经营的监控,并健全和完善各项投资、融资、财务管理制度,严格控制成本,增加效益,增强和壮大公司财务实力. 3、公司财务风险及对策 2010～2012年,发行人同期的负债总额随公司发展壮大而有所增长,分别为158,891万元、212,695万元及279,640万元,三年平均复合增长率32.66%. 发行人负债结构偏重短期负债,截至2012年底,发行人流动负债合计181,021万元,占公司负债总额的绝大比例,占比为64.73%.其中主要为短期借款、应付账款和其他应付款.流动负债占比过高,这给短期偿债带来了较大的压力,负债结构有待优化.同时,随着发行人业务规模的扩张,预计发行人承担的投融资 任务也将进一步增长,如果未来发行人债务规模的扩张速度过快,可能对整体财务安全性产生一定的影响. 对策: 随着近年来发行人主营业务规模的不断增加和盈利的不断累积,发行人所有者权益增长迅速,2010-2012年复合增长率达到39.62%.截至2012年底,公司所有者权益为16.78亿元.所有者权益的大幅增加使得公司的财务实力得到极大的增强,可以在一定程度上降低财务风险.此外,发行人项目所在地基本都处于 各地(市)、开发区的较好地段,工业用地取得的成本相对较低,项目储备较为丰富,将有利于增加发行人的偿债能力. 4、与募集资金投资项目相关的风险及对策 公司虽然对本次募集资金的投资项目进行了严格的可行性论证,能有效地保障项目的质量和进度.但是,本期债券募集资金投资项目为武汉金融后台服务中心二期建设项目,总体投资规模大、建设周期较长,项目建设过程中可能由于主观原因或不可抗力因素,出现工期延误、施工成本增加、工程质量达不到预定要 求等情况.从而影响到项目的按期竣工、交付和运营,进而对相关收益的实现产生不利影响. 对策: 公司在项目的实施过程中,将继续通过内部费用控制和合理使用资金等手段有效地控制公司的运营成本.同时将积极加强各投资环节的管理,计划推进工程建设进度,使建设项目能够按时投入使用,努力达到预期的经济效益和社会效益. 同时,公司将严格项目质量管理,合理安排工程工期,加强招投标管理及合同管理,严格按照相关规定建立健全质量保证体系,严格保证项目质量和进度. 第三节债券发行概况 一、发行人:武汉光谷联合集团有限公司. 二、债券名称:2013年武汉光谷联合集团有限公司公司债券,简称"13光谷联合债". 三、发行总额:人民币6亿元. 四、债券期限及利率:本期债券为6年期固定利率债券,附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权.本期债券在存续期内前3年票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差,基本利差区间上限为2.95%,即簿记建档利率区间上限为7.35%(Shibor基准利率为《2013年武汉光谷联合集团有限公司公司债券申购和配售办法说明》公告日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor(1Y)利率的算术平均数4.40%,基准利率保留两位小数,第三位小数四舍五入),本期债券最终票面利率为7.35%.本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果,由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致确定,并报国家有关主管部门备案,在债券存续期内前3年固定不变;在本期债券存续期的第3年末,发行人可选择上调票面利率0至100个基点(含本数),债券票面年利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点,在债券存续期后3年固定不变.本期债券采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计利息. 五、发行人上调票面利率选择权:发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后3年的票面利率,上调幅度为0至100个基点(含本数). 六、发行人上调票面利率公告日期:发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告. 七、投资者回售选择权:发行人刊登关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后,投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记,将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人,或选择继续持有本期债券.具体事宜以发行人在主管部分指定媒体上发布的具体回售登记办法为准. 八、投资者回售登记期:投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的,须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内进行登记;若投资者未做登记,则视为继续持有债券并接受上述调整.登记手续完成后,即视为投资者已经行使回售权,不可撤销. 九、发行价格:本期债券的债券面值为100元,平价发行,以1,000元为一个认购单位,认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元. 十、债券形式:实名制记账式债券. 十一、发行方式:本期债券以簿记建档、集中配售的方式,通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记结算有限责任公司开户的中华人民共和国境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)发行. 十二、发行范围及对象:本期债券通过承销团成员设置的发行网点的发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内合格机构投资者(国家法律、法规另有规定除外). 十三、认购与托管:投资者认购的本期债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载. 十四、簿记建档日:本期债券的簿记建档日为2013年10月22日. 十五、发行首日:发行首日为本期债券的发行期限的第1日,即2013年10月23日. 十六、发行期限:本期债券的发行期限为4个工作日,自发行首日起至2013年10月28日止. 十七、起息日:本期债券自发行首日开始计息,本期债券存续期限内每年的10月23日为该计息年度的起息日. 十八、计息期限:本期债券的计息期限自2013年10月23日起至2019年10月22日止.若投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的计息期限为2013年10月23日至2016年10月22日止. 十九、还本付息方式:每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付.年度付息款项自付息日起不另计利息,本金自兑付日起不另计利息. 二十、付息日:2014年至2019年每年的10月23日为上一个计息年度的付息日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第１个工作日);如投资者行使回售选择权,则2014年至2016年每年的10月23日为上一个计息年度的付息日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第１个工作日). 二十一、兑付日::2019年10月23日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至随后的第1个工作日).如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付日为2016年10月23日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日). 二十二、本息兑付方式:通过本期债券托管机构办理. 二十三、承销方式:承销团余额包销. 二十四、承销团成员:主承销商为天风证券股份有限公司,分销商为西南证券股份有限公司和万联证券有限责任公司. 二十五、担保方式:本期债券由武汉信用风险管理有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保. 二十六、信用级别:经鹏元资信评估有限公司综合评定,本期债券信用等级为AA+,发行人主体长期信用等级为AA-. 二十七、上市或交易流通安排:本期债券发行结束后1个月内,发行人将向有关交易场所或有关主管部门提出上市或交易流通申请. 二十八、税务提示:根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担. 第四节债券的上市与托管 一、债券上市核准部门及文号 经上海证券交易所同意,2013年武汉光谷联合集团有限公司公司债券将在上海证券交易所挂牌交易,债券简称"13光谷联",上市代码"124288". 二、债券上市托管情况 本期债券上海证券交易所上市部分托管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司. 第五节发行人主要财务状况 发行人2010-2012年的财务报表由众环海华会计师事务所有限公司审计,该会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告.募集说明书及其摘要中2010-2012年的财务数据均来源于经审计的财务报告. 建议投资者在阅读以下财务信息时,参照发行人2010-2012年完整的经审计的财务报告.发行人主要财务数据如下: 一、发行人经审计的主要财务数据和指标 单位:人民币元 项目2012年末2011年末2010年末 资产合计4,474,696,880.693,328,400,292.272,449,845,416.00 负债总额2,796,399,353.812,126,953,782.511,588,905,279.49 股东权益合计1,678,297,526.881,201,446,509.76860,940,136.51 归属于母公司所 有者权益1,426,004,201.091,099,820,869.03845,467,823.79 主营业务收入2,305,087,722.342,284,409,437.981,057,948,183.68 营业利润435,332,161.82567,816,269.81289,685,122.14 归属于母公司的 净利润324,189,457.06350,353,045.24226,551,175.49 经营活动产生的 现金流量净额-715,133,425.86-36,527,785.20620,654,530.17 投资活动产生的 现金流量净额36,753,783.14230,918,276.90-303,655,850.55 筹资活动产生的 现金流量净额590,190,853.8412,684,192.55188,202,878.36 15 现金及现金等价 物净增加额-88,188,788.88207,074,684.25504,977,808.62 流动比率2.281.711.59 速动比率1.210.960.88 资产负债率62.49%63.90%64.86% 利息保障倍数4.087.7216.06 净资产收益率23.95%40.52%25.83% 注:①流动比率＝流动资产÷流动负债 ②速动比率＝(流动资产－存货)÷流动负债 ③资产负债率＝(负债总额÷资产总额)×100% ④利息保障倍数＝(净利润+所得税+财务费用利息支出)÷(财务费用 利息支出) ⑤净资产收益率=净利润/净资产 二、发行人2010年至2012年经审计的财务报表(详见附表一至附表三) 16 第六节本期债券的偿债保障措施 一、本期债券采用的担保措施 本期债券由武汉信用风险管理有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责 任保证担保.为保障债券投资者到期兑付本息的合法权益,发行人将以良好的经 营业绩为本期债券的还本付息创造基础条件,同时也建立了完善的偿债计划.如 发行人出现偿债困难,本期债券担保人将主动承担担保责任,履行担保义务.具 体情况如下: (一)担保人基本情况 武汉信用风险管理有限公司(以下简称"武汉信用"或"担保人")成立于 2000年2月,初始注册资本1亿元,由武汉开发投资有限公司(以下简称"武汉开 投")、武汉建设投资有限公司、武汉节能投资有限公司等7家企业共同出资组 建.武汉信用成立以来,进行了多次增资扩股及股东变更.截至2012年12月31 日,武汉信用注册资本达20亿元,其中,武汉开投持股80.69%、武汉经济发展投 资(集团)有限公司(以下简称"武汉经发投")持股15.62%.武汉开投系武汉 经发投全资子公司,武汉经发投则为武汉市国资委下属投资平台,故武汉信用实 际控制人为武汉市国资委. 作为武汉市市属国有综合金融服务平台,武汉信用形成以中小企业融资担保 为核心,征信、投融资、小额贷款等协同发展的业务结构.2012年公司共为3,010 户中小企业提供了融资担保服务. (二)担保人财务情况 投资者在阅读担保人的相关财务信息时,应当同时查阅担保人经审计的财务 报告及附注. 担保人主要财务数据 项目2012年2011年2010年 总资产(亿元)87.3742.7732.30 担保赔偿准备金(亿元)1.791.381.03 未到期担保责任准备金(亿元)1.200.850.67 所有者权益(亿元)39.0018.0813.49 17 担保业务收入(亿元)2.811.451.52 投资收益(亿元)0.610.270.14 净利润(亿元)4.482.471、47 平均净资产回报率(%)8.9215.6614.87 平均净资本回报率(%)17.3913.9313.17 累计代偿率(%)00.000.00 期末在保余额(亿元)118.360.8454.95 净资产放大倍数(倍)3.033.374.07 核心资本放大倍数(倍)5.923.003.62 注:1、以上数据摘自担保人(集团合并)2010年、2011年及2012年审计报告 2、担保人2012年经审计的合并资产负债表(见附表五) 3、担保人2012年经审计的合并利润表(见附表六) 4、担保人2012年经审计的合并现金流量表(见附表七) (三)担保人资信情况 武汉信用是湖北地区规模最大的担保机构,其股东均为实力雄厚的国有企业, 能够给予担保人必要的支持.凭借其强大的股东背景、较强的资本实力、良好的 风险管理能力以及贴近市场的担保业务发展策略,担保人业务发展迅速,在湖北 地区担保市场具有明显的竞争优势,并且业务范围逐渐向全国拓展. 截至2012年12月31日,武汉信用总资产规模为87.37亿元,净资产为39.00 亿元.2012年武汉信用实现营业收入8.88亿元,其中担保业务收入2.81亿元,实 现净利润4.48亿元,期末在保余额118.3亿元,净资产放大倍数3.03倍,核心资 本放大倍数5.92倍,已成功为2010年武汉市中小企业集合债券提供担保. 担保人综合实力雄厚,经鹏元资信评估有限责任公司综合评定长期主体信用 级别为AA+,其提供的无条件不可撤销的连带责任保证担保进一步保障了本期债 券本息的偿还,有效提升了本期债券的信用水平. (四)担保函的主要内容 担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函.担保函的主要内容包括: (1)保证的方式:全额无条件不可撤销的连带责任保证担保. (2)保证责任的承担:在本担保函项下债券到期时,如发行人不能全部兑 付债券本息,担保人应主动承担担保责任,将兑付资金划入债券登记托管机构或 18 主承销商指定的账户.债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任. (3)保证的范围:担保人保证的范围包括债券本金及利息,以及违约金、 损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用. (4)保证的期间:担保人承担保证责任的期间为债券存续期及债券到期之 日起二年.债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的,担保人免除保 证责任. 二、偿债计划 公司在充分细致地研究公司现状和未来几年发展前景的基础上,对本期债券 发行后的偿债压力进行了认真分析,对本期债券的本息支付做了充分可行的偿债 安排.公司将成立债券偿付工作小组,专门负责募集资金投放、偿付资金安排、 偿债账户管理、信息披露等工作.同时,公司制定了详细的偿债计划,并将严格 按照计划完成偿债安排,保证本息按时足额兑付. (一)设立偿债专户和归集偿债资金 公司与汉口银行股份有限公司光谷分行签订了《募集资金及偿债账户监管协 议》,将指定偿债账户,在本期债券付息期和兑付期前定期提取一定比例的偿债 专项资金,专项用于支付到期的债券利息和本金. (二)偿债计划的人员安排 自本期债券发行起,公司将成立偿债工作小组负责管理还本付息工作.该小 组由公司董事长黄立平任组长,组员包括公司财务管理中心经理黄敏、财务经理 陈臻、财务经理喻镇宇、公司集团法务经理赵欣,所有成员将保持相对稳定.如 果对应岗位人员变动,则偿债工作小组成员相应变动. 自成立起至付息期限或兑付期限结束,偿债工作小组全面负责利息支付、本 金兑付及相关事务,并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事 宜.偿债工作小组负责制订债券利息及本金偿付办法. (三)偿债计划的财务安排 19 针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金用途的特点,公 司将建立一个多层次、互为补充的财务安排,以提供充分、可靠的资金来源用于 还本付息,并根据实际情况进行调整. 1.具体财务安排 偿债资金将来源于公司日常生产经营所产生的现金收入.持续稳定的现金流 将为公司偿还本息提供有力保障. 2.补充财务安排 偿债计划的补充财务安排是指公司发挥整体的盈利能力、融资能力及通过其 他特定渠道筹集还本付息资金,具体包括: 其一,充分调动公司自有资金,以及变现各类资产筹集资金; 其二,通过银行贷款、股权融资等手段融入外部资金. 三、偿债保障分析 (一)强大的整体综合经营实力是债券偿付的有效保证 公司拥有稳定的日常经营收入.公司2010年、2011年、2012年的主营业务 收入分别为105,795万元、228,441万元、230,508万元,净利润分别为22,236 万元、41,183万元、34,481万元,显示出公司有较好的盈利能力.发行人主题 产业园开发及运营业务在武汉市具有较高的知名度,市场占有率较高,且发行人 正逐步将该项业务复制到全国其他重要城市,未来发展有较好保障,盈利前景能 力良好,具有较强的到期偿债能力. 公司的流动比率、速动比率处在健康水平,短期流动性好,对偿债能力起到 有力的支撑.2010年至2012年末,公司的资产负债率(合并)基本稳定在65% 以下,表明公司长期偿债能力较强,具备一定的负债空间,通过发行债券募集中 长期资金有利于公司合理利用财务杠杆拓展业务规模、扩大盈利能力. 长远来看,随着本期债券募集资金投资项目逐步投产并产生效益,公司的资 产规模还将进一步扩大,盈利能力还将进一步增强.公司强大的资产实力和盈利 能力是本期债券偿付的根本保障. 20 (二)优良的资信为本期债券按期偿付提供了进一步的支撑 发行人与各大银行一直保持着良好的合作关系,间接融资渠道畅通.而畅通 的外部融资渠道,将进一步提高发行人的偿债能力.本期债券发行后,公司还将 积极拓展其他融资渠道,改善财务结构,实现多元化融资,最大限度降低财务风 险,为本期债券的偿还奠定坚实的基础.本期债券发行后倘若企业经营发生不利 变化,影响到本期债券本息的偿还,公司还将动用其他融资渠道筹集资金,确保 债券持有人的利益. 截止2012年12月31日,发行人拥有的银行授信总额为27.24亿元,其中已使 用授信额度10.85亿元,未使用授信额度16.39亿元.通过与各大商业银行的良好 合作,发行人未来的经营发展将得到有力的信贷支持,业务拓展能力也将得到可 靠的保障,同时优良的资信状况将为发行人开展资本市场融资提供有效的保证. (三)良好的募集资金投向项目是本期债券到期偿付的有力支撑 本期债券募集资金所投资的项目均经过严密的可行性分析和良好的现金流 预测,盈利前景广阔,通过债券募集资金的补充能够有效减轻公司的融资负担. 该项目收入来源于园区物业的销售、租赁和管理服务.根据项目可行性研究报告 测算,本项目财务内部收益率(IRR)为14.18%,大于项目基准收益率10%;财 务净现值8,915.12万元(税前);资本金财务内部收益率64.38%,税后投资回 收期为3.94年(含建设期).随着公司的募投项目的建成和投产,公司在相关 业务领域的优势将得到进一步巩固,市场地位将进一步提高,营业收入和利润都 将得到极大的增加,公司的整体综合实力也将得到极大的提升,良好的募集资金 投向为本期债券本息到期偿付提供了有力支撑. (四)其他偿债措施安排 发行人委托汉口银行股份有限公司光谷分行为债券募集资金及偿债账户监 管银行,并与之签订了《募集资金及偿债账户监管协议》.汉口银行股份有限公 司光谷分行对于对募集资金账户的资金用途是否符合募集说明书披露的用途进 行审核,审核发现不符合规定用途时,其有权拒绝划款. 同时,发行人委托天风证券股份有限公司为债权代理人,并制订了《债券持 21 有人会议规则》,以保护本期债券投资者的利益.天风证券股份有限公司作为本 期债券的债权代理人,将代理债券投资人监督发行人经营状况和募集资金使用情 况.同时,如发行人未按募集说明书的规定履行其在本期债券项下的还本付息义 务,天风证券股份有限公司将协助或代理投资者向发行人追偿. 22 第七节债券跟踪评级安排说明 根据监管部门规定及本评级机构跟踪评级制度,本评级机构在初次评级结束 后,将在本期债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级.在跟踪评 级过程中,本评级机构将维持评级标准的一致性. 定期跟踪评级每年进行一次.届时,发行主体须向本评级机构提供最新的财 务报告及相关资料,本评级机构将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信 用等级. 自本次评级报告出具之日起,当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项 时,发行主体应及时告知本评级机构并提供评级所需相关资料.本评级机构亦将 持续关注与发行主体有关的信息,在认为必要时及时启动不定期跟踪评级.本评 级机构将对相关事项进行分析,并决定是否调整受评对象信用等级. 如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料,本评 级机构有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用等级,必要时,可公布信 用等级暂时失效或终止评级. 本评级机构将及时在网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告. 23 第八节债券担保情况 本期债券由武汉信用风险管理有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责 任保证担保.为保障债券投资者到期兑付本息的合法权益,发行人将以良好的经 营业绩为本期债券的还本付息创造基础条件,同时也建立了完善的偿债计划.如 发行人出现偿债困难,本期债券担保人将主动承担担保责任,履行担保义务.具 体情况如下: 一、担保人基本情况 武汉信用风险管理有限公司(以下简称"武汉信用"或"担保人")成立于 2000年2月,初始注册资本1亿元,由武汉开发投资有限公司(以下简称"武汉开 投")、武汉建设投资有限公司、武汉节能投资有限公司等7家企业共同出资组建. 武汉信用成立以来,进行了多次增资扩股及股东变更.截至2012年12月31日,武 汉信用注册资本达20亿元,其中,武汉开投持股80.69%、武汉经济发展投资(集 团)有限公司(以下简称"武汉经发投")持股15.62%.武汉开投系武汉经发投 全资子公司,武汉经发投则为武汉市国资委下属投资平台,故武汉信用实际控制 人为武汉市国资委. 作为武汉市市属国有综合金融服务平台,武汉信用形成以中小企业融资担保 为核心,征信、投融资、小额贷款等协同发展的业务结构.2012年公司共为3,010 户中小企业提供了融资担保服务. 二、担保人财务情况 投资者在阅读担保人的相关财务信息时,应当同时查阅担保人经审计的财务 报告及附注. 担保人主要财务数据 项目2012年2011年2010年 总资产(亿元)87.3742.7732.30 担保赔偿准备金(亿元)1.791.381.03 未到期担保责任准备金(亿元)1.200.850.67 所有者权益(亿元)39.0018.0813.49 担保业务收入(亿元)2.811.451.52 投资收益(亿元)0.610.270.14 24 净利润(亿元)4.482.471、47 平均净资产回报率(%)8.9215.6614.87 平均净资本回报率(%)17.3913.9313.17 累计代偿率(%)00.000.00 期末在保余额(亿元)118.360.8454.95 净资产放大倍数(倍)3.033.374.07 核心资本放大倍数(倍)5.923.003.62 注:1、以上数据摘自担保人(集团合并)2010年、2011年及2012年审计报告 三、担保人资信情况 武汉信用是湖北地区规模最大的担保机构,其股东均为实力雄厚的国有企业, 能够给予担保人必要的支持.凭借其强大的股东背景、较强的资本实力、良好的 风险管理能力以及贴近市场的担保业务发展策略,担保人业务发展迅速,在湖北 地区担保市场具有明显的竞争优势,并且业务范围逐渐向全国拓展. 截至2012年12月31日,武汉信用总资产规模为87.37亿元,净资产为39.00 亿元.2012年武汉信用实现营业收入8.88亿元,其中担保业务收入2.81亿元,实 现净利润4.48亿元,期末在保余额118.3亿元,净资产放大倍数3.03倍,核心资 本放大倍数5.92倍,已成功为2010年武汉市中小企业集合债券提供担保. 担保人综合实力雄厚,经鹏元资信评估有限责任公司综合评定长期主体信用 级别为AA+,其提供的无条件不可撤销的连带责任保证担保进一步保障了本期债 券本息的偿还,有效提升了本期债券的信用水平. 四、担保函的主要内容 担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函.担保函的主要内容包括: (1)保证的方式:全额无条件不可撤销的连带责任保证担保. (2)保证责任的承担:在本担保函项下债券到期时,如发行人不能全部兑 付债券本息,担保人应主动承担担保责任,将兑付资金划入 债券登记托管机构或主承销商指定的账户.债券持有人可分别或联合要求担 保人承担保证责任. (3)保证的范围:担保人保证的范围包括债券本金及利息,以及违约金、 损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用. (4)保证的期间:担保人承担保证责任的期间为债券存续期及债券到期之 25 日起二年.债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的,担保人免除保 证责任. 第九节发行人近三年是否存在违法违规情况说明 经发行人自查,近三年发行人不存在违法违规情况. 26 第十节募集资金用途 一、募集资金投向 本期债券募集资金6亿元,全部用于武汉金融后台服务中心二期项目建设. 二、武汉金融后台服务中心二期项目介绍 (一)项目建设的必要性 "金融是现代经济的核心".武汉市正面临中部崛起战略的实施和武汉城市 圈两型社会综合配套改革试验区双重发展机遇.金融业的发展,将推动武汉经济 又快又好地发展,同时,也将构成整体产业结构的一个重要组成部分.湖北省委、 省政府提出重点打造武汉市金融服务业,把武汉市建成全省乃至中部甚至辐射更 大区域的一个区域金融中心. 武汉金融后台服务中心是湖北省、武汉市统一规划的以金融后台服务为主要 目标的主题产业园区,旨在打造适合金融后台产业集聚发展的一流软硬件平台. 武汉金融后台服务中心项目建成后,将能满足8-10家金融机构设立综合性后台 中心、30家专业后台中心和100家现代高科技研发企业和配套服务外包企业的 办公需求,新增10余万中等就业岗位. 武汉金融后台服务中心建成之后,会极大的提升武汉各方面的实力:首先是 促进就业和人才结构优化.金融后台服务基地的建设可以促进当地以及周边地区 的就业,为当地带来大量的就业机会.据初步估算,一个综合性营运中心可以带 来至少3,000-5,000人就业,例如落户武汉金融后台服务中心的交通银行华中金 融服务中心就将招聘金融服务人才近6,000人,在解决就业的同时,也将为本地 培养出一大批金融服务人才,而金融人口的数量和质量,是衡量一个城市是否达 到区域或全国性金融后台服务中心最基本的指标. 其次,提升城市竞争力,带动产业结构升级.金融后台服务基地形成规模后, 通过金融后台服务中心城市的聚集效应,吸引大量金融机构的关注,从而吸引来 自金融业的更多投资和业务;通过金融服务业的发展,提升当地金融服务功能, 完善当地现代金融体系,带动整个城市产业结构的调整升级. 27 从长远来看,随着金融后台服务区的不断完善发展,长期的拉动效应不可低 估.武汉金融后台服务中心项目的建设将拉动直接投资100亿以上,年产出超过 200亿元,并带动软件、信息技术、电子、人才培训及服务等相关配套产业的发 展,大幅提高现代服务业在整个经济中的比重,促进产业结构的调整升级.金融 资源的聚集,包括金融资产、金融企业、金融业务、金融信息、金融人才的集聚 所带来的规模效益和外部效应,形成产业资源聚集与产业链之间的互相促进,更 好地发挥金融在资金融通、资源配置、产业升级、风险防范、信息集散等方面的 强大功能,最大程度满足各类金融服务的需求,为资源节约型和环境友好型社会 建设提供更加有力的支撑,促进经济又好又快地发展.在金融后台基地运营过程 中,金融后台服务的配套产业、金融设备的维护、大量的就业人口等将会给金融 后台服务区带来巨大的发展商机. 目前,武汉金融后台服务中心一期项目已顺利建成并投入使用,已经入驻中 国人民银行、建设银行、兴业银行、湖北银行、泰康人寿、国华人寿、长江证券 等多家金融机构.金融后台服务中心的产业集聚发展效应已经初步显现,对武汉 区域产业的升级产生了积极的促进作用,在武汉市、湖北省甚至全国都产生了巨 大的影响.项目建成以来得到了各级领导的大力支持,2009年至2011年期间, 时任国家主席胡锦涛、国家副主席习近平、国务院总理温家宝先后在视察东湖高 新区时到达武汉金融后台服务中心,充分肯定了武汉金融后台服务中心的发展, 金融后台服务中心的集群式产业发展模式和发行人提供的全程一站式产业链的 专业服务能力.同时,湖北省、四川省、湖北省银监局、中国人民银行总行等省 内外各级领导也多次莅临武汉金融后台服务中心调研考察,并提出了宝贵意见. (二)项目建设规模和内容 武汉金融后台服务中心二期建设项目由发行人担任项目法人,负责项目的建 设和运营.项目建设地点为武汉市东湖新技术开发区金融路以东、流芳园路以北. 该项目净用地面积224,300平方米,总建筑面积524,700平方米,其中地上 建筑面积403,700平方米,地下建筑面积121,000平方米,建筑占地面积61,010 平方米,容积率:1.80,建筑密度27.2%,绿化率14%,机动车停车位4,037个. 项目分7个板块(2.1—2.7板块),每一个板块为一个相对独立的组团,引进 28 的目标客户群为金融机构、金融中介服务公司、金融监管部门等.主要建设内容 为:22栋办公楼(5-17F)、1栋培训中心(项目中部,2.6地块,5F,4—5楼 为员工食堂)、1栋备餐中心(项目北角,2.5地块,3F)、1栋变电室(项目 东北角,2.4地块,1F)等. (三)项目审批情况 该项目已经过武汉市发展和改革委员会《武汉东湖新技术开发区管委会关于 武汉光谷联合股份有限公司建设武汉金融后台服务中心二期项目的核准通知》 (武发改核新字〔2011〕08号)批准,同时经武汉市国土资源和规划局颁发国有 土地使用权证(武新国用〔2010〕第35号)和武汉市环境保护局东湖新技术开 发区分局(武环新管〔2010〕25号)批准. (四)项目资金来源及实施情况 本项目建设总投资为13.04亿元,总建筑面积524,700平方米.项目总进度 包括从项目前期准备、工程勘察与设计、项目实施到项目完成的过程,总建设期 为5年.该项目已于2011年5月10日开工,截至2013年3月31日,该项目已 经完成总投资6.68亿元,占项目总投资的51.23%. (五)项目经济预测 目前,武汉金融后台服务中心一期项目已建成并投入使用,已经入驻中国人 民银行、建设银行、兴业银行、湖北银行、泰康人寿、国华人寿、长江证券等多 家金融机构;武汉金融后台服务中心二期项目已与招商银行、汉口银行、九江银 行、国华人寿、太平人寿、大成基金等多家金融机构签约. 该项目收入来源于园区物业的销售、租赁和管理服务.根据项目可行性研究 测算,本项目总销售收入192,816.00万元,利润总额39,971.12万元;财务内 部收益率(IRR)为14.18%,大于项目基准收益率10%;财务净现值8,915.12 万元(税前);资本金财务内部收益率64.38%,税后投资回收期为3.94年(含 建设期).其中项目测算期内收入、利润情况具体如下表(单位:万元): 项目2011年2012年2013年2014年2015年合计 销售收入0.000.0096,408.0057,844.8038,563.20192,816.00 销售税金0.000.005,456.693,274.022,182.6810,013.39 29 及附加 总成本费 用 654,343.2143,152.5429,115.744,320.000.00141,931.49 利润总额-65,343.21-43,152.5461,835.5750,250.7836,380.5239,971.12 三、发债募集资金使用计划及管理制度 (一)债券募集资金使用计划 公司将严格按照国家发展和改革委员会批准的本期债券募集资金的用途对 资金进行支配,实行专款专用.本期债券募集资金投资项目将根据工程进度情况 和项目资金预算情况,统一纳入公司的年度投资计划进行管理. (二)债券募集资金使用管理制度 为确保本期债券募集资金专款专用,按照安全性、收益性原则,公司建立了 投资建设项目管理制度和资金使用管理制度.公司与汉口银行股份有限公司光谷 分行签订了《募集资金及偿债账户监管协议》,将在银行设立专用账户存储债券 募集资金,并按照项目建设进度与营运实际需要分批次拨付债券资金,在项目建 设过程中,公司将加强投资预算管理,控制建设费用,提高工程建设质量,最大 限度保证项目如期完工投产并产生预期效益. 同时,公司将依据《中华人民共和国会计法》、《企业财务会计报告条例》、 以及国家其他法律、法规,结合公司管理模式的特点,建立有效的内部财务控制 体系,保证正常生产和经营活动,以向投资者和公司决策层、管理层提供真实、 完整的会计信息为目的,设立财务管理机构、确定会计核算体系和资金管理政策. 并且,公司将不定期对募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核 实,确保资金做到专款专用.公司的内部审计将对募集资金使用情况进行日常监 查,切实保证募集资金的安全、高效使用. 如改变募集资金用途,公司将根据《债券持有人会议规则》召集债券持有人 会议,经会议审议通过后,报省级发展改革部门同意后方可实施,并报国家发改 委备案且及时进行信息披露. 30 第十一节其他重要事项 一、上市或交易流通安排 本期债券发行结束1个月内,发行人将向有关证券交易