2010年开元旅业集团有限公司公司债券 上市公告书 证券简称:10 开元旅 证券代码:124383 上市时间:2013 年11 月22 日 上市地:上海证券交易所 上市推荐人:国信证券股份有限公司 第一节 绪言 发行人董事会已批准该上市公告书,保证其中不存在任何虚假、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和 连带的责任. 上海证券交易所对公司债券上市的核准,不表明对该债券的投资 价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证.因公司经营与收益 的变化等引致的投资风险,由购买债券的投资者自行负责. 根据鹏元资信评估有限公司于2013年6月30日发布的《开元旅业 集团有限公司2010年5亿元公司债券2013年跟踪信用评级报告》,本 期债券信用等级为AA,发行人主体长期信用等级为AA-.截至2012 年末,发行人所有者权益合计37.59亿元.2010-2012年,发行人归属 于母公司所有者的净利润分别为1.77亿元、3.89亿元和6.77亿元,归 属于母公司所有者的年均净利润为4.14亿元,超过本期债券一年应付 利息的1.5倍.发行人在上市前的财务指标仍符合相关规定. 第二节 释义 在本公告书中,除非上下文另有规定,下列词汇具有以下含义: 发行人、公司:指开元旅业集团有限公司. 本期债券:指总额为5 亿元人民币的2010 年开元旅业集团有限 公司公司债券. 中央国债登记公司:指中央国债登记结算有限责任公司. 中国证券登记公司:指中国证券登记结算有限责任公司. 债券托管机构:指中央国债登记公司/中国证券登记公司. 担保人:指浙江恒逸集团有限公司. 农行萧山支行:指中国农业银行股份有限公司杭州萧山支行. 募集说明书:指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而 制作的《2010年开元旅业集团有限公司公司债券募集说明书》. 元:指人民币元. 工作日:指北京市的商业银行对公营业日(不包括我国的法定节 假日或休息日). 法定节假日或休息日:指中华人民共和国的法定及政府指定节 假日或休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的 法定节假日或休息日). 注:本公告书中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上或有 差异,此差异系四舍五入所致. 第三节 发行人简介 一、发行人概况 名称:开元旅业集团有限公司 住所:杭州萧山区市心中路818 号十七楼 法定代表人:陈妙林 注册资本:拾亿元 公司类型:有限责任公司(外商投资企业法人独资) 经营范围:许可经营项目:无.一般经营项目:旅游项目咨询服 务;企业投资及管理;物业服务;投资咨询服务;企业管理服务;企 业形象策划;销售:金属材料、有色金属、钢材;货物及技术进出口 业务(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的 项目.) 发行人以旅游饭店业为主导产业,房地产和其他相关产业为新兴 产业.在旅游饭店业,发行人已进入世界酒店集团100 强,是中国饭 店业集团十强之一,也是浙江最大的旅游饭店集团,被业界誉为中国 最具发展潜力的民族酒店品牌企业.目前,发行人已经运营管理62 家四、五星级酒店,同时拥有齐全的旅游配套企业. 截至2012 年12 月31 日,发行人资产总计168.73 亿元,负债合 计131.14 亿元,所有者权益合计37.59 亿元(其中少数股东权益8.66 亿元);2012 年发行人实现营业收入46.02 亿元,净利润8.06 亿元(其 中归属于母公司所有者的净利润6.77 亿元). 二、历史沿革 发行人前身为浙江萧山开元旅业总公司,于2001 年1 月在杭州 市工商行政管理局萧山分局登记注册,取得注册号为3301812711413 的《企业法人营业执照》,注册资本5,000 万元. 2001 年5 月,公司名称变更为浙江开元旅业集团有限公司. 2002 年6 月,公司名称变更为开元旅业集团有限公司. 2003 年12 月,根据公司股东会决议和修改后章程的规定,并经 工商变更核准,公司注册资本(实收资本)增加至人民币20,000 万 元. 2009 年12 月,根据股东会决议和修改后的公司章程的规定,发 行人分立为存续的公司开元旅业集团有限公司和新设的杭州德阳商 业管理有限公司,并通过派生分立的方式减少注册资本(实收资本) 人民币500 万元,原股东持股比例保持不变.发行人于2010 年1 月 完成工商变更登记,变更后的注册资本(实收资本)为人民币19,500 万元,变更后的《企业法人营业执照》注册号为330181000165993. 2010 年7 月,根据股东会决议和修改后公司章程的规定,发行 人股东按照原出资比例增加注册资本至20,000 万元. 2011 年4 月,根据股东会决议和修改后的公司章程的规定,发 行人股东陈妙林、陈灿荣、孔伟良、张冠明将其合计持有的开元旅业 集团有限公司100%的股权全部转让给浙江开元置业有限公司,杭州 市对外贸易经济合作局以《准予浙江开元置业有限公司境内再投资行 政许可决定书》(杭外经贸外服许〔2011〕99 号)批准上述股权转让. 2013 年8 月,发行人增加注册资本至100,000 万元. 三、股东情况 截至本公告书签署日,发行人注册资本100,000 万元,实收资本 100,000 万元,股东为浙江开元置业有限公司,持股比例为100%. (一)公司控股股东 公司名称:浙江开元置业有限公司 成立日期:2002 年5 月21 日 住所:台州经济开发区白云山中路198 号 法定代表人:孔伟良 注册资本:5,200 万元 公司类型:有限责任公司(台港澳法人独资) 经营范围:建筑、装饰材料(钢材除外)的批发;台州经济开发 区白云山路东侧0203015 地块普通住宅的开发与经营;物业管理. 浙江开元置业有限公司是2005 年5 月16 日经浙江省人民政府商 外资浙府资字〔2005〕00437 号批准,于台州市工商行政管理局登记 成立的台港澳法人独资企业.截至本公告书签署之日,浙江开元置业 有限公司注册资本为5,200 万元,实收资本为5,200 万元,唯一股东 为开元德威地产有限公司. (二)公司实际控制人 公司实际控制人为陈妙林先生. 陈妙林,男,硕士学历,高级经济师,浙江省人大代表,中国旅 游协会副会长,杭州工商业联会副会长,开元旅业创办人之一,在酒 店经营及管理方面拥有逾25 年经验.历任萧山宾馆股份有限公司总 经理,浙江萧山开元旅业总公司总经理,发行人总裁,现任发行人董 事长. 第四节 债券发行概况 一、发行人:开元旅业集团有限公司. 二、债券名称:2010 年开元旅业集团有限公司公司债券(简称"10 开元旅"). 三、发行总额:5 亿元人民币. 四、债券期限和利率:6 年期固定利率债券,附发行人上调票面利率选择权及投资人回售选择权.本期债券在存续期前3 年票面利率为5.60%固定不变;在本期债券存续期的第3 年末,发行人选择上调票面利率100 个基点,存续期后3 年票面利率为6.60%固定不变. 本期债券采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计利息. 五、发行价格:本期债券的面值为100 元,平价发行,以1,000元为一个认购单位,认购金额必须是人民币1,000 元的整数倍且不少于1,000元. 六、发行人上调票面利率选择权:发行人有权决定在本期债券存续期的第3 年末上调本期债券后3 年的票面利率,调整幅度为0 至100个基点(含本数),其中一个基点为0.01％. 七、发行人上调票面利率公告日期:发行人于本期债券第3 个计息年度付息日前的第20 个工作日在主管部门指定媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告. 八、投资者回售选择权:发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后,投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记,将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人,或选择继续持有本期债券. 九、债券回售情况:发行人于2013 年10 月21 日在中国债券信息网发布了《2010 年开元旅业集团有限公司公司债券投资人回售选择权行使公告》,将本期债券票面利率上调100bp 至6.60%,在存续期后3 年固定不变.截至本公告书签署日,本期债券存续总面额为2.5亿元. 十、债券形式:实名制记账式企业债券.债券投资者可按照有关主管机构的规定进行债券的转让和抵押. 十一、发行方式及对象:本期债券通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者(国家法律、法规另有规定的除外)公开发行. 十二、发行期限:自发行首日起5 个工作日,自2010年11月18日起至2010年11月24日止. 十三、发行首日:本期债券发行期限的第1 日,即2010年11月18日. 十四、起息日:自发行首日开始计息,本期债券存续期限内每年的11月18日为该计息年度的起息日. 十五、计息期限:本期债券的计息期限为2010 年11月18日至2016年11月17日止,若投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的计息期限为2010年11月18日至2013年11月17日止. 十六、还本付息方式:每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付.年度付息款项自付息日起不另计利息,本金自兑付日起不另计利息. 十七、付息日:2011 年至2016 年每年的11 月18 日为上一个计息年度的付息日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第１个工作日).若投资者行使回售选择权,则回售部分债券付息日为2011年至2013 年每年的11 月18 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第１个工作日). 十八、兑付日:2016 年11 月18 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第１个工作日),若投资者行使回售选择权,则回售部分债券兑付日为2013 年11 月18 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第１个工作日). 十九、本息兑付方式:通过本期债券托管机构办理. 二十、债券担保:本期债券由浙江恒逸集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保. 二十一、信用级别:根据鹏元资信评估有限公司于2013 年6月30日发布的《开元旅业集团有限公司2010 年5 亿元公司债券2013年跟踪信用评级报告》,本期债券信用等级为AA,发行人主体长期信用等级为AA-. 二十二、税务提示:根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担. 第五节 债券上市与托管基本情况 一、本期债券上市基本情况 经上海证券交易所同意,本期债券将于2013 年11月22日起在上海证券交易所上市交易,债券简称"10开元旅",证券代码为"124383". 二、本期债券托管基本情况 本期债券在上海证券交易所交易流通部分托管在中国证券登记公司上海分公司. 第六节 发行人主要财务状况 天健会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人2010 年至2012 年 的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》(天健审(2013) 3858 号).以下所引用的财务数据,非经特别说明,均引自经注册会 计师审计的财务报告. 投资者在阅读下文相关财务报表中的信息时,应当参照发行人经 审计的财务报表及附注. 一、发行人2010-2012 年度经审计的主要财务数据(完整财务报 表见附件一、二、三) 单位:万元 项 目 2010年度/末2011 年度/末 2012 年度/末 流动资产合计 895,271.63 986,137.64 1,083,728.99 非流动资产合计 608,740.60 516,288.24 603,581.12 资产总计 1,504,012.24 1,502,425.89 1,687,310.11 流动负债合计 799,351.97 702,179.44 837,435.12 非流动负债合计 455,635.45 477,924.61 474,003.75 负债合计 1,254,987.41 1,180,104.05 1,311,438.87 所有者权益合计 249,024.82 322,321.83 375,871.24 归属于母公司所有者权 益合计 154,985.04 211,082.75 289,227.24 营业收入 359,483.57 415,139.97 460,222.18 营业成本 205,423.94 230,463.22 266,394.76 营业利润 43,878.87 69,121.04 103,288.26 利润总额 49,453.28 78,887.92 114,395.36 9 项 目 2010年度/末2011 年度/末 2012 年度/末 净利润 31,272.58 56,729.78 80,571.62 归属于母公司所有者的 净利润 17,673.48 38,893.42 67,743.93 经营活动产生的现金流 量净额 1,896.04 -53,157.74 -12,472.42 投资活动产生的现金流 量净额 -48,193.00 -45,196.04 42,238.50 筹资活动产生的现金流 量净额 158,332.64 6,071.96 -16,903.31 现金及现金等价物净增 加额 112,036.54 -92,213.94 12,862.69 二、发行人2010-2012 年度主要财务指标 财务指标 2010年度/末2011 年度/末 2012 年度/末 应收账款周转率(次/年) 31.27 46.03 68.73 存货周转率(次/年) 0.42 0.44 0.44 总资产周转率(次/年) 0.24 0.28 0.29 营业毛利率 42.86% 44.49% 42.12% 总资产报酬率 5.69% 7.58% 9.19% 净资产收益率 12.56% 17.60% 21.44% 流动比率(倍) 1.12 1.40 1.29 速动比率(倍) 0.51 0.62 0.51 资产负债率 83.44% 78.55% 77.72% EBITDA(万元) 111,757.61 139,073.72 180,582.89 EBITDA 利息保障倍数 2.57 2.45 2.55 注:1、应收账款周转率=营业收入/年初末平均应收账款; 2、存货周转率=营业成本/年初末平均存货; 3、总资产周转率=营业收入/年初末平均资产总计; 4、营业毛利率=(营业收入－营业成本)/营业收入; 5、总资产报酬率=EBIT/年末总资产; 6、净资产收益率=净利润/年末所有者权益流动比率=流动资产/流动负债; 7、速动比率=(流动资产－存货)/流动负债; 8、资产负债率=负债合计/资产总计; 10 9、EBITDA=利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧＋摊销; 10、EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/(计入财务费用的利息支出+资本化利息); 11、2010 年年初数以年末数代替. 第七节 本期债券的偿债计划及偿债保障措施 一、本期债券的偿债计划 为充分、有效地维护债券持有人的利益,发行人为本期债券的按 时、足额偿付制定了具体工作计划,包括指定专门部门与人员、设计 工作流程、安排偿债资金、制定管理制度等,努力形成一套确保债券 安全兑付的内部机制. (一)偿债保障基金及专项偿债账户 发行人已在农行萧山支行设立了专项偿债基金及专项偿债账户, 并委托农行萧山支行对专项偿债账户进行监管.通过对该账户的专项 管理,发行人于本期债券付息日和兑付日前定期提取一定比例的偿债 基金存入偿债专户,专项用于本期债券的本息偿付. (二)偿债计划的人员安排 发行人安排了专人管理本期债券的付息、兑付工作,在债券存续 期内全面负责利息支付、本金兑付及相关事务,并在需要的情况下继 续处理付息或兑付后的有关事宜. (三)偿债计划的财务安排 本期债券的本息由发行人通过债券托管机构支付,偿债资金将来 源于发行人日常生产经营所产生的现金收入,并以公司的日常营运资 金为保障.针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资 金使用项目的特点,发行人将建立一个多层次、互为补充的财务规划, 以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息. 二、偿债保障措施 (一)发行人自身的经营实力是债券偿付的基础 发行人的经营效益一直保持在较高的水平,有着稳定的营业收 11 入,2010-2012 年度分别实现营业收入35.95 亿元、41.51 亿万元和 46.02 亿元,分别实现净利润3.13 亿元、5.67 亿元和8.06 亿元,营业 收入和净利润均呈上升态势.2010-2012 年,发行人总资产报酬率分 别为5.69%、7.58%和9.19%,净资产收益率分别为12.56%、17.60% 和21.44%,均呈快速增长的态势,表明了发行人盈利能力不断提升. 发行人近年来采取较稳健的经营策略,在放缓自营酒店增长、提升自 营酒店经营效率的同时,多采取对前期资本占用规模较小的租赁形式 新增酒店,加快推进"开元"品牌的输出,托管酒店规模增长快速. 随着公司新增酒店由培育期转向成熟期,规模效应逐步释放,发行人 的营业收入将稳步增加,为偿还债务奠定坚实的基础.发行人自身较 好的经营实力是偿付企业债券本息的基本保障. (二)专项偿债基金的按时计提为本期债券按期还本付息提供良 好的资金保证 发行人定期提取偿债基金用于本期债券的兑付工作,并在农行萧 山支行建立了专项偿债基金账户.偿债基金分为利息偿债基金和本金 偿债基金两部分.偿债基金按年计提,在每个利息兑付日前10 个工 作日提取完毕.专项偿债基金账户内的资金只能用于本期债券的本金 兑付和支付债券利息以及银行结算费用,不得用于其他用途,但因配 合国家司法、执法部门依法采取强制性措施的除外;同时,提前提取 的本金专项偿债基金可以投资于人民币国债、央行票据等,以保证专 项基金在安全的基础上实现保值、增值.为了保证偿债基金的有效计 提和专用性,发行人特聘请农行萧山支行担任专项偿债基金账户监管 人.发行人将切实保障偿债基金按时、足额提取,该偿债基金接受专 项偿债基金账户监管人对其计提和使用情况的监管. (三)较强的融资能力为债券偿付提供了重要保障 发行人在银行界拥有优良的信用记录,自成立至今贷款从未发生 过任何逾期.发行人多年来与多家商业银行保持着长期良好的合作关 12 系,获得了较高的银行综合授信额度,间接融资渠道畅通,即使在本 期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题,发行人也可以通过银行融 资予以解决.根据农行萧山支行出具的《承诺函》,在本期债券存续 期内,在发行人对本期债券付息和兑付发生临时流动性不足时,农行 萧山支行承诺在具备该行贷款条件的前提下给予贷款支持,该流动性 支持仅限于发行人因偿付本期债券本息,发生正常经营所需不足部分 的资金,贷款金额不超过本期应付债券本息的100%.发行人较强的 融资能力不仅能保证正常的资金需求,也为本期债券的按时还本付息 提供了重要保障. 第八节 债券担保情况 本期债券由浙江恒逸集团有限公司提供全额无条件不可撤销的 连带责任保证担保. 一、担保人基本情况 浙江恒逸集团有限公司前身为杭州恒逸实业总公司,成立于1994 年,截至2013 年3 月末,担保人注册资本为5,180 万元人民币,控 股股东为自然人邱建林,直接持股比例为26.19%,邱建林与杭州万 永实业投资有限公司、邱祥娟、邱正南和邱杏娟就担保人的决策事项 签署了《一致行动协议》,上述股东合计所持担保人的持股比例为 58.55%.因此,担保人的控股股东及实际控制人均为邱建林. 截至2013 年3 月末,担保人直接和间接控股的子公司共有21 家. 其中控股子公司恒逸石化股份有限公司(股票代码000703)主要从 事精对苯二甲酸(PTA)、聚酯纺丝(PET)、加弹丝(DTY)等产品 的生产和销售,现已形成了PTA—PET—DTY 一条比较完整的产业 链.截至2013 年3 月末,担保人控股和参股的PTA 产能达到775 万 吨/年,居国内同行业首位;聚酯纺丝产品主要有涤纶牵伸丝(FDY)、 涤纶预取向丝(POY)、切片和涤纶短纤等,聚合能力达到250 万吨/ 13 年,居国内同行业第一位;加弹丝产品主要为涤纶加弹丝(DTY), 产能达到30 万吨/年. 截至2012 年12 月31 日,担保人资产总计286.73 亿元,股东权 益合计95.58 亿元(其中归属于母公司所有者权益62.53 亿元),资产 负债率为66.67%.2012 年,担保人实现营业收入327.18 亿元,利润 总额3.85 亿元,净利润3.48 亿元,其中归属于母公司所有者的净利 润1.20 亿元,经营性净现金流为6.20 亿元. (二)担保人财务情况 投资者在阅读担保人的相关财务信息时,应当同时查阅担保人经 审计的财务报告之附注. 1、担保人主要财务数据 单位:万元 项 目 2012年 资产总计 2,867,295.44 其中:流动资产 1,134,483.72 负债合计 1,911,534.63 其中:流动负债 1,342,180.57 股东权益合计 955,760.81 营业收入 3,271,800.99 利润总额 38,535.47 净利润 34,756.21 2、担保人2012 年经审计的合并资产负债表、合并利润表、合并 现金流量表详见附表四、五、六. (三)担保人资信情况 根据大公国际资信评估有限公司于2013 年6 月出具的担保人跟 踪评级报告(大公报SD[2013]619 号),担保人主体信用等级为AA, 反映了担保人偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响不大,违 约风险很低. 担保人在金融机构中的信誉良好,与中国银行、国家开发银行、 14 中国农业银行等金融机构均保持良好的业务合作关系,间接融资渠道 畅通.截至2012 年6 月30 日,各家银行给予担保人的授信总额为 267.99 亿元,其中已使用的额度为160.70 亿元,尚余授信额度为 107.29 亿元. 根据中国人民银行出具的担保人《企业基本信用信息报告》,截 至2013 年5 月14 日,担保人本部未曾发生信贷违约事件,且在债券 市场发行的各类债务融资工具到期本息均按期支付. 综上,担保人资金实力雄厚,资信状况良好,具有较强的担保实 力,为本期债券本息按时偿付提供了有力的保证. (四)担保函主要内容 担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函.担保人在该担保 函中承诺,对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责 任保证担保.在本期债券存续期及本期债券到期之日起两年内,如发 行人不能按期兑付债券本金及到期利息,担保人保证将债券本金及利 息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用,划 入债券登记机构或主承销商指定的账户. 第九节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明 经发行人自查,近三年发行人不存在违法违规情况. 第十节 募集资金的运用 本期债券募集资金5 亿元人民币,其中3 亿元用于新建萧山开元 云顶度假村及配套项目,1 亿元用于偿还银行贷款,1 亿元用于补充 公司营运资金.具体使用安排如下表: 单位:万元 项 目 内 容 项目投资总额拟使用募集资金 萧山开元云顶度假村及配套项目 51,136 30,000 偿还银行贷款 - 10,000 15 项 目 内 容 项目投资总额拟使用募集资金 补充公司营运资金 - 10,000 合 计 - 50,000 第十一节 其他重要事项 本期债券发行后至上市公告书公告前,公司运转正常: 一、主要业务发展目标进展顺利; 二、所处行业和市场未发生重大变化; 三、住所未发生变化; 四、重大会计政策未发生变动; 五、会计师事务所未发生变动; 六、公司资信情况未发生变化; 七、无其他对发行人偿债能力产生重大不利影响的事项. 第十二节 有关当事人 一、发行人:开元旅业集团有限公司 住所:杭州萧山区市心中路818 号十七楼 法定代表人:陈妙林 联系人:褚国飞 联系地址:浙江省杭州萧山区市心中路818 号十七楼 电话:0571-82888286 传真:0571-82888261 邮编:311202 二、上市推荐人:国信证券股份有限公司 住所:深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十 六层 法定代表人:何如 联系人:黄梁波、潘思京 16 联系地址:北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层 电话:010-88005350 传真:010-88005099 邮编:100033 三、担保人:浙江恒逸集团有限公司 住所:浙江省杭州市萧山区衙前镇项漾村 法定代表人:邱建林 联系人:郑新刚 联系地址:浙江省杭州市萧山区市心北路260号南岸明珠大厦3 栋24楼 电话:0571-83872033 传真:0571-83872034 邮编:311215 四、债券托管机构 (一)中央国债登记结算有限责任公司 住所:北京市西城区金融大街10 号 法定代表人:吕世蕴 联系人:张志杰 联系地址:北京市西城区金融大街10 号 电话:010-88170733 传真:010-88170752 邮编:100033 (二)中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所:上海市陆家嘴东路166 号中国保险大厦3 楼 总经理:高斌 联系人:袁璐 联系地址:上海市浦东新区陆家嘴东路166 号中国保险大厦34 17 楼 联系电话:021-58409894 传真:021-68875802-8248 邮政编码:200120 五、上海证券交易所 住所:上海市浦东南路528 号证券大厦 总经理:黄红元 联系人:孙治山 联系地址:上海市浦东南路528 号证券大厦13 层 联系电话:021-68809228 传真:021-68807177 邮政编码:200120 六、审计机构:天健会计师事务所(特殊普通合伙) 主要经营场所:杭州市西溪路128 号9 楼 执行事务合伙人:胡少先 联系人:叶卫民、王建兰 联系地址:杭州市西溪路128 号9 楼 电话:0571-88216711 传真:0571-88216890 邮编:310007 七、信用评级机构:鹏元资信评估有限公司 住所:深圳市福田区深南大道7008 号阳光高尔夫大厦3 楼 法定代表人:刘思源 联系人:郑舟、祝超 联系地址:上海浦东新区东方路818 号众城大厦13 楼 电话:021-51035670 传真:021-51917360 18 邮编:200122 八、发行人律师:浙江浙经律师事务所 住所:浙江省杭州市湖墅南路4 号6 楼 负责人:方怀宇 经办律师:唐满、章栋 电话:0571-85156396 传真:0571-85151513 邮编:310005 九、专项偿债基金账户监管人:中国农业银行股份有限公司杭州 萧山支行 联系地址:浙江省杭州市萧山区人民路156 号 负责人:沈锦伟 联系人:潘炳良 电话:0571-82623798 传真:0571-82623245 邮编:311201 第十三节 备查文件目录 一、国家发展和改革委员会对本期债券发行的核准; 二、《2010年开元旅业集团有限公司公司债券募集说明书》; 三、发行人2010-2012年经审计的财务报告; 四、评级机构为本期债券出具的信用评级报告及跟踪评级报告; 五、律师事务所为本期债券出具的法律意见书; 六、担保人为本期债券出具的担保函; 七、担保人2012年度审计报告; 八、募集资金投资项目审批或备案文件; 九、《2010年开元旅业集团有限公司公司债券投资人回售选择权 19 行使公告》. (以下无正文) 22 附表一:发行人2010-2012 年合并资产负债表 单位:元 项 目 2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 流动资产: 货币资金 1,551,008,354.06 1,423,147,534.39 2,093,457,691.08 交易性金融资产 2,670,321.36 3,173,139.26 11,601,231.45 应收票据 50,000.00 4,000,000.00 1,069,877.61 应收账款 68,533,378.99 65,397,149.95 114,975,894.92 预付款项 153,696,417.27 315,064,963.33 78,264,721.92 应收利息 72,899,863.68 39,823,679.50 1,999,694.00 应收股利 74,867,524.17 74,867,524.17 74,867,524.17 其他应收款 2,202,345,567.81 2,289,803,703.88 1,598,533,459.39 存货 6,527,803,346.68 5,526,888,001.59 4,850,722,925.07 一年内到期的非流动资产 — — — 其他流动资产 183,415,169.39 119,210,720.37 127,223,310.87 流动资产合计 10,837,289,943.41 9,861,376,416.44 8,952,716,330.48 非流动资产: 长期股权投资 481,076,629.19 495,821,477.28 485,630,295.28 投资性房地产 2,276,824,359.61 1,470,425,613.02 1,506,971,502.59 固定资产 2,666,960,776.53 2,712,399,840.03 3,054,375,419.12 在建工程 28,014,700.36 16,964,299.92 592,240,050.24 固定资产清理 — — 525,950.17 无形资产 195,967,820.46 203,937,066.62 227,985,645.82 长期待摊费用 300,412,497.65 245,888,754.95 196,727,175.98 递延所得税资产 18,179,383.64 13,445,390.39 18,949,984.28 其他非流动资产 68,375,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00 非流动资产合计 6,035,811,167.44 5,162,882,442.21 6,087,406,023.48 资产总计 16,873,101,110.85 15,024,258,858.65 15,040,122,353.96 23 附表一:发行人2010-2012 年合并资产负债表(续) 单位:元 项 目 2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 流动负债: 短期借款 2,902,500,000.00 2,796,300,000.00 2,603,700,000.00 应付票据 249,733,152.52 185,102,207.40 174,495,128.16 应付账款 1,147,270,691.53 704,615,531.22 1,085,524,342.51 预收账款 2,092,682,584.87 1,917,404,455.79 2,295,490,766.62 应付职工薪酬 37,880,828.09 38,771,058.21 34,847,590.28 应交税费 130,468,749.99 88,961,394.51 138,519,913.18 应付利息 20,675,139.30 21,307,309.60 12,032,148.16 应付股利 44,653,428.00 1,811,072.00 1,811,072.00 其他应付款 423,967,916.36 527,164,326.58 687,763,109.77 一年内到期的非流动负债 1,197,560,000.00 739,800,000.00 958,800,000.00 其他流动负债 126,958,741.93 557,047.88 535,609.56 流动负债合计 8,374,351,232.59 7,021,794,403.19 7,993,519,680.24 非流动负债: 长期借款 3,809,370,000.00 3,959,080,000.00 3,354,300,000.00 应付债券 493,537,037.06 491,870,370.38 493,625,925.92 长期应付款 133,973,684.25 139,070,810.26 133,675,982.26 递延所得税负债 303,156,791.14 189,224,939.98 208,014,100.37 其他非流动资产 — — 366,738,444.97 非流动负债合计 4,740,037,512.45 4,779,246,120.62 4,556,354,453.52 负债合计 13,114,388,745.04 11,801,040,523.81 12,549,874,133.76 所有者权益: 实收资本 200,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00 资本公积 704,982,754.78 600,320,811.56 428,027,938.70 盈余公积 8,516,140.01 8,516,140.01 8,516,140.01 未分配利润 1,978,773,481.00 1,301,990,499.15 913,306,307.39 归属于母公司所有者权益合计 2,892,272,375.79 2,110,827,450.72 1,549,850,386.10 少数股东权益 866,439,990.02 1,112,390,884.12 940,397,834.10 所有者权益合计 3,758,712,365.81 3,223,218,334.84 2,490,248,220.20 负债和所有者权益总计 16,873,101,110.85 15,024,258,858.65 15,040,122,353.96 24 附表二:发行人2010-2012 年合并利润表 单位:元 项 目 2012 年 2011 年 2010 年 一、营业收入 4,602,221,785.18 4,151,399,694.37 3,594,835,744.97 减:营业成本 2,663,947,610.63 2,304,632,212.24 2,054,239,365.73 营业税金及附加 456,055,789.22 298,361,095.07 265,542,239.53 销售费用 354,389,040.05 273,001,850.41 270,629,207.41 管理费用 342,437,279.57 336,849,553.81 331,675,273.51 财务费用 231,394,747.98 210,384,020.94 217,924,607.53 资产减值损失 3,233,717.75 591,331.08 -10,892.52 加:公允价值变动收益 474,903,860.17 -47,528,036.55 -9,687,746.42 投资收益 7,215,132.00 11,158,772.36 -6,359,491.35 其中:对联营企业和合营企 业的投资收益 5,046,389.86 916,507.71 -12,489,117.46 二、营业利润 1,032,882,592.15 691,210,366.63 438,788,706.01 加:营业外收入 118,400,976.48 109,225,294.66 61,169,724.80 减:营业外支出 7,330,010.79 11,556,440.38 5,425,593.45 其中:非流动资产处置损失 1,732,685.19 5,235,062.67 1,079,370.26 三、利润总额 1,143,953,557.84 788,879,220.91 494,532,837.36 减:所得税费用 338,237,355.58 221,581,429.80 181,806,987.50 四、净利润 805,716,202.26 567,297,791.11 312,725,849.86 归属于母公司所有者的净利润 677,439,281.85 388,934,191.76 176,734,844.66 少数股东损益 128,276,920.41 178,363,599.35 135,991,005.20 25 附表三:发行人2010-2012 年合并现金流量表 单位:元 项 目 2012 年 2011年 2010年 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 4,793,858,035.50 3,749,261,614.07 4,259,318,796.76 收到的税费返还 18,102,312.10 21,481,487.41 14,423,879.29 收到的其他与经营活动有关的现金 1,692,648,630.77 2,513,300,784.29 1,399,628,443.19 经营活动现金流入小计 6,504,608,978.37 6,284,043,885.77 5,673,371,119.24 购买商品、接受劳务支付的现金 2,723,744,000.13 2,949,210,038.96 3,396,070,366.40 支付给职工以及为职工支付的现金 590,778,581.00 516,226,483.32 410,623,969.05 支付各项税费 624,984,472.01 610,057,750.96 453,024,240.00 支付的其他与经营活动有关的现金 2,689,826,083.14 2,740,127,033.42 1,394,692,184.14 经营活动现金流出小计 6,629,333,136.28 6,815,621,306.66 5,654,410,759.59 经营活动产生的现金流量净额 -124,724,157.91 -531,577,420.89 18,960,359.65 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 1,572,395,775.89 930,426,830.39 229,996,656.09 取得投资收益所收到的现金 719,684.95 39,649,003.63 11,226,325.77 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产所收回的现金净额 1,225,533.59 37,000,287.43 327,511,032.36 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 — 54,594,353.28 84,880,988.84 收到的其他与投资活动有关的现金 634,734,934.74 773,203,510.40 225,038,945.91 投资活动现金流入小计 2,209,075,929.17 1,834,873,985.13 878,653,948.97 购置固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金 174,290,266.37 237,684,529.97 475,424,507.31 投资所支付的现金 619,500,859.89 1,302,448,209.15 678,582,371.09 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 — — 35,280,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 992,899,851.02 746,701,604.50 171,297,072.31 投资活动现金流出小计 1,786,690,977.28 2,286,834,343.62 1,360,583,950.71 投资活动产生的现金流量净额 422,384,951.89 -451,960,358.49 -481,930,001.74 26 项 目 2012 年 2011年 2010年 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 — 80,797,000.00 59,200,015.00 其中:子公司吸收少数股东投资收 到的现金 — 80,797,000.00 58,507,707.00 取得借款所收到的现金 5,762,500,000.00 7,196,550,000.00 6,488,000,000.00 发行债券收到的现金 — — 490,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 561,045,856.25 249,315,327.00 568,172,588.47 筹资活动现金流入小计 6,323,545,856.25 7,526,662,327.00 7,605,372,603.47 偿还债务所支付的现金 5,348,250,000.00 6,193,570,000.00 5,142,309,000.00 分配股利、利润和偿付利息所支付 的现金 780,465,678.13 638,852,260.50 357,139,839.57 其中:子公司支付给少数股东的股 利、利润 157,780,830.23 85,162,246.20 — 支付的其他与筹资活动有关的现金 363,863,297.93 633,520,500.00 522,597,328.75 筹资活动现金流出小计 6,492,578,976.06 7,465,942,760.50 6,022,046,168.32 筹资活动产生的现金流量净额 -169,033,119.81 60,719,566.50 1,583,326,435.15 四、汇率变动对现金的影响额 -822.15 678,858.84 8,638.53 五、现金及现金等价物净增加额 128,626,852.02 -922,139,354.05 1,120,365,431.59 加:期初现金及现金等价物余额 723,212,482.46 1,645,351,836.51 524,986,404.92 六、期末现金及现金等价物余额 851,839,334.48 723,212,482.46 1,645,351,836.51 27 附表四:担保人2012 年合并资产负债表 单位:元 资 产 2012 年12 月31 日 流动资产: 货币资金 1,317,453,283.48 交易性金融资产 52,004,607.30 应收票据 3,463,101,526.78 应收账款 382,433,210.65 预付款项 1,812,637,415.50 其他应收款 1,132,140,528.31 存货 2,305,006,080.79 其他流动资产 880,060,574.67 流动资产合计 11,344,837,227.48 非流动资产: 持有至到期投资 99,586,824.64 长期股权投资 6,421,672,921.67 投资性房地产 1,197,165.83 固定资产 7,368,788,330.91 在建工程 1,554,640,072.38 工程物资 41,452,518.86 无形资产 777,265,659.76 商誉 1,017,450,099.26 长期待摊费用 811,098.07 递延所得税资产 45,252,461.24 非流动资产合计 17,328,117,152.62 资产总计 28,672,954,380.10 28 附表四:担保人2012 年合并资产负债表(续) 单位:元 负债及股东权益 2012 年12 月31 日 流动负债: 短期借款 7,388,379,880.95 交易性金融负债 1,031,044.69 应付票据 1,209,095,000.00 应付账款 3,495,950,665.36 预收款项 591,239,889.59 应付职工薪酬 43,136,980.20 应交税费 -164,252,514.49 应付利息 77,738,705.83 应付股利 8,700,000.00 其他应付款 56,435,128.84 一年内到期的非流动负债 702,548,646.94 其他流动负债 11,802,269.67 流动负债合计 13,421,805,697.57 非流动负债: 长期借款 1,420,056,940.85 应付债券 4,100,000,000.00 其他非流动负债 173,483,658.11 非流动负债合计 5,693,540,598.96 负债合计 19,115,346,296.53 股东权益: 股本 51,800,000.00 资本公积 2,076,191,709.80 盈余公积 252,149,025.76 未分配利润 3,910,075,407.21 外币报表折算差额 -37,589,492.18 归属于母公司所有者权益合计 6,252,626,650.59 少数股东权益 3,304,981,432.97 股东权益合计 9,557,608,083.56 负债及股东权益合计 28,672,954,380.10 29 附表五:担保人2012 年度合并利润表 单位:元 项 目 2012 年度 一、营业收入 32,718,009,903.31 减:营业成本 31,295,117,656.69 营业税金及附加 62,639,001.96 销售费用 248,769,617.32 管理费用 375,328,020.99 财务费用 829,214,188.32 资产减值损失 1,656,608.93 加:公允价值变动收益 925,882.09 投资收益 293,385,172.97 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 67,311,119.20 二、营业利润 199,595,864.16 加:营业外收入 205,003,353.65 减:营业外支出 19,244,473.42 其中:非流动资产处置损失 954,874.37 三、利润总额 385,354,744.39 减:所得税费用 37,792,654.14 四、净利润 347,562,090.25 归属于母公司所有者的净利润 120,229,819.75 少数股东损益 227,332,270.50 30 附表六:担保人2012 年度合并现金流量表 单位:元 项 目 2012年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 32,093,849,995.74 收到的税费返还 91,037,566.80 收到的