股票代码：600037股票简称：歌华有线编号：临2009－013 北京歌华有线电视网络股份有限公司 第三届董事会第二十四次会议决议公告暨召开2008年度股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 北京歌华有线电视网络股份有限公司第三届董事会第二十四次会议通知于2009年4月17日以书面送达的方式发出。会议于2009年4月27日上午9：00在歌华大厦三层会议室召开，出席会议的董事应到15人，实到15人。公司监事列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由张淼董事长主持。经与会董事认真讨论，投票表决，审议通过如下决议： 一、审议通过《2008年度总经理工作报告》；议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。 二、审议通过《2008年度董事会报告》；议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。 三、审议通过《2008年度财务决算报告》；议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。四、审议通过《2008年年度报告正文及摘要》；议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。 五、审议通过《2008年度利润分配预案》；经北京京都会计师事务所有限责任公司审计确认，本公司2008年度实现归属于母公司股东的净利润为328,850,659.38元，根据《公司法》、《公司章程》按母公司净利润326,604,390.22元的10%提取法定盈余公积金为32,660,439.02元，加上年初未分配利润857,151,072.85元，2008年可供全体股东分配的利润为1,153,341,293.21元。拟以总股本为基数，按每10股派发现金红利1.50元2（含税）向全体股东分配。本年度资本公积金不转增股本。议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。 六、审议通过《关于续聘北京京都天华会计师事务所为公司2009年度财务审计机构及支付2008年度财务审计费用的议案》；经公司董事会研究决定，同意续聘北京京都天华会计师事务所有限责任公司为本公司2009年度财务审计机构，2008年度半年报及年报等财务审计费用为115万元。议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。 七、审议通过《关于京都天华会计师事务所2008年度审计工作的总结报告》；议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。 八、审议通过《关于修订〈董事会审计委员会年度报告工作规程〉的议案》；议案表决情况如下：14票同意，1票反对，0票弃权。 九、审议通过《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》；议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。 十、审议通过《2008年社会责任报告》；议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。十一、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》； 1、有关注册资本的变更原第六条公司注册资本为人民币106,016.9579万元。现修改为第六条公司注册资本为人民币106,018.6142万元。 2、有关授权规则的变更 第一百一十条…… （二）公司股东大会授权董事会对购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、债权或债务重组、研究与开发项目的转让或受让、签订合同等的事项或交易决定权限。单项金额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之十（含10%），连续十二个月内累计不超过百分之五十（不含50％）。增加：公司股东大会授权董事会决定金额不超过公司最近经审计净资产的百分之十的资产报损。 （四）公司股东大会授权董事会对公司借款、抵押、担保的决策权限为：单项金额在人民币2亿元以下（含2亿元），连续十二个月内累计不超过2亿元的银行贷款，3000万元以下（含3000万元），连续十二个月内累计不超过3000万元的单项对外提供的各类担保或抵押事项。……现变更为（四）公司股东大会授权董事会对公司借款、抵押、担保的决策权限为：单项金额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十（含20%），余额不超过百分之五十（不含50％）的综合授信业务；3000万元以下（含3000万元），连续十二个月内累计不超过3000万元的单项对外提供的各类担保或抵押事项。…… 3、按照中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令[2008]57号）的规定，公司将明确现金分红政策。原第一百五十五条公司根据实际经营情况，可以进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。现修改为第一百五十五条公司根据实际经营情况，可以进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司的利润分配，应遵守下列规定： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。 （三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （四）公司当年盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 以工商登记机关核准为准。议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。 十二、审议通过《关于修订〈授权规则〉的议案》；议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。 十三、审议通过《公司2009年第一季度报告正文及全文》；议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。 十四、审议通过《关于召开2008年度股东大会的议案》。议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。具体内容如下： （一）会议时间：2009年5月27日（星期三）上午9：30 （二）会议地点：本公司五层会议室（北京市海淀区花园北路35号东门） （三）会议方式：现场会议 （四）会议召集人：本公司董事会 （五）会议内容： （1）审议《2008年度董事会报告》； （2）审议《2008年度监事会报告》； （3）审议《2008年度财务决算报告》； （4）审议《2008年年度报告正文及摘要》； （5）审议《2008年度利润分配预案》； （6）审议《关于续聘北京京都天华会计师事务所为公司2009年度财务审计 机构及支付2008年度财务审计费用的议案》； （7）审议《关于修改〈公司章程〉的议案》； （8）审议《关于修订〈授权规则〉的议案》。 （六）出席会议人员 1、凡2009年5月20日下午3时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其代理人。 2、本公司董事、监事。 3、本公司聘任律师。 （七）参加会议登记办法 1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡进行登记。 2、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人授权委托书及出席人员身份证办理登记手续。 3、因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议（授权委托书附后），代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户办理登记手续。 4、出席会议股东请于2009年5月22日、25日，每日上午9时至11时，下午2时至4时到公司董事会办公室办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记。 （八）其它事项会期半天。出席会议者交通及住宿自理。 联系地址：北京市海淀区花园北路35号东门 联系电话：010－62035573、010-96196转8249传真：010－62035573 联系人：于铁静、赵菁华邮政编码：100083 特此公告。 北京歌华有线电视网络股份有限公司 董事会 二00九年四月二十七日6 附件： 授权委托书 兹全权委托（先生/女士）代表本人（单位）出席北京歌华有线电视网络股份有限公司2008年度股东大会，并按照下列指示行使表决权： 序号表决议案同意反对弃权 1《2008年度董事会报告》 2《2008年度监事会报告》 3《2008年度财务决算报告》 4《2008年年度报告正文及摘要》 5《2008年度利润分配预案》 6《关于续聘北京京都天华会计师事务所为公司2009年度财务审计机构及支付2008年度财务审计费用的议案》 7《关于修改〈公司章程〉的议案》 8《关于修订〈授权规则〉的议案》（注：委托人应在同意栏或反对栏或弃权栏中划√）如果股东本人对有关议案的表决未作出具体指示，受托人可自行酌情对上述决议投票表决。委托人姓名：身份证号码： 委托人持股数：委托人股东帐户： 受托人姓名：身份证号码： 委托日期：受托人签名： 委托人（单位）签字（盖章）：