公司公告_湖南华菱管线股份有限公司收购报告书_新浪财经

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公告日期:2005-09-01
上市公司名称：湖南华菱管线股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：华菱管线股票代码： 000932 可转债代码： 125932 收购人名称： Mittal Steel Company N.V.（米塔尔钢铁公司）注册地址： Hofplein 20, 15th Floor, 3032 AC Rotterdam, the Netherlands （荷兰鹿特丹市AC3032，15楼，Hofplein 20）联系电话： +31 10 217 8800 联系地址： Hofplein 20, 15th Floor, 3032 AC Rotterdam, the Netherlands （荷兰鹿特丹市AC3032，15楼，Hofplein 20）签署日期： 2005年8月10日特别提示就本次收购事宜，收购人特此声明如下：一、本报告书由收购人根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及其它有关法律和法规编制。二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》，本报告书已经全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人、关联方、一致行动人）所持有或控制的华菱管线的股份。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人未以任何其它方式持有或控制华菱管线的任何股份。三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。四、国家发展和改革委员会在日期为2005年7月13日的《国家发展改革委关于湖南华菱钢铁集团向米塔尔钢铁公司转让部分国有法人股权核准的批复》中要求"华菱集团向米塔尔钢铁公司转让资产必须以米塔尔钢铁公司向华菱集团转让技术为前提。请中外双方就直接还原铁、热镀铝锌钢板、高强度级别高性能船板、优质线棒材、薄板坯连铸连轧生产线生产电工钢、汽车深冲冷轧板等技术转让尽快签约。"收购人与华菱管线于2005年1月14日，3月18日和6月9日分别签署了《战略初步合作框架书》、《战略合作框架补充协议》和《股权转让合同修订协议（一）》，对上述技术方面的合作做出了规定，提供具体技术的确切时间和细节安排尚待本次交易完成后由收购人和华菱管线根据上述协议协商确定。五、收购人与华菱管线于2005年1月14日签署了《战略初步合作框架书》，同意将在采购、物流、销售网络、管理等方面开展合作（本报告书第六章"收购人关于华菱管线的后续计划"），具体合作安排有待于收购人与华菱管线进一步协商。六、本次收购的进行尚需获得以下批准和核准： 1. 华菱管线就本次收购所涉及的企业性质变更为外商投资股份有限责任公司尚需取得商务部的批准； 2. 收购人就本次收购提交的收购报告书需证监会审核无异议，且所涉及的豁免要约收购义务尚需取得证监会的批准。七、本次收购是根据本报告书所载资料进行的。除了收购人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。释义除非上下文中另行规定，本报告书中的词语应有如下的含义：收购人米塔尔钢铁公司，一家根据荷兰法律成立和存续并在纽约证券交易所(NYSE)和阿姆斯特丹泛欧期货交易所 (Euronext)上市的股份有限公司；本次收购根据《股份转让合同》的条款和条件，由收购人向出让人购买拟转让股份；华菱管线/公司湖南华菱管线股份有限公司，一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票代码000932，和可转债代码 125932；本报告书于2005年1月14日签署的《湖南华菱管线股份有限公司收购报告书》及于2005年8月10日签署的本修订稿；拟转让股份出让人持有的华菱管线总股本中的非流通国有股 647,423,125股，占华菱管线已发行股份总额的 36.673%；关联方《股东协议》中，一方的"关联方"指控制该方，受该方控制或与该方受共同控制的公司、合伙企业、合营企业、法人或其它实体（中国任何政府部门除外）或人士。某一实体或人士在下列情况下应视作"控制"另一实体或人士：该实体或人士直接或间接拥有任何实体百分之五十(50%)或更多具表决权股份或注册资本，或直接或间接有权指示后者的管理、政策或事务或促使他人指示后者的管理、政策或事务，无论是通过拥有具表决权的证券，作为托管人、个人代表或遗嘱执行人，通过合同或其它任何方式。为避免分歧，一方的"关联方" 应包括直接或间接控制该方的人士以及该人士的父母、配偶和子女；出让人湖南华菱钢铁集团有限责任公司，其注册地址在中国湖南省长沙市芙蓉中路269号华菱大厦22楼；董事会华菱管线的董事会；涟钢事业部从事"下游"钢铁生产的华菱管线的两个事业部之一；涟钢集团涟源钢铁集团有限公司；湘钢事业部从事"下游"钢铁生产的华菱管线的两个事业部之一；湘钢集团湘潭钢铁集团有限公司；托管基金托管金额和根据托管安排托管金额生成的所有利息及其他款项之和；调整托管基金调整托管金额和根据托管安排调整托管金额生成的所有利息及其他款项之和；完成交易日期《股份转让合同》规定的交易条件得到满足或被放弃后的最早可行日期，但完成交易日期不得迟于交易条件得到满足或被放弃后第五个营业日；完成交易审计日期按照《股份转让合同》，如果完成交易日期是在某个月的十五日或该日之前，则完成交易审计日期应为完成交易日期前一个月的最后一日；如果完成交易日期是在该月的十五日之后，则完成交易审计日期应为当月的最后一日；《股份转让合同》出让人和收购人于2005年1月14日签订的《股份转让合同》和2005年6月9日签订的《股份转让合同修订协议（一）》；《股东协议》出让人和收购人于2005年1月14日签订的《股东协议》；经修订的章程随附于《股份转让合同》，出让人和收购人同意的经修订的华菱管线的章程；托管帐户根据托管安排指定的在托管代理处开立的、在香港的银行帐户；托管代理双方指定的托管代理；证监会中华人民共和国证券监督管理委员会；商务部中华人民共和国商务部；发改委中华人民共和国国家发展和改革委员会；国资委中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会；中国中华人民共和国，就本报告书而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾；营业日中国、伦敦境内执牌银行营业的任何日期，星期六、星期日除外。第一章收购人介绍一、收购人基本情况名称：米塔尔钢铁公司注册地址：荷兰鹿特丹市AC3032, 15楼，Hofplein 20 授权股本： 122,150,000欧元（其中已发行和实付股本为 47,694,118.90欧元）公司注册号码： 24275428,鹿特丹工商业登记处企业类别：在荷兰注册成立的股份有限公司，在纽约证券交易所（NYSE）和阿姆斯特丹泛欧期货交易所（Euronext）上市经营范围：投资其它企业，在其它企业中拥有权益，主导其它企业的管理，第三方融资以及以任何方式为第三方债务进行担保或承担责任经营期限：自1997年5月27日起股东：米塔尔钢铁S.a.r.l. 伊斯帕特国际投资公司公众股东通讯地址：荷兰鹿特丹市AC3032，15楼，Hofplein 20 联系人： Henk Scheffer先生联系电话： +31 10 217 8800 传真： +31 10 217 8850二、收购人产权结构和控制关系1. 收购人产权结构 Lakshmi Niwas Usha Mittal女士 Mittal先生 50% 50% 里士满投资控股有限公司（英属维尔京群岛） 100% LNM环球投资控股 100% 有限公司（直布罗陀） 100% 伊斯帕特国际投资米塔尔钢铁公司公众股东 S.a.r.l. （西班牙） (卢森堡) 4.41% 80.52% 15.07% 米塔尔钢铁公司收购人前身为伊斯帕特国际公司（Ispat International N.V.），其于2004年12月17日收购LNM控股公司（LNM Holding N.V.）后，更名为米塔尔钢铁公司，在纽约证券交易所（NYSE）（股票代码：MT）和阿姆斯特丹泛欧期货交易所（Euronext）（股票代码：MT）上市。2005年4月，收购人又以现金和股票方式合并了美国国际钢铁有限公司（(ISG)。收购人目前为全球最大的钢铁公司之一，2004年钢铁发货量超过4200万吨，销售额超过220亿美元，净收益为47亿美元，在4大洲14个国家拥有钢铁生产设施。全球员工超过15,000名。2. 收购人股东的情况收购人的股东包括米塔尔钢铁S.a.r.l.，伊斯帕特国际投资公司和公众股东。收购人的各级母公司包括米塔尔钢铁 S.a.r.l、伊斯帕特国际投资公司、LNM环球投资控股有限公司、里士满投资控股有限公司：米塔尔钢铁 S.a.r.l是一家控股公司，主要业务为持有收购人的股份。其于2004年7月20日于卢森堡设立，股本为2,468,819,125欧元。伊斯帕特国际投资公司是一家控股公司，主要业务为持有收购人的股份。其于1997年5月27日于西班牙设立，股本300,500欧元。 LNM环球投资控股有限公司是一家控股公司，主要业务为持有米塔尔钢铁S.a.r.l的股份。其于2003年9月1日于直布罗陀设立，股本500, -英镑。里士满投资控股有限公司是一家控股公司，主要业务为持有LNM环球投资控股有限公司的股份。其于1988年11月16日于英属维尔京群岛设立，股本100,000美元。3. 收购人的实际控制人收购人的实际控制人为Lakshmi Niwas Mittal先生和Usha Mittal女士。Lakshmi Niwas Mittal先生间接持有收购人55.33%的股权而Usha Mittal女士间接持有收购人40.26%的股权。Mittal先生现任收购人的董事兼首席执行官。 Lakshmi N. Mittal先生系米塔尔钢铁公司董事长兼首席执行官。Mittal先生拥有逾32年的钢铁行业从业经验。他在公司定位、收购钢铁资产并使之扭亏为盈的能力，使该公司成为世界上发展最快且最全球化的钢铁生产商之一。多年来，Mittal先生还倡导发展综合性短流程钢厂和采用直接还原铁（"DRI"）作为废钢替代品。因其在全球钢铁发展方面的远见卓识、企业家精神、领导才能及成就，Mittal先生1996年获得美国《新钢铁》杂志的"年度钢铁生产者"奖，1998年6月获得《美国金属市场报》和潘威伯世界钢铁动态咨询公司的"Willy KorfSteel Vision奖"。2005年1月，Mittal先生被命名为《财富》杂志欧洲年度企业家。 Mittal先生积极从事慈善活动，担任多家信托基金机构成员。米塔尔钢铁对该集团经营国家的当地社区和雇员福利作出了积极贡献。Mittal先生系国际钢铁协会董事会董事和印度工业贷款投资公司董事。Mittal先生还担任哈萨克斯坦外国投资理事会成员。他是ICICI Limited公司的董事，并担任美国沃顿和Kellogg商学院顾问。他于1950年6月15日出生于印度拉贾斯坦的Sadulpur，毕业于加尔各答的St. Xavier学院，获得商学士学位。他娶Usha Mittal为妻，生有一子Aditya Mittal和一女Vanisha Mittal Bhatia。 Usha Mittal女士在钢铁和相关行业从业三十年以上，在米塔尔钢铁全球组织中担任过多项职务。她在印度尼西亚的Ispat Indo开始其职业生涯，由业务部门经理擢升为工厂厂长。此外，她还在集团中担任过各种其它高层职务，包括Mittal Steel Company Limited, Mittal Steel Shipping Ltd和Mittal Steel Company N.V.的董事。 Usha Mittal女士还积极从事慈善活动，曾支持过全世界众多慈善事业。最值得提及的是，她曾共同领导在印度设立主要用于教育和健康项目的Lakshmi和Usha Mittal基金的工作。该基金的相关项目包括：设在斋浦尔的LNM信息技术和通讯学院，在孟买兴建SNDT学院一个新的翼部，印度的计算机普及中心，以及建立多个视力义诊营。自入学贝拿勒斯印度大学（她以经济、政治和英国文学甲等学位毕业于该校）以来，Mittal夫人一直心系教育事业。她还参与致力于在2010年以前在印度扫盲的一项慈善事业Pratham。 Mittal夫人与Mittal钢铁公司董事长兼首席执行官Lakshmi N. Mittal先生结婚，育有子女二人，Aditya Mittal和VanishMittal。4. 收购人的关联人的基本情况4.1 收购人在中国境外的关联人的基本情况： (1) Ispat Inland Inc.（"Inland"）Inland成立于1893年，生产和销售范围广泛的钢产品，主要是碳素和高强度低合金钢种的扁平轧材和棒材。2003的发货量为530万吨，是美国第四大钢铁联合生产企业。Inland2003年收入的89%来自扁平轧材产品。该部门制造和销售热轧、冷轧、涂层和镀锌钢板，广泛应用于汽车、钢铁剪裁中心、家用电器、办公家具和电机等市场。Inland是美国领先的车用钢板（附加价值最高的扁平轧材碳素钢产品）生产企业之一，也是家用电器市场最大的钢材供应商。Inland超过80%的扁平轧材钢产品收入来自高附加值的冷轧或涂层钢。Inland 2003年收入的11%来自棒材部门，该部门制造和销售一系列的棒材产品，包括直接向汽车行业销售以及向锻造企业、冷轧企业还有重型设备制造企业和钢铁裁剪中心销售的SBQ棒钢。 (2) Ispat Mexicana, S.A. de C. V.（"Imexsa"）Imexsa是墨西哥最大的钢铁生产企业，也是世界钢板坯批发市场最大的供应商。Imexsa具备先进的二次冶炼能力，可生产高质量的钢板坯，用于汽车、管道、造船和家用电器工业所需的特殊钢的制造。(3) Ispat Sibdec Inc. (揝idbec?根据其2003年约160万吨成品钢的发货量，Sidbec名列加拿大第四大钢铁制造企业。Sidbec生产范围广泛的钢产品，包括热轧、冷轧和镀锌钢板、盘条、棒材和管材产品，主要销往加拿大和美国。Sidbec目前是在制钢过程中唯一使用自产直接还原铁作为主要原料的加拿大制钢企业。(4) Caribbean Ispat Limited (揅IL?根据其2003年100万吨钢产品的发货量，位于特立尼达和多巴哥的CIL名列加勒比海地区第一大钢铁制造企业。CIL运营着直接还原铁厂、一个电弧炉制钢厂、连铸厂和一台高速轧机。CIL生产的盘条在工业应用中广泛使用，包括用于制造焊接电极、缆线、链条、弹簧、紧固件、钢绞线、钢缆、预应力钢绞线、胎圈，以及在建筑行业中使用。2003年，CIL发运的盘条几乎全部出口，主要向位于中南美洲、加勒比海地区和美国的钢铁制造商销售。CIL也是直接还原铁的重要生产、出口和使用者。(5) Ispat Europe Group S.A.(揑EG?IEG是收购人在欧洲的所有营运子公司的控股公司。主要制钢业务子公司为位于德国汉堡市和杜伊斯堡市的公司以及法国的Unimetal公司。主要产品有盘条、棒材、方坯和初轧钢坯。IEG是欧洲最大的优质盘条生产企业。此外，它在比利时、法国、德国、意大利和英国还有许多下游设施。下游业务居欧洲前列。产品包括多种用途的线材，应用范围包括弹簧、电梯钢丝绳、起重绳、丝网和光亮冷拔棒材。 (6) Ispat Polska Stal S.A. (揑spat Polska?LNM控股公司目前拥有Ispat Polska69%的经济和投票权益，同时拥有购买另外25%权益的不可撤消权利。Ispat Polska是波兰最大的钢铁制造企业，生产能力约为年产粗纲830万吨。 Ispat Polska的产品范围包括钢板坯、方坯、初轧钢坯、型材、热轧薄板（带）、冷轧薄板（带）、焊管、盘条及其他线材和涂层薄板。Ispat Polska 50%以上的产品在国内市场销售，其余产品主要销往其它欧盟成员国，主要用于建筑、工程、交通、采矿和汽车行业。(7) Ispat Sidex LNM控股公司目前拥有Ispat Sidex99.4%的权益。Ispat Sidex现在经营着罗马尼亚最大的钢铁联合厂，是中欧和东欧最大的钢铁制造商，生产能力约为年产粗钢700万吨。主要产品包括钢板坯、钢坯、板材、热轧、冷轧和镀锌薄板及大口径焊管。据其自己的估计， Ispat Sidex的钢产量占罗马尼亚钢消耗总量的75%以上，并与国内造船、建筑、汽车和家用电器部门的消费者签有长期协议。Ispat Sidex 25%的产品在国内市场销售，其余产品主要销往欧洲、加拿大和美国。 (8) Ispat Nova Hut LNM控股公司于2003年1月收购了捷克共和国最大的钢铁制造商Ispa Nova Hut 69.7%的有投票权的经济股权，后增至74.30%的有投票权的股权。这包括Ispat Nova Hut 13.9%的股权应得的投票权，虽然LNM控股目前并不拥有这部分股权，但在捷克共和国政府与另一当事方解决争议后将向LNM控股转让这部分股权。Ispat Nova Hut是捷克共和国最大的钢铁制造商，生产能力为年产粗钢过360万吨。Ispat Nova Hut主要生产长材产品，超过40%的产品在国内市场销售，其余产品主要销往其它欧洲国家，用于工程、汽车和建筑行业。(9) Ispat KarmetLNM控股公司于1995年11月从哈萨克斯坦共和国政府收购了该国卡拉干达地区的钢铁制造设施。LNM控股公司后又收购了附近的电厂、煤矿和铁矿。这些设施现均由Ispat Karmet及其子公司所持有。自其被LNM控股公司收购以来，Ispat Karmet的年成品发货量已从收购前的250万吨增至2003年的410万吨。这一增长主要是由LNM控股公司对Ispat Karmet的生产设备的投资以及采用LNM控股公司的经营、财务、采购和营销战略和优势而取得的。在Ispat Karmet的总产出中，其增值产品（主要是冷轧和涂镀产品）的份额已从1995年的6%增至2003年的55%以上。Ispat Karmet的生产能力为年产粗钢660万吨，其产品包括生铁、钢板坯、热轧和冷轧卷及薄板、黑色板、镀锡板、热镀锌产品和管材。Ispat Karmet90%以上的产品销往国外，包括欧洲、俄罗斯、独联体其它国家、中国及其它西亚、中亚和东南亚国家，用于管线制造和消费品领域。(10) IscorIscor是非洲最大的钢铁制造商，设备生产能力达到年产粗钢920万吨。自2004年6月，LNM控股公司持有的Iscor的股份略多于50%（自2004年1月1日起，Iscor并入LNM控股的合并财务报表）。在Iscor2003年的销量中，约70%为扁材产品，30%为长材产品，主要包括热轧薄板、冷轧薄板、涂层板、盘条和锻造钢材。Iscor的产品主要在国内销售，据其估计，Iscor的国内市场份额约为66%。亚洲是其最大的出口市场，同时也有大量产品销往欧洲和非洲其它地区。 (11) Ispat AnnabaIspat Annaba位于阿尔及利亚，是阿尔及利亚唯一的综合钢厂，年生产能力达到约200万吨粗钢。LNM控股公司持有Ispat Annaba 70%的股权，并对其余30%的股权享有优先购买权。Ispat Annaba生产各类长材和扁材产品。其生产的扁材产品包括钢板、热轧盘条和薄板、冷轧盘条和薄板、热镀锌产品和锡板。其生产的长材产品包括钢坯、盘条、钢筋和无缝钢管。Ispat Annaba产品的2/3在国内市场销售，并有大量产品销往欧洲和北非的马格里布（Maghreb）地区。 (12) 美国国际钢铁有限公司（ISG）ISG是北美最大的联合钢铁制造商之一，是通过收购LTV、Acme、Bethlehem、Weirton和Georgetown破产清算的钢铁资产而发展起来的。现拥有5家联合钢铁制造厂、1家氧吹炼纲厂、3家电弧炼钢厂和4家涂镀厂，年产粗钢2,300万吨，主要产品包括热轧、冷轧和涂镀板，镀锡产品、碳及合金钢板、线棒材、铁道用材和半成品钢材，提供给位于美国中西部及东海岸的最终客户、第三方加工商和服务中心，应用于汽车、建筑、管道、家用电器、集装箱和机械行业。4.2收购人及其关联方在中国共有四家外商代表处及一家外商独资企业，具体情况见下表：序号名称注册地址注册资金董事长/首席代表与收购人的关系 1 LNM 乌鲁木齐西北路不适用 Rajesh Kaushal先同一股份控制人 Marketing 39号830000 生 FZE 银都酒店401室乌鲁木齐代表处 2 LNM 北京市朝阳区光不适用 Sridhar 同一股份控制人 Marketing 华路12A号 Krishnamoorthy先 FZE 100020 生北京代表处科伦大厦B座 504室 3 LNM 广州市天河区天不适用 Sanjay Sharma先同一股份控制人 Marketing 河北路898号生 FZE 510898 广州代表处信源大厦34楼 3406号 4 LNM 成都市人民南路不适用 Rishi Singh先生同一股份控制人 Marketing 1段86号 FZE 610016 成都代表处城市之星16B座 5 Ispat Yingkou辽宁省营口经济1,200万 G. Gopalswamy先全资子公司 Ltd 技术开发区美元生伊斯帕特营 115010 口有限公司冶金工业园卢屯肆台子三、有关处罚和重大诉讼或仲裁收购人在最近五年内未受到任何重大行政处罚、刑事处罚、未涉及任何重大民事诉讼或仲裁。四、收购人的董事及高级管理人员的基本情况职务姓名国籍长期居住地护照号通讯地址董事兼首Mittal, Lakshmi 印度英国 Z1017454 46, Bishops Avenue, 席执行官Niwas Hampstead, London, United Kingdom 董事兼总Mittal, Aditya 印度英国 Z1152425 37-39 Bloomfield 裁、财务 Terrace, SW1W 8PQ, 总监 London, United Kingdom 董事兼首Mukherjee, 印度英国 Z1152026 81, Templars Avenue, 席营运官Malay London NW1 10NR, United Kingdom 董事 Reddy, Muni 印度毛里求斯 Z1191586 22 Angus Lane, Krishna Vacoas, Mauritius 董事 Lopez, Rene 加拿大加拿大 BC166663 Place St. Laurent Gerard 1835, J3V 4Z2 St. Bruno, Quebec, Canada 董事 Mittal, Vinisha 印度英国 Z1446782 1 Uxbridge Street, Bhatia London W8 7TQ, United Kingdom 董事 Vaghul, 印度印度 Z086524 32 First Main Road, Narayanan Flat No. 3, R A Puram, Chennai 400 028, India 董事 Ruiz Sahagon, 墨西哥墨西哥 04320002481 Bosque de Fernando Alhuehhuetes 1469, Mexico d.f., c.p. 11700, Mexico 董事 Rozental, 墨西哥墨西哥 03463000029 Virreyes 1360, Andres Colonia Lomas De, Chapultepec, 11000 Mexico, Mexico 上述收购人的董事、高级管理人员在最近五年内未受过与证券市场相关的任何重大行政处罚、刑事处罚或者涉及任何重大民事诉讼和仲裁。五、收购人持有、控制其它中国境内上市公司5%以上发行在内的股份的情况截止本报告书签署之日，收购人未持有、控制在中国境内证券交易市场上市的任何公司的任何股份。第二章收购人持股情况一、收购人对华菱管线的持股情况 1. 收购人目前对华菱管线的持股情况截止本报告书签署之日，收购人未持有华菱管线的任何股份。2. 本次收购完成后收购人对华菱管线的持股、控制情况本次收购经有关部门批准并完成后，根据《股份转让合同》《股份转让合同修订协议（一），收购人将持有出让人转让的647,423,125股华菱管线股份，占华菱管线已发行股份总数的36.673%。二、对本次收购的授权和批准1. 本次收购的授权和批准（1）2005年1月12日收购人召开董事会，审议通过了《股份转让合同》、《股东协议》及经修订的章程；（2）出让人董事会于2005年1月12日审议通过了《关于公司与MittalSteel Company N.V.公司签署〈股权转让合同〉及〈股东协议〉的议案》；（3）华菱管线董事会于2005年1月18日召开二届十六次会议，审议通过《关于公司控股股东华菱集团转让其持有公司部分国有法人股有关事项的通报的议案》及《关于修订公司章程的议案》，并提交华菱管线股东大会予以审议；（4）华菱管线于2005年2月21日召开2005年第一次临时股东大会，审议通过《公司控股股东华菱集团转让其持有公司部分国有法人股有关事项的通报的议案》及《关于修订公司章程的议案》。（5）2005年3月1日，商务部【2005】资二便字010号《关于湖南华菱管线股份有限公司部分国有法人股向外商转让有关意见的函》原则同意华菱管线部分国有法人股转让给收购人。（6）2005年7月4日，国资委国资产权【2005】348号《关于湖南华菱管线股份有限公司部分国有股权转让有关问题的批复》同意出让人将其持有的国有法人股131,250万股中的64,742.3125万股转让给收购人。（7）2005年7月13日，发改委发改工业【2005】1263号《国家发展改革委关于湖南华菱钢铁集团向米塔尔钢铁公司转让部分国有法人股权核准的批复》同意湖南华菱钢铁集团有限责任公司向收购人转让部分国有法人股权，组建中外合资湖南华菱管线股份有限公司。2. 待申请的批准本次收购的进行仍需取得以下批准和核准： (1) 华菱管线就本次收购所涉及的企业性质变更为外商投资股份有限责任公司尚需取得商务部的批准； (2) 收购人就本次收购提交的收购报告书需证监会审核无异议，且所涉及的豁免要约收购义务尚需取得证监会的批准。三、《股份转让合同》的有关情况 1. 签署《股份转让合同》的背景在2004年8月，LNM控股公司（LNM Holdings N.V.）的代表与出让人就收购拟转让股份的可行性开始商讨。LNM控股公司于2004年9月开展对华菱管线的业务、法律和财务方面的审慎调查。2004年11月，LNM控股公司开始与出让人商洽和谈判《股份转让合同》的条款。2004年12月17日，伊斯帕特国际公司（Ispat International N.V.）收购LNM控股公司并更名为米塔尔钢铁公司（即收购人目前的公司名称）。2005 年1月14日，出让人与收购人订立了《股份转让合同》。2005年6月9日，出让人与收购人订立了《股份转让合同修订协议（一）》。 2.《股份转让合同》基本情况 (1) 合同双方：出让人（湖南华菱钢铁集团有限责任公司）和收购人（米塔尔钢铁公司） (2) 拟转让股份数：656,250,000股 (3) 股份转让比例：37.175%；转让后出让人的持股比例将下降到37.175% (4) 转让股份性质：国有法人股 (5) 拟转让股份的价格：每股人民币3.96元；总额为人民币2,598,750,000 元。确定净资产增额（华菱管线2004年6月30日和2004年12月31日经审计的净资产的增加额,如净资产报表所述）后五个营业日内，转让价款应增加相当于净资产增额37.175%的金额。确定完成交易日期的华菱管线净资产报表五个营业日内，如完成交易审计日期的净资产金额（如完成交易日期净资产的报表附件中所载明）少于2004年12月31日的净资产金额（如净资产报表中所载明）（上述差额称为"净资产减额"），则出让人应向收购人支付相当于上述净资产减额37.175%的金额，但是在任何情况下支付给收购人的金额不应超过调整托管金额（即相等于净资产增额37.175%的美元金额）。 (6) 签订日期：2005年1月14日 (7) 本次收购完成的前提条件如下： 7.1 国资委批准出让人向收购人转让拟转让股份； 7.2 深圳证券交易所确认拟转让股份的出售符合相关法律法规； 7.3 证监会准予豁免对收购人的要约收购要求（因拟转让股份的转让而可能发生的）； 7.4 商务部批准拟转让股份的转让，并且商务部向华菱管线签发外商投资企业批准证书； 7.5 华菱管线的股东大会批准经修订的章程； 7.6 证监会未对华菱管线的《股东协议》和经修订的章程提出任何异议； 7.7 商务部批准华菱管线的《股东协议》和经修订的章程； 7.8 取得向收购人转让拟转让股份所需要的任何其他政府批准。 (8) 收购人履行《股份转让合同》项下其义务的先决条件： 8.1 出让人的保证于完成交易日期在所有重大方面保持真实、准确； 8.2 出让人根据《股份转让合同》须履行的所有义务、契约及协议在所有重大方面均得到遵守。(9) 出让人履行《股份转让合同》项下其义务的先决条件： 9.1 收购人的保证于完成交易日期在所有重大方面保持真实、准确； 9.2 根据《股份转让合同》须由收购人履行的契约和协议在所有重大方面应已获遵守。 3. 《股份转让合同修订协议（一）》基本情况根据《股份转让合同修订协议（一）》，出让人将拟转让的华菱管线656,250,000股国有法人股股份调整为647,423,125股（占公司总股本1,765,375,000股的36.673%）转让给收购人，每股转让价格不变。股份转让完成后，出让人将继续持有华菱管线665,076,875股国有法人股股份，占华菱管线总股本1,765,375,000股的37.673%。 4.本次收购的进行尚需获得以下批准和核准： (1) 华菱管线就本次收购所涉及的企业性质变更为外商投资股份有限公司尚需取得商务部的批准； (2) 收购人就本次收购提交的收购报告书需证监会审核无异议，且所涉及的豁免要约收购义务尚需取得证监会的批准。 5. 除上述《股份转让合同》的约定外，出让人和收购人签订了《股东协议》相互承诺如下： (1) 在本次收购完成交易日期后二年内，未经另一方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方、关联方或其他人员或实体出售或另行转让其在华菱管线股份的任何部分，但条件是（i）如一方向其全资关联方转让股份，则不得无理拒绝给予上述同意；及（ii）一年法定锁定期到期后，以收购人保证关联方将遵守其于《股东协议》项下的义务为前提，收购人应有权将其在华菱管线的任何部分股份出售给或以其他方式转让给全资拥有的关联方。 (2) 在锁定期到期后，任何一方有权向其关联方转让华菱管线的股份。若任何一方拟向第三方转让华菱管线的股份，则另一方有优先购买权。 (3) 未经另一方事先书面同意，每一方均不得、且应促使其关联方不得直接或间接以买卖或任何其他方式购买、要约购买或同意购买华菱管线或其任何子公司的任何股份或其他证券、或者获得购买该等股份或其他证券的权利，或者与任何第三方就前述各项事宜开展讨论、谈判或达成任何安排或谅解。虽然有前述规定，如果一方行使其在前述第4(2)条项下的优先购买权，则无须事先取得另一方的书面同意。此外，如果由于以下两种情形出让人主动放弃在华菱管线中的第一大股东地位，则本禁止增持条款应予终止：(i)出让人出售在华菱管线中的股份或(ii)收购人根据出让人出具的书面同意增持华菱管线的股份。 (4) 未经另一方事先书面同意，任何一方不得抵押其持有的华菱管线的股份或以其它方式设置产权负担，但在《股东协议》日期之前已在由出让人持有的华菱管线的股份上设定的质押除外。 6. 出让人和收购人未就股权行使设定其他安排，亦未就本次收购完成后出让人仍然持有的其他华菱管线股份设定其他安排。7. 根据华菱管线《2004年半年度报告》，出让人将其持有的309,789,000股国有法人股（占华菱管线总股本的17.55%）的股份质押给福建兴业银行长沙分行，此外出让人持有的6,000,000股国有法人股被杭州市中级人民法院冻结。《股份转让合同》规定在本次收购完成交易时，出让人应以唯一合法所有人的身份将拟转让股份（并无任何留置权、质押及其他权利限制）转让给收购人。第三章收购人在提交本报告书前六个月内对华菱管线上市股份的买卖情况收购人（包括其股东、股份控制人及一致行动人）在提交本报告书前六个月内不存在买卖华菱管线挂牌交易股份的情况。收购人的董事及高级管理人员（或主要负责人）以及上述人员的直系亲属在提交本报告书前六个月内不存在买卖华菱管线挂牌交易股份的情况。第四章收购人与华菱管线之间的重大交易收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其董事、高级管理人员（或主要负责人）在签署本报告书之日前二十四个月与下列当事人未发生以下交易： 1. 与华菱管线、华菱管线的关联方进行合计金额高于3,000万元或者高于华菱管线最近经审计的净资产值5%以上的交易； 2.与华菱管线的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易； 3. 对拟更换的华菱管线董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。 4.在本报告书之日前二十

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公告日期:2005-09-01

上市公司名称：湖南华菱管线股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：华菱管线股票代码： 000932 可转债代码： 125932 收购人名称： Mittal Steel Company N.V.（米塔尔钢铁公司）注册地址： Hofplein 20, 15th Floor, 3032 AC Rotterdam, the Netherlands （荷兰鹿特丹市AC3032，15楼，Hofplein 20）联系电话： +31 10 217 8800 联系地址： Hofplein 20, 15th Floor, 3032 AC Rotterdam, the Netherlands （荷兰鹿特丹市AC3032，15楼，Hofplein 20）签署日期： 2005年8月10日特别提示就本次收购事宜，收购人特此声明如下：一、本报告书由收购人根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及其它有关法律和法规编制。二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》，本报告书已经全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人、关联方、一致行动人）所持有或控制的华菱管线的股份。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人未以任何其它方式持有或控制华菱管线的任何股份。三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。四、国家发展和改革委员会在日期为2005年7月13日的《国家发展改革委关于湖南华菱钢铁集团向米塔尔钢铁公司转让部分国有法人股权核准的批复》中要求"华菱集团向米塔尔钢铁公司转让资产必须以米塔尔钢铁公司向华菱集团转让技术为前提。请中外双方就直接还原铁、热镀铝锌钢板、高强度级别高性能船板、优质线棒材、薄板坯连铸连轧生产线生产电工钢、汽车深冲冷轧板等技术转让尽快签约。"收购人与华菱管线于2005年1月14日，3月18日和6月9日分别签署了《战略初步合作框架书》、《战略合作框架补充协议》和《股权转让合同修订协议（一）》，对上述技术方面的合作做出了规定，提供具体技术的确切时间和细节安排尚待本次交易完成后由收购人和华菱管线根据上述协议协商确定。五、收购人与华菱管线于2005年1月14日签署了《战略初步合作框架书》，同意将在采购、物流、销售网络、管理等方面开展合作（本报告书第六章"收购人关于华菱管线的后续计划"），具体合作安排有待于收购人与华菱管线进一步协商。六、本次收购的进行尚需获得以下批准和核准： 1. 华菱管线就本次收购所涉及的企业性质变更为外商投资股份有限责任公司尚需取得商务部的批准； 2. 收购人就本次收购提交的收购报告书需证监会审核无异议，且所涉及的豁免要约收购义务尚需取得证监会的批准。七、本次收购是根据本报告书所载资料进行的。除了收购人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。释义除非上下文中另行规定，本报告书中的词语应有如下的含义：收购人米塔尔钢铁公司，一家根据荷兰法律成立和存续并在纽约证券交易所(NYSE)和阿姆斯特丹泛欧期货交易所 (Euronext)上市的股份有限公司；本次收购根据《股份转让合同》的条款和条件，由收购人向出让人购买拟转让股份；华菱管线/公司湖南华菱管线股份有限公司，一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票代码000932，和可转债代码 125932；本报告书于2005年1月14日签署的《湖南华菱管线股份有限公司收购报告书》及于2005年8月10日签署的本修订稿；拟转让股份出让人持有的华菱管线总股本中的非流通国有股 647,423,125股，占华菱管线已发行股份总额的 36.673%；关联方《股东协议》中，一方的"关联方"指控制该方，受该方控制或与该方受共同控制的公司、合伙企业、合营企业、法人或其它实体（中国任何政府部门除外）或人士。某一实体或人士在下列情况下应视作"控制"另一实体或人士：该实体或人士直接或间接拥有任何实体百分之五十(50%)或更多具表决权股份或注册资本，或直接或间接有权指示后者的管理、政策或事务或促使他人指示后者的管理、政策或事务，无论是通过拥有具表决权的证券，作为托管人、个人代表或遗嘱执行人，通过合同或其它任何方式。为避免分歧，一方的"关联方" 应包括直接或间接控制该方的人士以及该人士的父母、配偶和子女；出让人湖南华菱钢铁集团有限责任公司，其注册地址在中国湖南省长沙市芙蓉中路269号华菱大厦22楼；董事会华菱管线的董事会；涟钢事业部从事"下游"钢铁生产的华菱管线的两个事业部之一；涟钢集团涟源钢铁集团有限公司；湘钢事业部从事"下游"钢铁生产的华菱管线的两个事业部之一；湘钢集团湘潭钢铁集团有限公司；托管基金托管金额和根据托管安排托管金额生成的所有利息及其他款项之和；调整托管基金调整托管金额和根据托管安排调整托管金额生成的所有利息及其他款项之和；完成交易日期《股份转让合同》规定的交易条件得到满足或被放弃后的最早可行日期，但完成交易日期不得迟于交易条件得到满足或被放弃后第五个营业日；完成交易审计日期按照《股份转让合同》，如果完成交易日期是在某个月的十五日或该日之前，则完成交易审计日期应为完成交易日期前一个月的最后一日；如果完成交易日期是在该月的十五日之后，则完成交易审计日期应为当月的最后一日；《股份转让合同》出让人和收购人于2005年1月14日签订的《股份转让合同》和2005年6月9日签订的《股份转让合同修订协议（一）》；《股东协议》出让人和收购人于2005年1月14日签订的《股东协议》；经修订的章程随附于《股份转让合同》，出让人和收购人同意的经修订的华菱管线的章程；托管帐户根据托管安排指定的在托管代理处开立的、在香港的银行帐户；托管代理双方指定的托管代理；证监会中华人民共和国证券监督管理委员会；商务部中华人民共和国商务部；发改委中华人民共和国国家发展和改革委员会；国资委中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会；中国中华人民共和国，就本报告书而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾；营业日中国、伦敦境内执牌银行营业的任何日期，星期六、星期日除外。第一章收购人介绍一、收购人基本情况名称：米塔尔钢铁公司注册地址：荷兰鹿特丹市AC3032, 15楼，Hofplein 20 授权股本： 122,150,000欧元（其中已发行和实付股本为 47,694,118.90欧元）公司注册号码： 24275428,鹿特丹工商业登记处企业类别：在荷兰注册成立的股份有限公司，在纽约证券交易所（NYSE）和阿姆斯特丹泛欧期货交易所（Euronext）上市经营范围：投资其它企业，在其它企业中拥有权益，主导其它企业的管理，第三方融资以及以任何方式为第三方债务进行担保或承担责任经营期限：自1997年5月27日起股东：米塔尔钢铁S.a.r.l. 伊斯帕特国际投资公司公众股东通讯地址：荷兰鹿特丹市AC3032，15楼，Hofplein 20 联系人： Henk Scheffer先生联系电话： +31 10 217 8800 传真： +31 10 217 8850二、收购人产权结构和控制关系1. 收购人产权结构 Lakshmi Niwas Usha Mittal女士 Mittal先生 50% 50% 里士满投资控股有限公司（英属维尔京群岛） 100% LNM环球投资控股 100% 有限公司（直布罗陀） 100% 伊斯帕特国际投资米塔尔钢铁公司公众股东 S.a.r.l. （西班牙） (卢森堡) 4.41% 80.52% 15.07% 米塔尔钢铁公司收购人前身为伊斯帕特国际公司（Ispat International N.V.），其于2004年12月17日收购LNM控股公司（LNM Holding N.V.）后，更名为米塔尔钢铁公司，在纽约证券交易所（NYSE）（股票代码：MT）和阿姆斯特丹泛欧期货交易所（Euronext）（股票代码：MT）上市。2005年4月，收购人又以现金和股票方式合并了美国国际钢铁有限公司（(ISG)。收购人目前为全球最大的钢铁公司之一，2004年钢铁发货量超过4200万吨，销售额超过220亿美元，净收益为47亿美元，在4大洲14个国家拥有钢铁生产设施。全球员工超过15,000名。2. 收购人股东的情况收购人的股东包括米塔尔钢铁S.a.r.l.，伊斯帕特国际投资公司和公众股东。收购人的各级母公司包括米塔尔钢铁 S.a.r.l、伊斯帕特国际投资公司、LNM环球投资控股有限公司、里士满投资控股有限公司：米塔尔钢铁 S.a.r.l是一家控股公司，主要业务为持有收购人的股份。其于2004年7月20日于卢森堡设立，股本为2,468,819,125欧元。伊斯帕特国际投资公司是一家控股公司，主要业务为持有收购人的股份。其于1997年5月27日于西班牙设立，股本300,500欧元。 LNM环球投资控股有限公司是一家控股公司，主要业务为持有米塔尔钢铁S.a.r.l的股份。其于2003年9月1日于直布罗陀设立，股本500, -英镑。里士满投资控股有限公司是一家控股公司，主要业务为持有LNM环球投资控股有限公司的股份。其于1988年11月16日于英属维尔京群岛设立，股本100,000美元。3. 收购人的实际控制人收购人的实际控制人为Lakshmi Niwas Mittal先生和Usha Mittal女士。Lakshmi Niwas Mittal先生间接持有收购人55.33%的股权而Usha Mittal女士间接持有收购人40.26%的股权。Mittal先生现任收购人的董事兼首席执行官。 Lakshmi N. Mittal先生系米塔尔钢铁公司董事长兼首席执行官。Mittal先生拥有逾32年的钢铁行业从业经验。他在公司定位、收购钢铁资产并使之扭亏为盈的能力，使该公司成为世界上发展最快且最全球化的钢铁生产商之一。多年来，Mittal先生还倡导发展综合性短流程钢厂和采用直接还原铁（"DRI"）作为废钢替代品。因其在全球钢铁发展方面的远见卓识、企业家精神、领导才能及成就，Mittal先生1996年获得美国《新钢铁》杂志的"年度钢铁生产者"奖，1998年6月获得《美国金属市场报》和潘威伯世界钢铁动态咨询公司的"Willy KorfSteel Vision奖"。2005年1月，Mittal先生被命名为《财富》杂志欧洲年度企业家。 Mittal先生积极从事慈善活动，担任多家信托基金机构成员。米塔尔钢铁对该集团经营国家的当地社区和雇员福利作出了积极贡献。Mittal先生系国际钢铁协会董事会董事和印度工业贷款投资公司董事。Mittal先生还担任哈萨克斯坦外国投资理事会成员。他是ICICI Limited公司的董事，并担任美国沃顿和Kellogg商学院顾问。他于1950年6月15日出生于印度拉贾斯坦的Sadulpur，毕业于加尔各答的St. Xavier学院，获得商学士学位。他娶Usha Mittal为妻，生有一子Aditya Mittal和一女Vanisha Mittal Bhatia。 Usha Mittal女士在钢铁和相关行业从业三十年以上，在米塔尔钢铁全球组织中担任过多项职务。她在印度尼西亚的Ispat Indo开始其职业生涯，由业务部门经理擢升为工厂厂长。此外，她还在集团中担任过各种其它高层职务，包括Mittal Steel Company Limited, Mittal Steel Shipping Ltd和Mittal Steel Company N.V.的董事。 Usha Mittal女士还积极从事慈善活动，曾支持过全世界众多慈善事业。最值得提及的是，她曾共同领导在印度设立主要用于教育和健康项目的Lakshmi和Usha Mittal基金的工作。该基金的相关项目包括：设在斋浦尔的LNM信息技术和通讯学院，在孟买兴建SNDT学院一个新的翼部，印度的计算机普及中心，以及建立多个视力义诊营。自入学贝拿勒斯印度大学（她以经济、政治和英国文学甲等学位毕业于该校）以来，Mittal夫人一直心系教育事业。她还参与致力于在2010年以前在印度扫盲的一项慈善事业Pratham。 Mittal夫人与Mittal钢铁公司董事长兼首席执行官Lakshmi N. Mittal先生结婚，育有子女二人，Aditya Mittal和VanishMittal。4. 收购人的关联人的基本情况4.1 收购人在中国境外的关联人的基本情况： (1) Ispat Inland Inc.（"Inland"）Inland成立于1893年，生产和销售范围广泛的钢产品，主要是碳素和高强度低合金钢种的扁平轧材和棒材。2003的发货量为530万吨，是美国第四大钢铁联合生产企业。Inland2003年收入的89%来自扁平轧材产品。该部门制造和销售热轧、冷轧、涂层和镀锌钢板，广泛应用于汽车、钢铁剪裁中心、家用电器、办公家具和电机等市场。Inland是美国领先的车用钢板（附加价值最高的扁平轧材碳素钢产品）生产企业之一，也是家用电器市场最大的钢材供应商。Inland超过80%的扁平轧材钢产品收入来自高附加值的冷轧或涂层钢。Inland 2003年收入的11%来自棒材部门，该部门制造和销售一系列的棒材产品，包括直接向汽车行业销售以及向锻造企业、冷轧企业还有重型设备制造企业和钢铁裁剪中心销售的SBQ棒钢。 (2) Ispat Mexicana, S.A. de C. V.（"Imexsa"）Imexsa是墨西哥最大的钢铁生产企业，也是世界钢板坯批发市场最大的供应商。Imexsa具备先进的二次冶炼能力，可生产高质量的钢板坯，用于汽车、管道、造船和家用电器工业所需的特殊钢的制造。(3) Ispat Sibdec Inc. (揝idbec?根据其2003年约160万吨成品钢的发货量，Sidbec名列加拿大第四大钢铁制造企业。Sidbec生产范围广泛的钢产品，包括热轧、冷轧和镀锌钢板、盘条、棒材和管材产品，主要销往加拿大和美国。Sidbec目前是在制钢过程中唯一使用自产直接还原铁作为主要原料的加拿大制钢企业。(4) Caribbean Ispat Limited (揅IL?根据其2003年100万吨钢产品的发货量，位于特立尼达和多巴哥的CIL名列加勒比海地区第一大钢铁制造企业。CIL运营着直接还原铁厂、一个电弧炉制钢厂、连铸厂和一台高速轧机。CIL生产的盘条在工业应用中广泛使用，包括用于制造焊接电极、缆线、链条、弹簧、紧固件、钢绞线、钢缆、预应力钢绞线、胎圈，以及在建筑行业中使用。2003年，CIL发运的盘条几乎全部出口，主要向位于中南美洲、加勒比海地区和美国的钢铁制造商销售。CIL也是直接还原铁的重要生产、出口和使用者。(5) Ispat Europe Group S.A.(揑EG?IEG是收购人在欧洲的所有营运子公司的控股公司。主要制钢业务子公司为位于德国汉堡市和杜伊斯堡市的公司以及法国的Unimetal公司。主要产品有盘条、棒材、方坯和初轧钢坯。IEG是欧洲最大的优质盘条生产企业。此外，它在比利时、法国、德国、意大利和英国还有许多下游设施。下游业务居欧洲前列。产品包括多种用途的线材，应用范围包括弹簧、电梯钢丝绳、起重绳、丝网和光亮冷拔棒材。 (6) Ispat Polska Stal S.A. (揑spat Polska?LNM控股公司目前拥有Ispat Polska69%的经济和投票权益，同时拥有购买另外25%权益的不可撤消权利。Ispat Polska是波兰最大的钢铁制造企业，生产能力约为年产粗纲830万吨。 Ispat Polska的产品范围包括钢板坯、方坯、初轧钢坯、型材、热轧薄板（带）、冷轧薄板（带）、焊管、盘条及其他线材和涂层薄板。Ispat Polska 50%以上的产品在国内市场销售，其余产品主要销往其它欧盟成员国，主要用于建筑、工程、交通、采矿和汽车行业。(7) Ispat Sidex LNM控股公司目前拥有Ispat Sidex99.4%的权益。Ispat Sidex现在经营着罗马尼亚最大的钢铁联合厂，是中欧和东欧最大的钢铁制造商，生产能力约为年产粗钢700万吨。主要产品包括钢板坯、钢坯、板材、热轧、冷轧和镀锌薄板及大口径焊管。据其自己的估计， Ispat Sidex的钢产量占罗马尼亚钢消耗总量的75%以上，并与国内造船、建筑、汽车和家用电器部门的消费者签有长期协议。Ispat Sidex 25%的产品在国内市场销售，其余产品主要销往欧洲、加拿大和美国。 (8) Ispat Nova Hut LNM控股公司于2003年1月收购了捷克共和国最大的钢铁制造商Ispa Nova Hut 69.7%的有投票权的经济股权，后增至74.30%的有投票权的股权。这包括Ispat Nova Hut 13.9%的股权应得的投票权，虽然LNM控股目前并不拥有这部分股权，但在捷克共和国政府与另一当事方解决争议后将向LNM控股转让这部分股权。Ispat Nova Hut是捷克共和国最大的钢铁制造商，生产能力为年产粗钢过360万吨。Ispat Nova Hut主要生产长材产品，超过40%的产品在国内市场销售，其余产品主要销往其它欧洲国家，用于工程、汽车和建筑行业。(9) Ispat KarmetLNM控股公司于1995年11月从哈萨克斯坦共和国政府收购了该国卡拉干达地区的钢铁制造设施。LNM控股公司后又收购了附近的电厂、煤矿和铁矿。这些设施现均由Ispat Karmet及其子公司所持有。自其被LNM控股公司收购以来，Ispat Karmet的年成品发货量已从收购前的250万吨增至2003年的410万吨。这一增长主要是由LNM控股公司对Ispat Karmet的生产设备的投资以及采用LNM控股公司的经营、财务、采购和营销战略和优势而取得的。在Ispat Karmet的总产出中，其增值产品（主要是冷轧和涂镀产品）的份额已从1995年的6%增至2003年的55%以上。Ispat Karmet的生产能力为年产粗钢660万吨，其产品包括生铁、钢板坯、热轧和冷轧卷及薄板、黑色板、镀锡板、热镀锌产品和管材。Ispat Karmet90%以上的产品销往国外，包括欧洲、俄罗斯、独联体其它国家、中国及其它西亚、中亚和东南亚国家，用于管线制造和消费品领域。(10) IscorIscor是非洲最大的钢铁制造商，设备生产能力达到年产粗钢920万吨。自2004年6月，LNM控股公司持有的Iscor的股份略多于50%（自2004年1月1日起，Iscor并入LNM控股的合并财务报表）。在Iscor2003年的销量中，约70%为扁材产品，30%为长材产品，主要包括热轧薄板、冷轧薄板、涂层板、盘条和锻造钢材。Iscor的产品主要在国内销售，据其估计，Iscor的国内市场份额约为66%。亚洲是其最大的出口市场，同时也有大量产品销往欧洲和非洲其它地区。 (11) Ispat AnnabaIspat Annaba位于阿尔及利亚，是阿尔及利亚唯一的综合钢厂，年生产能力达到约200万吨粗钢。LNM控股公司持有Ispat Annaba 70%的股权，并对其余30%的股权享有优先购买权。Ispat Annaba生产各类长材和扁材产品。其生产的扁材产品包括钢板、热轧盘条和薄板、冷轧盘条和薄板、热镀锌产品和锡板。其生产的长材产品包括钢坯、盘条、钢筋和无缝钢管。Ispat Annaba产品的2/3在国内市场销售，并有大量产品销往欧洲和北非的马格里布（Maghreb）地区。 (12) 美国国际钢铁有限公司（ISG）ISG是北美最大的联合钢铁制造商之一，是通过收购LTV、Acme、Bethlehem、Weirton和Georgetown破产清算的钢铁资产而发展起来的。现拥有5家联合钢铁制造厂、1家氧吹炼纲厂、3家电弧炼钢厂和4家涂镀厂，年产粗钢2,300万吨，主要产品包括热轧、冷轧和涂镀板，镀锡产品、碳及合金钢板、线棒材、铁道用材和半成品钢材，提供给位于美国中西部及东海岸的最终客户、第三方加工商和服务中心，应用于汽车、建筑、管道、家用电器、集装箱和机械行业。4.2收购人及其关联方在中国共有四家外商代表处及一家外商独资企业，具体情况见下表：序号名称注册地址注册资金董事长/首席代表与收购人的关系 1 LNM 乌鲁木齐西北路不适用 Rajesh Kaushal先同一股份控制人 Marketing 39号830000 生 FZE 银都酒店401室乌鲁木齐代表处 2 LNM 北京市朝阳区光不适用 Sridhar 同一股份控制人 Marketing 华路12A号 Krishnamoorthy先 FZE 100020 生北京代表处科伦大厦B座 504室 3 LNM 广州市天河区天不适用 Sanjay Sharma先同一股份控制人 Marketing 河北路898号生 FZE 510898 广州代表处信源大厦34楼 3406号 4 LNM 成都市人民南路不适用 Rishi Singh先生同一股份控制人 Marketing 1段86号 FZE 610016 成都代表处城市之星16B座 5 Ispat Yingkou辽宁省营口经济1,200万 G. Gopalswamy先全资子公司 Ltd 技术开发区美元生伊斯帕特营 115010 口有限公司冶金工业园卢屯肆台子三、有关处罚和重大诉讼或仲裁收购人在最近五年内未受到任何重大行政处罚、刑事处罚、未涉及任何重大民事诉讼或仲裁。四、收购人的董事及高级管理人员的基本情况职务姓名国籍长期居住地护照号通讯地址董事兼首Mittal, Lakshmi 印度英国 Z1017454 46, Bishops Avenue, 席执行官Niwas Hampstead, London, United Kingdom 董事兼总Mittal, Aditya 印度英国 Z1152425 37-39 Bloomfield 裁、财务 Terrace, SW1W 8PQ, 总监 London, United Kingdom 董事兼首Mukherjee, 印度英国 Z1152026 81, Templars Avenue, 席营运官Malay London NW1 10NR, United Kingdom 董事 Reddy, Muni 印度毛里求斯 Z1191586 22 Angus Lane, Krishna Vacoas, Mauritius 董事 Lopez, Rene 加拿大加拿大 BC166663 Place St. Laurent Gerard 1835, J3V 4Z2 St. Bruno, Quebec, Canada 董事 Mittal, Vinisha 印度英国 Z1446782 1 Uxbridge Street, Bhatia London W8 7TQ, United Kingdom 董事 Vaghul, 印度印度 Z086524 32 First Main Road, Narayanan Flat No. 3, R A Puram, Chennai 400 028, India 董事 Ruiz Sahagon, 墨西哥墨西哥 04320002481 Bosque de Fernando Alhuehhuetes 1469, Mexico d.f., c.p. 11700, Mexico 董事 Rozental, 墨西哥墨西哥 03463000029 Virreyes 1360, Andres Colonia Lomas De, Chapultepec, 11000 Mexico, Mexico 上述收购人的董事、高级管理人员在最近五年内未受过与证券市场相关的任何重大行政处罚、刑事处罚或者涉及任何重大民事诉讼和仲裁。五、收购人持有、控制其它中国境内上市公司5%以上发行在内的股份的情况截止本报告书签署之日，收购人未持有、控制在中国境内证券交易市场上市的任何公司的任何股份。第二章收购人持股情况一、收购人对华菱管线的持股情况 1. 收购人目前对华菱管线的持股情况截止本报告书签署之日，收购人未持有华菱管线的任何股份。2. 本次收购完成后收购人对华菱管线的持股、控制情况本次收购经有关部门批准并完成后，根据《股份转让合同》《股份转让合同修订协议（一），收购人将持有出让人转让的647,423,125股华菱管线股份，占华菱管线已发行股份总数的36.673%。二、对本次收购的授权和批准1. 本次收购的授权和批准（1）2005年1月12日收购人召开董事会，审议通过了《股份转让合同》、《股东协议》及经修订的章程；（2）出让人董事会于2005年1月12日审议通过了《关于公司与MittalSteel Company N.V.公司签署〈股权转让合同〉及〈股东协议〉的议案》；（3）华菱管线董事会于2005年1月18日召开二届十六次会议，审议通过《关于公司控股股东华菱集团转让其持有公司部分国有法人股有关事项的通报的议案》及《关于修订公司章程的议案》，并提交华菱管线股东大会予以审议；（4）华菱管线于2005年2月21日召开2005年第一次临时股东大会，审议通过《公司控股股东华菱集团转让其持有公司部分国有法人股有关事项的通报的议案》及《关于修订公司章程的议案》。（5）2005年3月1日，商务部【2005】资二便字010号《关于湖南华菱管线股份有限公司部分国有法人股向外商转让有关意见的函》原则同意华菱管线部分国有法人股转让给收购人。（6）2005年7月4日，国资委国资产权【2005】348号《关于湖南华菱管线股份有限公司部分国有股权转让有关问题的批复》同意出让人将其持有的国有法人股131,250万股中的64,742.3125万股转让给收购人。（7）2005年7月13日，发改委发改工业【2005】1263号《国家发展改革委关于湖南华菱钢铁集团向米塔尔钢铁公司转让部分国有法人股权核准的批复》同意湖南华菱钢铁集团有限责任公司向收购人转让部分国有法人股权，组建中外合资湖南华菱管线股份有限公司。2. 待申请的批准本次收购的进行仍需取得以下批准和核准： (1) 华菱管线就本次收购所涉及的企业性质变更为外商投资股份有限责任公司尚需取得商务部的批准； (2) 收购人就本次收购提交的收购报告书需证监会审核无异议，且所涉及的豁免要约收购义务尚需取得证监会的批准。三、《股份转让合同》的有关情况 1. 签署《股份转让合同》的背景在2004年8月，LNM控股公司（LNM Holdings N.V.）的代表与出让人就收购拟转让股份的可行性开始商讨。LNM控股公司于2004年9月开展对华菱管线的业务、法律和财务方面的审慎调查。2004年11月，LNM控股公司开始与出让人商洽和谈判《股份转让合同》的条款。2004年12月17日，伊斯帕特国际公司（Ispat International N.V.）收购LNM控股公司并更名为米塔尔钢铁公司（即收购人目前的公司名称）。2005 年1月14日，出让人与收购人订立了《股份转让合同》。2005年6月9日，出让人与收购人订立了《股份转让合同修订协议（一）》。 2.《股份转让合同》基本情况 (1) 合同双方：出让人（湖南华菱钢铁集团有限责任公司）和收购人（米塔尔钢铁公司） (2) 拟转让股份数：656,250,000股 (3) 股份转让比例：37.175%；转让后出让人的持股比例将下降到37.175% (4) 转让股份性质：国有法人股 (5) 拟转让股份的价格：每股人民币3.96元；总额为人民币2,598,750,000 元。确定净资产增额（华菱管线2004年6月30日和2004年12月31日经审计的净资产的增加额,如净资产报表所述）后五个营业日内，转让价款应增加相当于净资产增额37.175%的金额。确定完成交易日期的华菱管线净资产报表五个营业日内，如完成交易审计日期的净资产金额（如完成交易日期净资产的报表附件中所载明）少于2004年12月31日的净资产金额（如净资产报表中所载明）（上述差额称为"净资产减额"），则出让人应向收购人支付相当于上述净资产减额37.175%的金额，但是在任何情况下支付给收购人的金额不应超过调整托管金额（即相等于净资产增额37.175%的美元金额）。 (6) 签订日期：2005年1月14日 (7) 本次收购完成的前提条件如下： 7.1 国资委批准出让人向收购人转让拟转让股份； 7.2 深圳证券交易所确认拟转让股份的出售符合相关法律法规； 7.3 证监会准予豁免对收购人的要约收购要求（因拟转让股份的转让而可能发生的）； 7.4 商务部批准拟转让股份的转让，并且商务部向华菱管线签发外商投资企业批准证书； 7.5 华菱管线的股东大会批准经修订的章程； 7.6 证监会未对华菱管线的《股东协议》和经修订的章程提出任何异议； 7.7 商务部批准华菱管线的《股东协议》和经修订的章程； 7.8 取得向收购人转让拟转让股份所需要的任何其他政府批准。 (8) 收购人履行《股份转让合同》项下其义务的先决条件： 8.1 出让人的保证于完成交易日期在所有重大方面保持真实、准确； 8.2 出让人根据《股份转让合同》须履行的所有义务、契约及协议在所有重大方面均得到遵守。(9) 出让人履行《股份转让合同》项下其义务的先决条件： 9.1 收购人的保证于完成交易日期在所有重大方面保持真实、准确； 9.2 根据《股份转让合同》须由收购人履行的契约和协议在所有重大方面应已获遵守。 3. 《股份转让合同修订协议（一）》基本情况根据《股份转让合同修订协议（一）》，出让人将拟转让的华菱管线656,250,000股国有法人股股份调整为647,423,125股（占公司总股本1,765,375,000股的36.673%）转让给收购人，每股转让价格不变。股份转让完成后，出让人将继续持有华菱管线665,076,875股国有法人股股份，占华菱管线总股本1,765,375,000股的37.673%。 4.本次收购的进行尚需获得以下批准和核准： (1) 华菱管线就本次收购所涉及的企业性质变更为外商投资股份有限公司尚需取得商务部的批准； (2) 收购人就本次收购提交的收购报告书需证监会审核无异议，且所涉及的豁免要约收购义务尚需取得证监会的批准。 5. 除上述《股份转让合同》的约定外，出让人和收购人签订了《股东协议》相互承诺如下： (1) 在本次收购完成交易日期后二年内，未经另一方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方、关联方或其他人员或实体出售或另行转让其在华菱管线股份的任何部分，但条件是（i）如一方向其全资关联方转让股份，则不得无理拒绝给予上述同意；及（ii）一年法定锁定期到期后，以收购人保证关联方将遵守其于《股东协议》项下的义务为前提，收购人应有权将其在华菱管线的任何部分股份出售给或以其他方式转让给全资拥有的关联方。 (2) 在锁定期到期后，任何一方有权向其关联方转让华菱管线的股份。若任何一方拟向第三方转让华菱管线的股份，则另一方有优先购买权。 (3) 未经另一方事先书面同意，每一方均不得、且应促使其关联方不得直接或间接以买卖或任何其他方式购买、要约购买或同意购买华菱管线或其任何子公司的任何股份或其他证券、或者获得购买该等股份或其他证券的权利，或者与任何第三方就前述各项事宜开展讨论、谈判或达成任何安排或谅解。虽然有前述规定，如果一方行使其在前述第4(2)条项下的优先购买权，则无须事先取得另一方的书面同意。此外，如果由于以下两种情形出让人主动放弃在华菱管线中的第一大股东地位，则本禁止增持条款应予终止：(i)出让人出售在华菱管线中的股份或(ii)收购人根据出让人出具的书面同意增持华菱管线的股份。 (4) 未经另一方事先书面同意，任何一方不得抵押其持有的华菱管线的股份或以其它方式设置产权负担，但在《股东协议》日期之前已在由出让人持有的华菱管线的股份上设定的质押除外。 6. 出让人和收购人未就股权行使设定其他安排，亦未就本次收购完成后出让人仍然持有的其他华菱管线股份设定其他安排。7. 根据华菱管线《2004年半年度报告》，出让人将其持有的309,789,000股国有法人股（占华菱管线总股本的17.55%）的股份质押给福建兴业银行长沙分行，此外出让人持有的6,000,000股国有法人股被杭州市中级人民法院冻结。《股份转让合同》规定在本次收购完成交易时，出让人应以唯一合法所有人的身份将拟转让股份（并无任何留置权、质押及其他权利限制）转让给收购人。第三章收购人在提交本报告书前六个月内对华菱管线上市股份的买卖情况收购人（包括其股东、股份控制人及一致行动人）在提交本报告书前六个月内不存在买卖华菱管线挂牌交易股份的情况。收购人的董事及高级管理人员（或主要负责人）以及上述人员的直系亲属在提交本报告书前六个月内不存在买卖华菱管线挂牌交易股份的情况。第四章收购人与华菱管线之间的重大交易收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其董事、高级管理人员（或主要负责人）在签署本报告书之日前二十四个月与下列当事人未发生以下交易： 1. 与华菱管线、华菱管线的关联方进行合计金额高于3,000万元或者高于华菱管线最近经审计的净资产值5%以上的交易； 2.与华菱管线的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易； 3. 对拟更换的华菱管线董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。 4.在本报告书之日前二十

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