本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 安徽丰原生物化学股份有限公司(以下简称＂丰原生化＂)拟整体收购安徽丰原集团有限公司(以下简称＂丰原集团＂)的全资子公司--蚌埠涂山热电有限公司(以下简称＂热电公司＂)。由于丰原集团系丰原生化的控股母公司,故此次资产收购构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和相关法律、法规的规定,现将本次资产收购事项公告如下： 一、概述 丰原生化于2003年11月18日与安徽丰原集团有限公司签定了关于整体收购热电公司的《资产转让协议》,并于2003年11月25日召开公司第二届第二十次董事会审议通过了《关于整体收购蚌埠涂山热电有限公司的议案》,公司拟以现金方式收购热电公司的100%股权,蚌埠涂山热电有限公司截止到公告日的净资产约为1.8亿元。由于该次收购行为属于关联交易,故该项交易尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的表决权。 二、交易双方的简介 1、安徽丰原生物化学股份有限公司 丰原生化系经安徽省人民政府皖政秘〖1998〗268号文件批准,由原蚌埠柠檬酸厂、蚌埠市建设投资公司、蚌埠热电厂、安徽省固镇化工总厂、蚌埠市供水总公司共同发起设立的股份有限公司。后经1999年的首发、2001年的增发、2002年7月的分红派息和2003年4月发行可转债,现公司注册资本为人民币31,856.18万元,法定代表人为李荣杰先生,经营范围包括：生物工程的科研开发；有机酸及其他生物化工产品(不含危险品)、原料饲料、蛋白饲料生产、销售；食用酒精和燃料酒精的生产、销售；食品加工；化工设备制造安装；玉米收购；本企业自产产品及技术出口,生产所需原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口。截止2002年12月31日,丰原生化的净资产为149,008.36万元,2002年全年的净利润为11,017.36万元。 2、安徽丰原集团有限公司 安徽丰原集团有限公司成立于1998年,法定代表人为李荣杰先生,注册资本为6,189万元,为国有独资公司。经营范围为生物化工、有机化工、医药生产加工；机械设备制造；生物工程科研开发和进出口业务。 3、交易双方的关系 丰原集团系丰原生化的控股母公司,现持有丰原生化15,300万股A股,占丰原生化总股本的48.03%,是丰原生化的第一大股东。 三、交易标的的基本情况 本次关联交易的标的为蚌埠涂山热电有限公司100%的股权。 四、《资产转让协议》的主要内容 1、签约各方的名称 安徽丰原集团有限公司,安徽丰原生物化学股份有限公司。 2、交易标的 安徽丰原生物化学股份有限公司拟以现金方式整体收购安徽丰原集团有限公司全资子公司-蚌埠涂山热电有限公司100%的股权。 3、交易情况 (1)截止公告日热电公司的帐面资产净额约为1.8亿元。 (2)自本协议生效之日起,蚌埠涂山热电有限公司实现的利润和出现的亏损均归安徽丰原生物化学股份有限公司所有。 4、支付方式 本协议生效之日后的十个工作日内安徽丰原生物化学股份有限公司应及时向安徽丰原集团有限公司指定的帐户以现金支付此次资产转让所需的所有款项。 5、协议生效条件 (1)本协议须经安徽丰原生物化学股份有限公司董事会和股东大会表决通过。 (2)本协议须经国有资产管理部门确认。 (3)只有同时满足以上两个条件本协议才生效。 五、此次交易的目的和对安徽丰原生物化学股份有限公司的影响 随着丰原生化2001年增发项目和可转债项目在年底和明年初的陆续投产,丰原生化对水、电和汽的需求将呈现成倍的增长。整体收购热电公司对丰原生化无论从成本和战略上说都有重要的意义：一、热电公司正式投产以后将向丰原生化供应电和蒸汽,每年将会与丰原生化产生大额的关联交易,收购成功后将大大降低关联交易额；二、热电公司收购过来以后,将作为丰原生化的一个分公司,能很大程度上降低丰原生化产品的生产成本,进一步提高产品的市场竞争力,从而更好地促进公司的发展。 六、独立董事独立意见 公司独立董事认为此次关联交易的表决程序和与关联交易相关的文件合法有效,没有发现任何损害公司和中、小股东利益的行为。 七、其他事项 1、本次关联交易尚须国有资产管理部门和安徽丰原生物化学股份有限公司临时股东大会批准,安徽丰原集团有限公司将按规定在股东大会上对此交易事项回避表决。 2、所转让资产的评估报告和经国有资产管理部门对评估报告的确认结果,由董事会在股东大会召开之前及时另行公告。 3、对于本次关联交易,安徽丰原生物化学股份有限公司董事会认为,该关联交易符合公平、公正和公开的原则,没有损害公司及其他股东的利益。 4、中介机构对此次关联交易的独立财务报告将在股东大会召开之前及时公告。 5、本次资产转让的交易价格最终以经安徽省财政厅确认为准,以现金等值交易,评估基准日为2003年11月30日。 八、备查文件 1、安徽丰原生物化学股份有限公司与安徽丰原集团有限公司于2003年11月18日签定的《资产转让协议》； 2、《安徽丰原生物化学股份有限公司章程》； 3、二届二十次董事会决议及决议公告。 特此公告。 安徽丰原生物化学股份有限公司董事会 2003年11月25日