公司公告_广西五洲交通股份有限公司股权收购报告书摘要_新浪财经

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公告日期:2009-02-27
广西五洲交通股份有限公司股权收购报告书摘要上市公司名称：广西五洲交通股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：五洲交通股票代码：600368 受让人名称：广西交通投资集团有限公司受让人住所：广西南宁市金浦路22 号名都苑1 号商住楼12、13 层通讯地址：广西南宁市金浦路22 号名都苑1 号商住楼12、13 层联系电话：0771-5811901 报告书签署日期：二○○九年二月二十六日1 受让人声明 1、本报告书系受让人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权划转管理办法》（以下简称《股权划转办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号-上市公司股权划转报告书》》(以下简称《准则16 号》)及其他相关的法律、法规和部门规章的有关规定编写。 2、依据《证券法》、《股权划转办法》、《准则16 号》的规定，本报告书已全面披露了受让人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的五洲交通股份有限公司的股份。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述受让人没有通过任何其他方式持有、控制五洲交通股份有限公司的股份。 3、受让人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反受让人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 4、本次股权划转尚需在各方正式签订无偿划转股份协议之后，获得国务院国有资产监督管理委员会的批准以及中国证券监督管理委员会审核无异议，并豁免受让人要约股权划转之义务。 5、本次无偿划转是根据本报告书所载明的资料进行的。除受让人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 6、受让人承诺，在完成本次无偿划转事项后，作为广西五洲交通股份有限公司第一大股东，将遵循广西壮族自治区高速公路管理局、广西壮族自治区公路管理局、广西壮族自治区道路运输管理局对广西五洲交通股份有限公司的相关承诺。第一节释义除非另有说明，以下简称在本报告中含义如下：受让人/本公司/交通投资集团指广西交通投资集团有限公司控股股东/广西国资委指广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会五洲交通指广西五洲交通股份有限公司高管局指广西壮族自治区高速公路管理局公路局指广西壮族自治区公路管理局运管局指广西壮族自治区道路运输管理局本次无偿划转指交通投资集团受让高管局、公路局、运管局无偿划转所持的五洲交通188,755,200 股国有股份（占五洲交通截止2008 年12 月31 日总股本的40.06%）之行为目标股份指高管局、公路局、运管局合法持有的五洲交通国有股份188,755,200 股，占五洲交通截止2008 年12月31 日总股本的40.06% 本报告指《广西五洲交通股份有限公司股权划转报告书摘要》证监会指中国证券监督管理委员会国资委指国务院国有资产监督管理委员会元指人民币元第二节受让人介绍一、受让人基本情况公司名称：广西交通投资集团有限公司注册地址：南宁市金浦路22 号名都苑1 号商住楼12、13 层注册资金： 50 亿元法定代表人：余昌文公司类型：有限责任公司（国有独资）营业执照注册号：450000000014691 组织机构代码：67771567-3 经营期限：无税务登记证：国税登记证：450100677715673 地税登记证：450100677715673 经营范围：交通建设与经营；交通设施养护、维护、收费；对房地产、金融业、物流业、资源开发、交通、能源、市政设施、建筑业的投资、建设、管理以及国际经济技术合作；工业与民用建设工程咨询、施工、承包；工程项目管理；交通类科技开发；设计、制作、代理、发布国内各类广告；金属材料、建筑材料、装饰材料、机械设备、汽车配件、日用百货、办公设备、通信器材的销售；机械设备租赁。通讯地址：南宁市金浦路22 号名都苑1 号商住楼12、13 层邮政编码：530028 股东名称：广西壮族自治区国有资产监督管理委员会通讯地址：南宁市古城路6 号邮政编码：530000 联系电话：0771-23280814 二、受让人相关产权及其控制关系三、受让人财务状况简要说明公司为2008 年7 月成立的新公司，其财务状况如下：单位：元项目 2008年12 月31 日资产总额 21,641,664,084.37 负债总额 13,434,478,659.52 净资产 8,207,185,424.85 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会广西交通投资集团有限公司广西高速公路投资有限公司广西交通实业有限公司广西玉港高速公路有限公司广西千山高速公路有限公司广西万山高速公路有限公司广西金港高速公路有限公司 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%5 主营业务收入 1,244,445,727.49 净利润 75,074,361.87 净资产收益率 0.91% 资产负债率 62.08% 四、受让人受处罚情况公司成立至今，未有受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。五、受让人及其控股股东及参股、控股公司情况受让人的控股股东、实际控制人是广西国资委。广西国资委系根据中共中央、国务院批准的《广西壮族自治区人民政府机构改革方案》（厅字〔2003〕36 号）精神而组建的，为广西壮族自治区人民政府直属正局级特设机构。根据自治区人民政府授权，代表自治区人民政府履行国有资产出资人职责，指导推进国有企业改革和改组，依法对所监管单位的国有资产进行监督管理。受让人目前除全资控股广西高速公路投资有限公司、广西交通实业有限公司、广西千山高速公路有限公司、广西万山高速公路有限公司、广西金港高速公路有限公司、广西玉港高速公路有限公司等6 家公司之外，并无参股或控股其他公司。序号公司名称注册资本（万元）注册地址主营业务持股比例 1 广西高速公路投资有限公司 10,000 南宁市滨湖路66 号广西公路大厦2-14 层工程建设管理、工程代建、工程项目总承包、工程监理、工程技术咨询、政府采购代理、工程招标代理、土地及房地产开发（取得资质证书、许可证后方可在其资质等级及许可的范围内开展上述经营活动）；金属材料、建筑材料、装饰材料、机械设备的购销代理；机械设备租赁。（国家有专项规定除外） 100% 2 广西交通实业有限公司 5,000 南宁市高新区总部路1 号C3 栋金属材料、建筑材料、装饰材料、机械设备、汽车配件、日用百货、办公设备、通信器材的购销代理；通信管道及光缆、机械设备的租赁；设计、制作、代理、发布国内各类广告；土地及房地产开发、公路养护、公路工程、绿化工程及 100%6 交安工程施工、公路工程试验和检测（取得资质证书、安全生产许可证后方可在其资质等级许可的范围内开展）；交通类科技技术开发；国际经济技术合作服务。（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可证后方可开展经营活动） 3 广西千山高速公路有限公司 1,000南宁市金浦路22 号名都大厦1320 房交通基础设施投资与经营（国家有专项规定除外）；工程技术咨询；工程项目管理；日用百货、建筑材料、机械设备、汽车配件的购销代理；国内广告设计、制作、发布及代理。100% 4 广西万山高速公路有限公司1,000 南宁市金浦路22 号名都大厦13 层 1322 号房交通基础设施投资与经营；工程技术咨询；工程项目咨询；工程项目管理；建筑材料、机械设备、汽车配件、日用百货的购销代理；设计、制作、发布、代理国内各类广告。（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可证后方可开展经营活动） 100% 5 广西金港高速公路有限公司1,000 南宁市金浦路22 号名都大厦12 楼交通基础设施投资与经营（国家有专项规定除外）；工程技术咨询；工程项目管理；建筑料、机械设备、汽车配件、日用百货的购销代理；国内广告设计、制作、发布、代理。100% 6 广西玉港高速公路有限公司 1,000 南宁市金浦路22 号名都大厦12 层交通基础设施投资与经营（国家有专项规定除外）；工程技术咨询；工程项目管理；建筑材料、机械设备、汽车配件、日用百货的购销代理；国内广告设计、制作、发布、代理。100% 六、受让人董事、监事、高级管理人员基本情况姓名职务国籍长期居住地是否取得其他国家或地区的居留权余昌文董事长中国中国否韦勇球董事/总经理中国中国否罗斯卡董事/副书记中国中国否周志刚董事/副总经理中国中国否7 罗根传董事/副总经理中国中国否潘鸣董事/副总经理中国中国否韦德辉监事主席中国中国否程智伟监事中国中国否刘晓监事中国中国否俸凌云监事中国中国否陈礼松职工监事中国中国否张宏职工监事中国中国否以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚和刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。七、受让人持有、控制其他上市公司股份的情况截止到本报告签署之日，受让人没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。8 第三节股权无偿划转决定及目的五洲交通自上市以来，虽然还是以交通投资经营为主业，但主业发展缓慢，主营业务收入及利润逐年小幅下滑。高速公路资产占公司资产比例不高，项目储备不足也直接影响了五洲公司在广西公路领域的竞争力，发展也受到限制。五洲交通虽然在2008 年通过发行可转换公司债权修建了筋竹至岑溪高速公路，但仍然不能彻底改变公司主业发展缓慢的局面。随着国家费改税、逐步取消二级公路收费政策的实施，对五洲交通的收入造成一定的影响。而一些新建高速公路对五洲交通经营的非高速公路路段又形成分流，从而也导致公司收入的下降。交通投资集团作为广西壮族自治区人民政府授权经营的大型国有独资公司，拥有较为雄厚的财力和广泛的资源，有着丰富的交通基础设施建设与经营管理经验并取得了良好的经济效益。交通投资集团目前拥有已建成通车的高速公路约1000 公里，目前在建高速公路项目有隆林至百色、六寨至河池、宜州至河池、玉林至铁山港、崇左至钦州、六景至钦州港等6 条高速公路，2009 年将新开工建设河池至都安、岑溪至水汶、南宁外环、灌阳至凤凰、百色至靖西、靖西至那坡、三江至柳州等7 条高速公路，未来发展前景广阔。交通投资集团成为五洲交通控股股东后，将选择经济效益较好的项目由五洲交通投资经营，做大做强五洲交通的交通基础设施投资与经营主业，实现五洲交通的战略性发展整合，提高五洲交通可持续发展能力。交通投资集团无论从资金实力、资源平台，还是从业务领域的角度，都将对上市公司的发展起到积极的推动作用。交通投资集团在未来12 个月内不继续增持五洲交通的股份或处置已经拥有权益的股份。本次国有股权无偿划转，在各方正式签署股权划转协议后，尚需获得广西壮族自治区国有资产监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会批准，中国证券监督管理委员会审核无异议。第四节受让方式本次国有股权无偿划转拟将广西壮族自治区高速公路管理局持有的121,859,200股、广西壮族自治区公路管理局持有的57,856,000 股、广西壮族自治区道路运输管理局持有的9,040,000 股合计188,755,200 股国有股份无偿划拨给广西交通投资集团有限责任公司持有和管理。一、受让人持有、控制上市公司股份的情况本次无偿划转前，受让人及其关联方未持有五洲交通的股份。本次无偿划转完成后，受让人将通过受让高管局、公路局、运管局等三方持有的188,755,200 股五洲交通国有股份，占五洲交通截止2008 年12 月31 日总股本的40.06%，成为其第一大股东，并将依据所持股份行使对五洲交通的股东权利。对于五洲交通的其他股份表决权的行使，受让人不能产生任何直接影响。本次股份转让完成后，划出方将不再持有五洲交通的股份。二、本次股份无偿划转的有关情况 1、2009 年1 月15 日，广西壮族自治区人民政府召开研究广西交通建设有关工作的会议，并于2009 年2 月3 日印发《研究广西交通建设有关工作的会议纪要》（桂政阅【2009】16 号），同意将广西壮族自治区交通厅管辖的五洲交通国有股权整合并划给广西交通投资集团。 2、2009 年2 月20 日，广西壮族自治区人民政府下发《关于广西五洲交通股份有限公司国有股权无偿划转广西交通投资集团有限责任公司持有和管理的通知》（桂政函【2009】40 号），将广西壮族自治区高速公路管理局持有的121,859,200 股、广西壮族自治区公路管理局持有的57,856,000 股、广西壮族自治区道路运输管理局持有的9,040,000 股无偿划拨给广西交通投资集团有限责任公司持有和管理。 3、根据上述文件要求，股权划出方广西壮族自治区高速公路管理局、广西壮族自治区公路管理局和广西壮族自治区道路运输管理局正在配合股权划入方广西交通投资集团有限公司进行股权划转的前期准备工作，但截止本报告书出具之日，双方尚未正式签署股权划转协议。本次持股变动尚需在各方正式签订无偿划转股份协议之后，获得国务院国有资产监督管理委员会的批准以及中国证券监督管理委员会审核无异议，并豁免受让人要约股权划转之义务。三、本次转让股份权利限制情况截止本报告签署日，受让人本次无偿划转的五洲交通188,755,200 股国有股份不存在质押担保或冻结等行政、司法强制措施使该部分股份存在任何权利限制的情况。11 第五节、后续计划一、后续持股计划在本报告签署之日起十二个月内，受让人暂时没有进一步购买五洲交通股份的计划以及将本次所受让的股份进行出售的计划；若以后拟进行上述计划，受让人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。二、主营业务调整计划目前，五洲交通的主营业务主要为公路的建设与投资，与本公司的主营业务相同。截至本说明书出具之日，本次股权划转完成后的12 个月内，本公司对存续公司没有主营业务的调整计划。三、资产重组、负债处置或者采取其他类似的重大决策受让人暂无对五洲交通实施重大资产、负债重组或进行处置的计划；若以后拟进行上述计划，受让人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。四、董事、监事以及高级管理人员的变动计划受让人目前没有调整上市公司现任董事会或者高级管理人员的计划，但根据上市公司发展需要，不排除选择适当时机进行更换董事或者高级管理人员。五、组织结构调整的计划目前，受让人尚无对五洲交通的组织结构进行调整的计划。六、上市公司章程修改的计划除依照《股份转让合同》对上市公司章程中关于股东名称以及监管部门要求修改公司章程的事项外，受让人暂无其他修改五洲交通公司章程的计划。七、与其他股东就五洲交通其他股份、资产、负债或业务进行的安排受让人没有与其他股东之间就五洲交通其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。八、其他重大影响的计划受让人没有其他对五洲交通有重大影响的计划。13 第六节对上市公司的影响分析一、本次股权划转完成后，对上市公司独立性的影响本次股权划转完成后，受让人将不会对五洲交通人员独立、资产完整、财务独立产生不利影响；五洲交通仍然具有独立经营能力，上市公司的采购、生产、销售等均将继续保持独立。同时，受让人还向五洲交通出具了《关于"五分开"的承诺函》。具体内容如下：（一）保证受让人与上市公司之间人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在受让人、受让人之控股子公司或其他为受让人控制的企业之间双重任职。 2、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和受让人之间完全独立。（二）保证受让人与上市公司之间资产独立完整 1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 2、保证受让人及受让人之控股子公司或其他为受让人控制的企业不以任何方式违法违规占有上市公司的资金、资产。 3、保证不以上市公司的资产为受让人及受让人之控股子公司或其他为受让人控制的企业的债务提供担保。（三）保证受让人与上市公司之间财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与受让人共用一个银行帐户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，受让人不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。 5、保证上市公司的财务人员独立，不在受让人兼职和领取报酬。 6、保证上市公司依法独立纳税。（四）保证上市公司与受让人之间机构独立 1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（五）保证上市公司与受让人之间业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证受让人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 3、保证尽量减少受让人及受让人的控股子公司或为受让人控制的企业与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照"公开、公平、公正"的原则依法进行。二、本次股权划转对关联交易的影响及规范关联交易的措施为规范未来可能发生的关联交易，本公司向五洲交通出具了《关于规范关联交易的承诺函》："本公司在本次国有股权无偿划转完成成为贵公司第一大股东后，将尽量减少并规范与贵公司的关联交易。若有不可避免的关联交易，本公司与贵公司将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订本）》、《五洲交通股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害贵公司的合法权益。" 三、本次股权划转对同业竞争的影响在国有股权无偿划转完成，本公司将成为第一大股东。目前，本公司业务范围中有部分业务与五洲交通的业务重合，但本公司经营路段与五洲交通经营路段不存同向或并向关系，因此本公司与五洲交通不存在同业竞争关系。为避免今后可能将产生的同业竞争，本公司向五洲交通出具了《避免同业竞争的承诺函》："本公司承诺不利用从五洲交通获取的信息直接或间接参与同业竞争的活动；在涉及到五洲交通与本公司及其他关联方为争取同一项目而发生竞争时，本公司将放弃与五洲交通进行竞争；在涉及本公司已建成、新建、在建的高速公路项15目与五洲交通所经营公路路段存在同向或并向关系时，本公司将采取适当方式注入五洲交通。"16 第七节与上市公司之间的重大交易一、自本报告书签署之日起前二十四个月内，受让人及其关联方与五洲交通存在的资产交易情况在本报告签署之日起前二十四个月内，受让人及其关联方与五洲交通及其关联方没有进行资产交易。二、自本报告书签署之日起前二十四个月内，受让人及其关联方与五洲交通董事、监事、高级管理人员之间的交易在本报告签署之日起前二十四个月内，受让人及其高级管理人员五洲交通董事、监事、高级管理人员没有发生金额超过5 万元的交易。三、自本报告书签署之日起前二十四个月内，对拟更换的五洲交通董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排在本报告签署之日起前二十四个月内，受让人对拟更换的五洲交通董事、监事、高级管理人员没有进行补偿或者存在其他任何类似安排。四、自本报告书签署之日起前二十四个月内，对五洲交通有重大影响的其他合同、默契或者安排在本报告签署之日起前二十四个月内，受让人对五洲交通不存在有重大影响的其他合同、默契或者安排。17 第八节前六个月内买卖挂牌交易股份的情况受让人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在提交本报告之日前六个月内没有买卖五洲交通挂牌交易股份的行为。受让人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及各自的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在提交报告之日前六个月内没有买卖上市公司挂牌交易股份行为。

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公告日期:2009-02-27

广西五洲交通股份有限公司股权收购报告书摘要上市公司名称：广西五洲交通股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：五洲交通股票代码：600368 受让人名称：广西交通投资集团有限公司受让人住所：广西南宁市金浦路22 号名都苑1 号商住楼12、13 层通讯地址：广西南宁市金浦路22 号名都苑1 号商住楼12、13 层联系电话：0771-5811901 报告书签署日期：二○○九年二月二十六日1 受让人声明 1、本报告书系受让人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权划转管理办法》（以下简称《股权划转办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号-上市公司股权划转报告书》》(以下简称《准则16 号》)及其他相关的法律、法规和部门规章的有关规定编写。 2、依据《证券法》、《股权划转办法》、《准则16 号》的规定，本报告书已全面披露了受让人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的五洲交通股份有限公司的股份。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述受让人没有通过任何其他方式持有、控制五洲交通股份有限公司的股份。 3、受让人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反受让人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 4、本次股权划转尚需在各方正式签订无偿划转股份协议之后，获得国务院国有资产监督管理委员会的批准以及中国证券监督管理委员会审核无异议，并豁免受让人要约股权划转之义务。 5、本次无偿划转是根据本报告书所载明的资料进行的。除受让人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 6、受让人承诺，在完成本次无偿划转事项后，作为广西五洲交通股份有限公司第一大股东，将遵循广西壮族自治区高速公路管理局、广西壮族自治区公路管理局、广西壮族自治区道路运输管理局对广西五洲交通股份有限公司的相关承诺。第一节释义除非另有说明，以下简称在本报告中含义如下：受让人/本公司/交通投资集团指广西交通投资集团有限公司控股股东/广西国资委指广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会五洲交通指广西五洲交通股份有限公司高管局指广西壮族自治区高速公路管理局公路局指广西壮族自治区公路管理局运管局指广西壮族自治区道路运输管理局本次无偿划转指交通投资集团受让高管局、公路局、运管局无偿划转所持的五洲交通188,755,200 股国有股份（占五洲交通截止2008 年12 月31 日总股本的40.06%）之行为目标股份指高管局、公路局、运管局合法持有的五洲交通国有股份188,755,200 股，占五洲交通截止2008 年12月31 日总股本的40.06% 本报告指《广西五洲交通股份有限公司股权划转报告书摘要》证监会指中国证券监督管理委员会国资委指国务院国有资产监督管理委员会元指人民币元第二节受让人介绍一、受让人基本情况公司名称：广西交通投资集团有限公司注册地址：南宁市金浦路22 号名都苑1 号商住楼12、13 层注册资金： 50 亿元法定代表人：余昌文公司类型：有限责任公司（国有独资）营业执照注册号：450000000014691 组织机构代码：67771567-3 经营期限：无税务登记证：国税登记证：450100677715673 地税登记证：450100677715673 经营范围：交通建设与经营；交通设施养护、维护、收费；对房地产、金融业、物流业、资源开发、交通、能源、市政设施、建筑业的投资、建设、管理以及国际经济技术合作；工业与民用建设工程咨询、施工、承包；工程项目管理；交通类科技开发；设计、制作、代理、发布国内各类广告；金属材料、建筑材料、装饰材料、机械设备、汽车配件、日用百货、办公设备、通信器材的销售；机械设备租赁。通讯地址：南宁市金浦路22 号名都苑1 号商住楼12、13 层邮政编码：530028 股东名称：广西壮族自治区国有资产监督管理委员会通讯地址：南宁市古城路6 号邮政编码：530000 联系电话：0771-23280814 二、受让人相关产权及其控制关系三、受让人财务状况简要说明公司为2008 年7 月成立的新公司，其财务状况如下：单位：元项目 2008年12 月31 日资产总额 21,641,664,084.37 负债总额 13,434,478,659.52 净资产 8,207,185,424.85 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会广西交通投资集团有限公司广西高速公路投资有限公司广西交通实业有限公司广西玉港高速公路有限公司广西千山高速公路有限公司广西万山高速公路有限公司广西金港高速公路有限公司 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%5 主营业务收入 1,244,445,727.49 净利润 75,074,361.87 净资产收益率 0.91% 资产负债率 62.08% 四、受让人受处罚情况公司成立至今，未有受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。五、受让人及其控股股东及参股、控股公司情况受让人的控股股东、实际控制人是广西国资委。广西国资委系根据中共中央、国务院批准的《广西壮族自治区人民政府机构改革方案》（厅字〔2003〕36 号）精神而组建的，为广西壮族自治区人民政府直属正局级特设机构。根据自治区人民政府授权，代表自治区人民政府履行国有资产出资人职责，指导推进国有企业改革和改组，依法对所监管单位的国有资产进行监督管理。受让人目前除全资控股广西高速公路投资有限公司、广西交通实业有限公司、广西千山高速公路有限公司、广西万山高速公路有限公司、广西金港高速公路有限公司、广西玉港高速公路有限公司等6 家公司之外，并无参股或控股其他公司。序号公司名称注册资本（万元）注册地址主营业务持股比例 1 广西高速公路投资有限公司 10,000 南宁市滨湖路66 号广西公路大厦2-14 层工程建设管理、工程代建、工程项目总承包、工程监理、工程技术咨询、政府采购代理、工程招标代理、土地及房地产开发（取得资质证书、许可证后方可在其资质等级及许可的范围内开展上述经营活动）；金属材料、建筑材料、装饰材料、机械设备的购销代理；机械设备租赁。（国家有专项规定除外） 100% 2 广西交通实业有限公司 5,000 南宁市高新区总部路1 号C3 栋金属材料、建筑材料、装饰材料、机械设备、汽车配件、日用百货、办公设备、通信器材的购销代理；通信管道及光缆、机械设备的租赁；设计、制作、代理、发布国内各类广告；土地及房地产开发、公路养护、公路工程、绿化工程及 100%6 交安工程施工、公路工程试验和检测（取得资质证书、安全生产许可证后方可在其资质等级许可的范围内开展）；交通类科技技术开发；国际经济技术合作服务。（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可证后方可开展经营活动） 3 广西千山高速公路有限公司 1,000南宁市金浦路22 号名都大厦1320 房交通基础设施投资与经营（国家有专项规定除外）；工程技术咨询；工程项目管理；日用百货、建筑材料、机械设备、汽车配件的购销代理；国内广告设计、制作、发布及代理。100% 4 广西万山高速公路有限公司1,000 南宁市金浦路22 号名都大厦13 层 1322 号房交通基础设施投资与经营；工程技术咨询；工程项目咨询；工程项目管理；建筑材料、机械设备、汽车配件、日用百货的购销代理；设计、制作、发布、代理国内各类广告。（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可证后方可开展经营活动） 100% 5 广西金港高速公路有限公司1,000 南宁市金浦路22 号名都大厦12 楼交通基础设施投资与经营（国家有专项规定除外）；工程技术咨询；工程项目管理；建筑料、机械设备、汽车配件、日用百货的购销代理；国内广告设计、制作、发布、代理。100% 6 广西玉港高速公路有限公司 1,000 南宁市金浦路22 号名都大厦12 层交通基础设施投资与经营（国家有专项规定除外）；工程技术咨询；工程项目管理；建筑材料、机械设备、汽车配件、日用百货的购销代理；国内广告设计、制作、发布、代理。100% 六、受让人董事、监事、高级管理人员基本情况姓名职务国籍长期居住地是否取得其他国家或地区的居留权余昌文董事长中国中国否韦勇球董事/总经理中国中国否罗斯卡董事/副书记中国中国否周志刚董事/副总经理中国中国否7 罗根传董事/副总经理中国中国否潘鸣董事/副总经理中国中国否韦德辉监事主席中国中国否程智伟监事中国中国否刘晓监事中国中国否俸凌云监事中国中国否陈礼松职工监事中国中国否张宏职工监事中国中国否以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚和刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。七、受让人持有、控制其他上市公司股份的情况截止到本报告签署之日，受让人没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。8 第三节股权无偿划转决定及目的五洲交通自上市以来，虽然还是以交通投资经营为主业，但主业发展缓慢，主营业务收入及利润逐年小幅下滑。高速公路资产占公司资产比例不高，项目储备不足也直接影响了五洲公司在广西公路领域的竞争力，发展也受到限制。五洲交通虽然在2008 年通过发行可转换公司债权修建了筋竹至岑溪高速公路，但仍然不能彻底改变公司主业发展缓慢的局面。随着国家费改税、逐步取消二级公路收费政策的实施，对五洲交通的收入造成一定的影响。而一些新建高速公路对五洲交通经营的非高速公路路段又形成分流，从而也导致公司收入的下降。交通投资集团作为广西壮族自治区人民政府授权经营的大型国有独资公司，拥有较为雄厚的财力和广泛的资源，有着丰富的交通基础设施建设与经营管理经验并取得了良好的经济效益。交通投资集团目前拥有已建成通车的高速公路约1000 公里，目前在建高速公路项目有隆林至百色、六寨至河池、宜州至河池、玉林至铁山港、崇左至钦州、六景至钦州港等6 条高速公路，2009 年将新开工建设河池至都安、岑溪至水汶、南宁外环、灌阳至凤凰、百色至靖西、靖西至那坡、三江至柳州等7 条高速公路，未来发展前景广阔。交通投资集团成为五洲交通控股股东后，将选择经济效益较好的项目由五洲交通投资经营，做大做强五洲交通的交通基础设施投资与经营主业，实现五洲交通的战略性发展整合，提高五洲交通可持续发展能力。交通投资集团无论从资金实力、资源平台，还是从业务领域的角度，都将对上市公司的发展起到积极的推动作用。交通投资集团在未来12 个月内不继续增持五洲交通的股份或处置已经拥有权益的股份。本次国有股权无偿划转，在各方正式签署股权划转协议后，尚需获得广西壮族自治区国有资产监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会批准，中国证券监督管理委员会审核无异议。第四节受让方式本次国有股权无偿划转拟将广西壮族自治区高速公路管理局持有的121,859,200股、广西壮族自治区公路管理局持有的57,856,000 股、广西壮族自治区道路运输管理局持有的9,040,000 股合计188,755,200 股国有股份无偿划拨给广西交通投资集团有限责任公司持有和管理。一、受让人持有、控制上市公司股份的情况本次无偿划转前，受让人及其关联方未持有五洲交通的股份。本次无偿划转完成后，受让人将通过受让高管局、公路局、运管局等三方持有的188,755,200 股五洲交通国有股份，占五洲交通截止2008 年12 月31 日总股本的40.06%，成为其第一大股东，并将依据所持股份行使对五洲交通的股东权利。对于五洲交通的其他股份表决权的行使，受让人不能产生任何直接影响。本次股份转让完成后，划出方将不再持有五洲交通的股份。二、本次股份无偿划转的有关情况 1、2009 年1 月15 日，广西壮族自治区人民政府召开研究广西交通建设有关工作的会议，并于2009 年2 月3 日印发《研究广西交通建设有关工作的会议纪要》（桂政阅【2009】16 号），同意将广西壮族自治区交通厅管辖的五洲交通国有股权整合并划给广西交通投资集团。 2、2009 年2 月20 日，广西壮族自治区人民政府下发《关于广西五洲交通股份有限公司国有股权无偿划转广西交通投资集团有限责任公司持有和管理的通知》（桂政函【2009】40 号），将广西壮族自治区高速公路管理局持有的121,859,200 股、广西壮族自治区公路管理局持有的57,856,000 股、广西壮族自治区道路运输管理局持有的9,040,000 股无偿划拨给广西交通投资集团有限责任公司持有和管理。 3、根据上述文件要求，股权划出方广西壮族自治区高速公路管理局、广西壮族自治区公路管理局和广西壮族自治区道路运输管理局正在配合股权划入方广西交通投资集团有限公司进行股权划转的前期准备工作，但截止本报告书出具之日，双方尚未正式签署股权划转协议。本次持股变动尚需在各方正式签订无偿划转股份协议之后，获得国务院国有资产监督管理委员会的批准以及中国证券监督管理委员会审核无异议，并豁免受让人要约股权划转之义务。三、本次转让股份权利限制情况截止本报告签署日，受让人本次无偿划转的五洲交通188,755,200 股国有股份不存在质押担保或冻结等行政、司法强制措施使该部分股份存在任何权利限制的情况。11 第五节、后续计划一、后续持股计划在本报告签署之日起十二个月内，受让人暂时没有进一步购买五洲交通股份的计划以及将本次所受让的股份进行出售的计划；若以后拟进行上述计划，受让人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。二、主营业务调整计划目前，五洲交通的主营业务主要为公路的建设与投资，与本公司的主营业务相同。截至本说明书出具之日，本次股权划转完成后的12 个月内，本公司对存续公司没有主营业务的调整计划。三、资产重组、负债处置或者采取其他类似的重大决策受让人暂无对五洲交通实施重大资产、负债重组或进行处置的计划；若以后拟进行上述计划，受让人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。四、董事、监事以及高级管理人员的变动计划受让人目前没有调整上市公司现任董事会或者高级管理人员的计划，但根据上市公司发展需要，不排除选择适当时机进行更换董事或者高级管理人员。五、组织结构调整的计划目前，受让人尚无对五洲交通的组织结构进行调整的计划。六、上市公司章程修改的计划除依照《股份转让合同》对上市公司章程中关于股东名称以及监管部门要求修改公司章程的事项外，受让人暂无其他修改五洲交通公司章程的计划。七、与其他股东就五洲交通其他股份、资产、负债或业务进行的安排受让人没有与其他股东之间就五洲交通其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。八、其他重大影响的计划受让人没有其他对五洲交通有重大影响的计划。13 第六节对上市公司的影响分析一、本次股权划转完成后，对上市公司独立性的影响本次股权划转完成后，受让人将不会对五洲交通人员独立、资产完整、财务独立产生不利影响；五洲交通仍然具有独立经营能力，上市公司的采购、生产、销售等均将继续保持独立。同时，受让人还向五洲交通出具了《关于"五分开"的承诺函》。具体内容如下：（一）保证受让人与上市公司之间人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在受让人、受让人之控股子公司或其他为受让人控制的企业之间双重任职。 2、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和受让人之间完全独立。（二）保证受让人与上市公司之间资产独立完整 1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 2、保证受让人及受让人之控股子公司或其他为受让人控制的企业不以任何方式违法违规占有上市公司的资金、资产。 3、保证不以上市公司的资产为受让人及受让人之控股子公司或其他为受让人控制的企业的债务提供担保。（三）保证受让人与上市公司之间财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与受让人共用一个银行帐户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，受让人不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。 5、保证上市公司的财务人员独立，不在受让人兼职和领取报酬。 6、保证上市公司依法独立纳税。（四）保证上市公司与受让人之间机构独立 1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（五）保证上市公司与受让人之间业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证受让人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 3、保证尽量减少受让人及受让人的控股子公司或为受让人控制的企业与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照"公开、公平、公正"的原则依法进行。二、本次股权划转对关联交易的影响及规范关联交易的措施为规范未来可能发生的关联交易，本公司向五洲交通出具了《关于规范关联交易的承诺函》："本公司在本次国有股权无偿划转完成成为贵公司第一大股东后，将尽量减少并规范与贵公司的关联交易。若有不可避免的关联交易，本公司与贵公司将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订本）》、《五洲交通股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害贵公司的合法权益。" 三、本次股权划转对同业竞争的影响在国有股权无偿划转完成，本公司将成为第一大股东。目前，本公司业务范围中有部分业务与五洲交通的业务重合，但本公司经营路段与五洲交通经营路段不存同向或并向关系，因此本公司与五洲交通不存在同业竞争关系。为避免今后可能将产生的同业竞争，本公司向五洲交通出具了《避免同业竞争的承诺函》："本公司承诺不利用从五洲交通获取的信息直接或间接参与同业竞争的活动；在涉及到五洲交通与本公司及其他关联方为争取同一项目而发生竞争时，本公司将放弃与五洲交通进行竞争；在涉及本公司已建成、新建、在建的高速公路项15目与五洲交通所经营公路路段存在同向或并向关系时，本公司将采取适当方式注入五洲交通。"16 第七节与上市公司之间的重大交易一、自本报告书签署之日起前二十四个月内，受让人及其关联方与五洲交通存在的资产交易情况在本报告签署之日起前二十四个月内，受让人及其关联方与五洲交通及其关联方没有进行资产交易。二、自本报告书签署之日起前二十四个月内，受让人及其关联方与五洲交通董事、监事、高级管理人员之间的交易在本报告签署之日起前二十四个月内，受让人及其高级管理人员五洲交通董事、监事、高级管理人员没有发生金额超过5 万元的交易。三、自本报告书签署之日起前二十四个月内，对拟更换的五洲交通董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排在本报告签署之日起前二十四个月内，受让人对拟更换的五洲交通董事、监事、高级管理人员没有进行补偿或者存在其他任何类似安排。四、自本报告书签署之日起前二十四个月内，对五洲交通有重大影响的其他合同、默契或者安排在本报告签署之日起前二十四个月内，受让人对五洲交通不存在有重大影响的其他合同、默契或者安排。17 第八节前六个月内买卖挂牌交易股份的情况受让人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在提交本报告之日前六个月内没有买卖五洲交通挂牌交易股份的行为。受让人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及各自的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在提交报告之日前六个月内没有买卖上市公司挂牌交易股份行为。

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