A 股代码：600096 公司债代码：126003 权证代码：580012 编号：临2009-007 A 股简称：云天化 公司债简称：07 云化债 权证简称：云化CWB1 云南云天化股份有限公司重大资产重组进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、 重组工作进展 本公司于2008 年11月8日公告《云南云天化股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案》，目前本公司正在推进重大资产重组的各项工作： 目前公司正在积极推进重组涉及的土地、房产和矿权等相关资产的权属以及在建工程手续的完善工作。但因本次重大资产重组涉及的资产范围大、牵涉面广，土地、房产和矿权等相关资产的权属以及在建工程手续的完善工作量大，情况复杂，前述工作完成进度存在不确定性。本公司自2008年3月24日发布重大事项暨停牌公告至2008 年11月8日发布《云南云天化股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案》复牌，公司因本次重大资产重组停牌将近8个月。此期间国家宏观环境及资本市场发生较大变化，公司目前正在就前述变化对公司及本次重大资产重组的影响重新与相关主管部门进行沟通、重新与各交易对方及其股东进行沟通，前述工作结果及进度存在不确定性。公司因本次重大资产重组停牌时间过长，致使《云南云天化股份有 限公司重大资产重组暨关联交易预案》确定的评估基准日以及依据评估 基准日确定的评估报告上报主管部门的核准期限已过期，公司需要重新确定本次重大资产重组评估基准日。目前公司正在积极研究、商讨确定本次重大资产重组新的评估基准日，积极与主管部门、各交易对方及其股东进行沟通、积极与主管部门就重大资产重组涉及的权属以及在建工程手续的完善事宜进行沟通，相关工作正在进行中。但由于前述工作存在的不确定性，本次重组存在自2008 年11月8日董事会决议公告日后6个月内无法发出召开股东大会通知的风险。另外，因前述不确定性因素，公司预计在公司认股权证"云化CWB1" （2009年2月23日至3月6日为"云化CWB1"的行权期）行权前无法完成本次重大资产重组。 二、 特别提示 1.根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）及本次重大资产重组相关交易协议的规定，如果本公司、马龙产业和云南盐化三家上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出召开股东大会通知，本公司、马龙产业和云南盐化三家上市公司将会重新召开董事会审议本次重大资产重组相关事项，并以新的董事会决议公告日作为换股价格、现金选择权价格和发行股份价格的定价基准日，重新计算有关换股价格、换股比例、现金选择权价格和发行股份价格。广大投资者应充分注意本次重大资产重组工作时间进度的不确定性所可能导致的重新计算有关换股价格、换股比例、现金选择权价格和发行股份价格的风险。 2.公司本次重大资产重组尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司、马龙产业和云南盐化股东大会、云天化集团董事会、其他 目标公司股东大会/股东会对相关资产重组方案的批准，国有资产监督管理部门对本次重大资产重组方案的批准、对相关资产评估结果的备案或核准以及对国有股东受让和转让上市公司股权的批准或备案，中国 证券监督管理委员会对本次重大资产重组的核准和对云天化集团关于豁免要约收购的申请的批准。另外，本次重大资产重组方案是由换股吸收合并方案（包括"07云化债"债券持有人利益保护方案）和发行股份购买资产方案该等方案共同构成的，是本次重大资产重组不可分割的整体，其中任一方案未获通过或批准，则本次重大资产重组不能实施。 综上，如上述条件未能满足，公司本次重大资产重组方案存在无法实施的风险。 特此公告！ 云南云天化股份有限公司董事会 二○○九年一月十六日