云南云天化股份有限公司重大资产重组进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、 协议签署情况及项目工作进展 就本公司重大资产重组项目，本公司已于2008年11月9日分别与云天化集团有限责任公司签署了《股份认购暨资产收购协议》、与云南盐化股份有限公司（"云南盐化"）签署了《云南云天化股份有限公司以换股方式吸收合并云南盐化股份有限公司协议》、与云南马龙产业集团股份有限公司（"马龙产业"）签署了《云南云天化股份有限公司以换股方式吸收合并马龙产业集团股份有限公司协议》、与云天化国际化工股份有限公司签署了《云南云天化股份有限公司以换股方式吸收合并云南云天化国际化工股份有限公司协议》、与云南三环中化化肥有限公司签署了《云南云天化股份有限公司以换股方式吸收合并云南三环中化化肥有限公司协议》、与云南天安化工有限公司签署了《云南云天化股份有限公司以换股方式吸收合并云南云南天安化工有限公司协议》、与云南天达化工有限公司签署了《云南云天化股份有限公司以换股方式吸收合并云南天达化工实业有限公司协议》、与中轻依兰(集团)有限公司签署了《云南云天化股份有限公司以换股方式吸收合并中轻依兰（集团）有限公司协议》、与云南天创科技有限公司签署了《云南云天化股份有限公司以换股方式吸收合并云南天创科技有限公司协议》、与昆明马龙化工有限公司签署了《云南云天化股份有限公司以换股方式吸收合并昆明马龙化工有限公司协议》、与云南普阳煤化工有限责任公司签署了《云南云天化股份有限公司以换股方式吸收合并云南普阳煤化工有限责任公司协议》、与文山黄家坪水电开发有限责任公司签署了《云南云天化股份有限公司以换股方式吸收合并文山黄家坪水电开发有限责任公司协议》。本次重大资产重组的具体内容请详见于2008年11月8日公告的《云南云天化股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案》。 目前，本公司相关审计、评估和盈利预测等工作正在进行中，就本次重大资产重组的相关事项与交易对方也正在磋商过程中。 二、 特别提示 根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）及本次重大资产重组相关交易协议的规定，如果本公司、马龙产业和云南盐化三家上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出召开股东大会通知，本公司、马龙产业和云南盐化三家上市公司将会重新召开董事会审议本次重大资产重组相关事项，并以新的董事会决议公告日作为换股价格、现金选择权价格和发行股份价格的定价基准日，重新计算有关换股价格、换股比例、现金选择权价格和发行股份价格。截至目前，本公司董事会预计有如下一些因素将会影响重组工作时间进度，可能导致本公司、马龙产业和云南盐化三家上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出召开股东大会通知，进而需重新计算换股价格、换股比例、现金选择权价格和发行股份价格；这些因素包括：（1）审计评估工作。由于本次重大资产重组的范围大，持续时间长，相关审计评估工作及结果可能在重组过程中需要根据有关监管要求进行更新，进而可能会延迟重组工作时间进度；（2）相关股东的沟通工作。本次吸收合并的九家非上市公司涉及多家外部股东，与这些股东的沟通工作亦可能对重组工作时间进度产生实质性影响，导致重组工作的时间进度有所延迟。（3）本次重组方案还需要获得国资委等相关政府审批机关的批准，该等审批进度亦可能对重组工作时间进度产生重大影响。 公司本次重大资产重组尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司、马龙产业和云南盐化股东大会、云天化集团董事会、其他目标公司股东大会/股东会对相关资产重组方案的批准，国有资产监督管理部门对本次重大资产重组方案的批准、对相关资产评估结果的备案或核准以及对国有股东受让和转让上市公司股权的批准或备案，中国证券监督管理委员会对本次重大资产重组的核准和对云天化集团关于豁免要约收购的申请的批准。另外，本次重大资产重组方案是由换股吸收合并方案（包括"07云化债"债券持有人利益保护方案）和发行股份购买资产方案该等方案共同构成的，是本次重大资产重组不可分割的整体，其中任一方案未获通过或批准，则本次重大资产重组不能实施。综上，公司本次重大资产重组方案存在无法实施的风险。 特此公告！ 云南云天化股份有限公司 董事会 二○○八年十二月十六日