青岛啤酒股份有限公司关连交易收购青岛啤酒上海松江有限公司余下25%股权 香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任 （于中华人民共和国注册成立之中外合资股份有限公司） （股份编号：168） 作为本公司全资附属公司的买方于2008年9月9日签订该协议，同意以相当于人民币51,250,000元（约合港币58,240,000元）的港币现金对价向卖方收购其在目标公司持有的25%的股权。目标公司目前为本公司持有75%股权的附属公司，该协议完成后，即成为本集团的全资附属公司。 卖方为本公司持有75%股权之目标公司的主要股东，因此构成本公司的关连人士。根据《上市规则》之规定，本公司签订该协议即构成关连交易。鉴于按照《上市规则》第14A.10条所定义的每一项百分比率（除盈利比率以外）均高于0.1%但低于2.5%，签订该协议仅需满足《上市规则》第14A.45至14A.47条项下申报及公告的规定，而按照《上市规则》第14A.34条可获豁免独立股东批准的规定。 背景 根据本公司与卖方于2000年8月9日签订关于卖方将其持有目标公司75%股权转让给本公司的《股权转让协议》（"2000年协议"），卖方有将其持有目标公司余下25%的股权在完成75%股权的转让之后的10年内以相当于人民币51,250,000的外币价格转让给本公司或其继承人之出售选择权。本公司指定买方（其全资附属公司）与卖方签订该协议。 该协议 日期 2008年9月9日 交易双方 卖方：嘉士伯啤酒厂香港有限公司，为一家从事啤酒生产销售以及相关业务的公司 买方：本公司全资附属公司青岛啤酒香港贸易有限公司 买方履行该协议项下的付款义务由本公司担保。 拟收购之资产 出售权益--目标公司25%的股权 对价 根据卖方与本公司于2000年协议中协定，卖方向买方转让出售权益的对价为相当于人民币51,250,000元（约合港币58,240,000元）的港币。根据该协议，上述对价将以现金支付，汇率按照该款项存入卖方银行账户之前一天中国国家外汇管理局公布的"人民币对港币"的中间价计算。本集团将使用内部资源支付该对价。 交易完成及付款条款 买卖双方同意在签署该协议后30天内共同向中国相关政府部门提交办理批准出售权益之转让所需的文件，並尽快促成该批准的完成。 本次股权转让的对价须在相关商务部门出具《外商投资企业批准证书》批准出售权益转让并于中国工商行政部门就出售权益变更登记后的10天内支付。 目标公司的资料 目标公司为于1995年12月18日在中国成立的有限责任公司，注册资本为36,640,000美元，本公司及卖方分别持有目标公司75%及25%的股权。目标公司主要的经营活动为啤酒制造及销售。自本公司收购目标公司75%股权以来，目标公司之业绩在本集团的财务数据内综合入账，而在该协议完成后，目标公司将成为本公司的全资附属公司，其业绩将继续在本集团的财务数据内综合入账。 截止2008年6月30日，目标公司未经审计的净资产值（按照中国会计准则计算）为人民币438,440,000元（约合港币498,230,000元）。根据本公司聘请的国内资产评估机构按照成本法对目标公司进行评估，目标公司截止2008年3月31日的净资产评估值及出售权益的评估价值分别约为人民币423,470,000元（约合港币481,220,000元）及人民币105,870,000元（约合港币120,310,000元）。 截至2007年12月31日止之财政年度，目标公司扣除税款及少数股东权益之前及之后经审计净利润（按照中国会计准则计算）均约为人民币16,790,000元（约合港币19,080,000元）。而截至2006年12月31日止之财政年度，目标公司扣除税款及少数股东权益之前及之后经审计净利润（根据中国会计准则计算）均约为人民币12,880,000元（约合港币14,640,000元）。 签订该协议之理由 本集团从事啤酒的生产销售及其他相关业务。董事会认为，签订该协议可简化本集团之股权结构、提升管理及规范目标公司之营运，符合本集团的业务策略。董事会（包括独立非执行董事）认为，该协议之条款乃按一般商业条款订立，属公平合理，并符合本公司及其股东之整体利益。 《上市规则》之含义 卖方为本公司持有75%股权之目标公司的主要股东，因此构成本公司的关连人士。根据《上市规则》之规定，本公司签订该协议即构成《上市规则》下的关连交易。鉴于按照《上市规则》第14A.10条所定义的每一项百分比率（除盈利比率以外）均高于0.1%但低于2.5%，签订该协议仅需满足《上市规则》第14A.45至14A.47条项下申报及公告的规定，而按照《上市规则》第14A.34条可获豁免独立股东批准的规定。 除本次关连交易外，本公司并无与卖方在过往进行任何交易，而该等交易须根据《上市规则》第14A.25条与本次关连交易合并计算。 定义 在本公告内，除文意另有所指外，下列词语的涵义如下： "该协议"指买卖双方于2008年9月9日签订的将卖方持有股权转让给买方的股权转让协议 "本公司"指青岛啤酒股份有限公司，其为成立于中国的中外合资股份有限公司 "关连人士"指具有《上市规则》赋予该词的涵义 "董事会"指本公司的董事会 "本集团"指本公司及其附属公司 "港币"指港币，香港的法定货币 "《上市规则》"指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 "中国会计准则"指中国普遍接受会计准则 "中国"指中华人民共和国 "买方"指青岛啤酒香港贸易有限公司，其为本公司之全资附属公司 "人民币"指人民币，中国的法定货币 "出售权益"指由卖方所持有，将根据该协议转让给买方的目标公司25%之股权 "卖方"指嘉士伯啤酒厂香港有限公司，其为于香港成立的公司 "联交所"指香港联合交易所有限公司 "主要股东"指具有《上市规则》赋予该词的涵义 "目标公司"指青岛啤酒上海松江有限公司，其为于1995年12月18日成立于中国的一间有限责任公司 在本公告内，除另有说明外，且仅仅出于说明的目的，人民币转换成港币的比率为港币1.00元=人民币0.88元，但并不代表任何以人民币标注的金额已经或可以按照上述汇率或任何其他汇率换算。 承董事会命 青岛啤酒股份有限公司 金志国 董事长 中华人民共和国青岛 2008年9月9日 于本公告日，本公司的董事会成员包括： 执行董事：金志国先生（董事长）、王帆先生（副董事长）、孙明波先生、刘英弟先生、孙玉国先生 非执行董事：Mr.StephenJ.Burrows（副董事长）、Mr.MarkF.Schumm 独立非执行董事：付洋先生、李燕女士、潘昭国先生、王树文女士