青岛啤酒股份有限公司收购青啤集团持有的 24 间非全资子公司的少数权益及另外 2 间公司 100%权益之关连交易公告 本公司收购青岛啤酒集团有限公司在青岛产权交易所公开挂牌 转让其持有的26 间目标公司之股权的交易（以下简称"本次交易"） 系关联交易。按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本 次交易可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露；而按照《香港 联合交易所证券上市规则》的有关要求，本次交易须予披露且须按照 关联交易的方式进行审议。 尽管本次交易无须按照《上海证券交易所股票上市规则》关于一 般交易的规定进行披露，但是考虑到境内外两地上市公司信息披露从 严披露的要求，现将按照《香港联合交易所证券上市规则》要求编制 的《本公司向青岛啤酒集团有限公司收购24 间非全资子公司的余下 权益及另外2 间公司的100%权益之关连交易公告》全文刊载如下： 1 搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告 香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并 明确表示，概不会因本公告全部或任何部份内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担 任何责任。 青岛啤酒股份有限公司 关连交易 向青岛啤酒集团有限公司收购 于24 间非全资子公司的余下权益及另外2 间公司的100%权益 于2008 年 5 月26 日，本公司与青啤集团订立协议，据此，本公司同意向青啤集团收 购青啤集团于22 间公司（为本公司的子公司）持有的余下权益，总现金代价约为人民 币76,940,000 元（约港币 85,489,000 元）。 青啤集团为本公司的主要股东，故为本公司的关连人士。因此，根据《上市规则》，各 项协议构成本公司的关连交易。 本公司亦已于过去 12 个月内就向青啤集团收购青啤集团于本公司另外两间非全资子 公司持有的余下权益以及于青啤集团其中两间全资子公司的 100%权益订立四份股权 转让协议，该等股权转让协议须根据《上市规则》第 14A.25 条与协议合并计算。 协议及上述四份股权转让协议各自均须根据《上市规则》第 14A.25 条合并计算。由于 上述所有交易的各项适用百分比率（盈利比率除外）（定义见《上市规则》第14A.10 条）均超过0.1%但低于2.5%，故该等交易均须遵守《上市规则》第 14A.45 至 14A.47 条所载申报、公告及年度审核的规定，并获豁免遵守《上市规则》第 14A.34 条独立股 东批准的规定。协议的详情将根据《上市规则》第 14A.45 条载于本公司下次刊发的年 报及账目内。 协议详情 于2008 年 5 月26 日，本公司与青啤集团订立协议，据此，本公司同意向青啤集 团收购青啤集团于22 间公司（为本公司的子公司）持有的余下权益，总现金代 价约为人民币 76,940,000 元（约港币 85,489,000 元）。转让权益的代价经参考两 间独立中国资产估值公司于2007 年 3 月31 日就22 间目标公司作出的净资产值 估值（按成本、重置成本、市场估值及／或经修订基准土地价值因素方法）（「净 资产值估值」）以及22 间目标公司截至2007 年9 月30 日止六个月的净利润（「调 2 搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告 整」）而厘定。代价将以本公司的内部资源拨付。协议并非互为条件。 下表载列(1)青啤集团于各 22 间目标公司持有将转让予本公司的股权比例；(2) 本公司须支付青啤集团的现金代价；(3)转让权益的应占净资产值估值；及(4)转 让权益的应占调整： 青啤集团于有关 转让权益的 转让权益 目标公司 目标公司持有将 代价 应占净资产 的应占调 名称 转让予本公司的 （人民币元） 值估值 整（人民 股权比例 （人民币元） 币元） 目标公司1 5% 18,790,000 18,790,400 1,580 目标公司2 5% 26,070,000 20,541,220 5,529,640 目标公司3 5% 1,040,000 1,313,190 (272,970) 目标公司4 6.21% 11,250,000 10,343,940 906,180 目标公司5 2.27% 460,000 461,100 (360) 目标公司6 5% 90,000 300,100 (207,380) 目标公司7 5% 1 (2,456,400) (535,980) 目标公司8 5% 1 (438,610) 331,070 目标公司9 5% 1 (545,710) (46,150) 目标公司10 5% 1 (602,150) (74,810) 目标公司11 5% 1,520,000 1,560,920 (41,270) 目标公司12 5% 59,993 (15,590) 63,160 目标公司13 5% 1 (868,730) 65,200 目标公司14 10% 1 (1,089,860) (210,270) 目标公司15 5% 1,820,000 1,822,060 (5,330) 目标公司16 5% 1,570,000 1,596,090 (21,680) 目标公司17 5% 1 44,710 (85,800) 目标公司18 5% 2,040,000 1,902,340 138,530 目标公司19 10% 1,730,000 1,746,540 (12,730) 目标公司20 30% 3,620,000 2,478,270 1,144,470 目标公司21 5% 2,290,000 2,182,910 104,820 目标公司22 10% 4,590,000 4,654,100 (66,490) 合计︰ 76,940,000 63,720,840 6,703,430 于协议在青岛产权交易所批准生效后的五(5)个工作日内，本公司将向青啤集团 在青岛产权交易所的指定账户支付收购转让权益的代价。 22 间目标公司的数据 3 搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告 (1) 深圳市青岛啤酒华南投资有限公司 目标公司1 为于2001 年 11 月在中国注册成立的有限责任公司。注册及缴足股本 为人民币200,000,000 元（约港币 222,222,000 元），由本集团及青啤集团分别注 资95%及 5%。目标公司1 为一间投资控股公司。 目标公司1 于2007 年 12 月31 日的经审计净资产值及截至2007 年 12 月31 日止 两个财政年度各年的扣除税项及少数股东权益前及后经审计净利润（亏损）（根 据中国会计准则计算）（按综合基准计算）载列如下： 于2007 年 12 扣除税项及少 扣除税项及少 扣除税项及少 扣除税项及少 月31 日的经 数股东权益前 数股东权益后 数股东权益前 数股东权益后 审计净资产值 经审计净利润 经审计净利润 经审计净利润 经审计净利润 （亏损） （亏损） （亏损） （亏损） 2006 年 2006 年 2007 年 2007 年 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 （百万元） （百万元） （百万元） （百万元） （百万元） 209.59 (92.78) (108.82) 176.26 127.24 (2) 深圳市青岛啤酒华南营销有限公司 目标公司2 为于 1998 年 5 月在中国注册成立的有限责任公司。注册及缴足股本 为人民币20,000,000 元（约港币 22,222,000 元），由本集团及青啤集团分别注资 95%及 5%。目标公司2 从事国内啤酒贸易。 目标公司2 于2007 年 12 月31 日的经审计净资产值及截至2007 年 12 月31 日止 两个财政年度各年的扣除税项及少数股东权益前及后经审计净利润（亏损）（根 据中国会计准则计算）载列如下： 于2007 年 12 扣除税项及少 扣除税项及少 扣除税项及少 扣除税项及少 月31 日的经 数股东权益前 数股东权益后 数股东权益前 数股东权益后 审计净资产值 经审计净利润 经审计净利润 经审计净利润 经审计净利润 （亏损） （亏损） （亏损） （亏损） 2006 年 2006 年 2007 年 2007 年 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 （百万元） （百万元） （百万元） （百万元） （百万元） 486.37 101.38 100.64 184.33 124.12 (3) 青岛啤酒（哈尔滨）有限公司 目标公司3 为于2000 年 12 月在中国注册成立的有限责任公司。注册及缴足股本 4 搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告 为人民币22,000,000 元（约港币 24,444,000 元），由本集团及青啤集团分别注资 95%及 5%。目标公司3 从事国内啤酒生产及贸易。 目标公司3 于2007 年 12 月31 日的经审计净资产值及截至2007 年 12 月31 日止 两个财政年度各年的扣除税项及少数股东权益前及后经审计净利润（亏损）（根 据中国会计准则计算）载列如下： 于2007 年 12 扣除税项及少 扣除税项及少 扣除税项及少 扣除税项及少 月31 日的经 数股东权益前 数股东权益后 数股东权益前 数股东权益后 审计净资产值 经审计净利润 经审计净利润 经审计净利润 经审计净利润 （亏损） （亏损） （亏损） （亏损） 2006 年 2006 年 2007 年 2007 年 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 （百万元） （百万元） （百万元） （百万元） （百万元） (0.02) (27.32) (27.32) (9.55) (9.55) (4) 青岛啤酒第五有限公司 目标公司4 为于2000 年4 月在中国注册成立的有限责任公司。注册及缴足股本 为人民币34,610,000 元（约港币 38,456,000 元），由本集团及青啤集团分别注资 93.79%及 6.21%。目标公司4 从事国内啤酒生产及贸易。 目标公司4 于2007 年 12 月31 日的经审计净资产值及截至2007 年 12 月31 日止 两个财政年度各年的扣除税项及少数股东权益前及后经审计净利润（亏损）（根 据中国会计准则计算）载列如下： 于2007 年 12 扣除税项及少 扣除税项及少 扣除税项及少 扣除税项及少 月31 日的经 数股东权益前 数股东权益后 数股东权益前 数股东权益后 审计净资产值 经审计净利润 经审计净利润 经审计净利润 经审计净利润 （亏损） （亏损） （亏损） （亏损） 2006 年 2006 年 2007 年 2007 年 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 （百万元） （百万元） （百万元） （百万元） （百万元） 56.70 24.11 16.42 9.61 (5.94) (5) 青岛啤酒进出口有限责任公司 目标公司5 为于 1998 年 5 月在中国注册成立的有限责任公司。注册及缴足股本 为人民币 11,000,000 元（约港币 12,222,000 元），由本集团及青啤集团分别注资 97.73%及2.27%。目标公司5 从事啤酒进出口业务。 5 搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告 目标公司5 于2007 年 12 月31 日的经审计净资产值及截至2007 年 12 月31 日止 两个财政年度各年的扣除税项及少数股东权益前及后经审计净利润（亏损）（根 据中国会计准则计算）载列如下： 于2007 年 12 扣除税项及少 扣除税项及少 扣除税项及少 扣除税项及少 月31 日的经 数股东权益前 数股东权益后 数股东权益前 数股东权益后 审计净资产值 经审计净利润 经审计净利润 经审计净利润 经审计净利润 （亏损） （亏损） （亏损） （亏损） 2006 年 2006 年 2007 年 2007 年 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 （百万元） （百万元） （百万元） （百万元） （百万元） 20.37 6.60 4.27 2.84 1.35 (6) 青岛啤酒（廊坊）有限公司 目标公司6 为于2000 年 5 月在中国注册成立的有限责任公司。注册及缴足股本 为人民币20,000,000 元（约港币 22,222,000 元），由本集团及青啤集团分别注资 95%及 5%。目标公司6 从事国内啤酒生产及贸易。 目标公司6 于2007 年 12 月31 日的经审计净资产值及截至2007 年 12 月31 日止 两个财政年度各年的扣除税项及少数股东权益前及后经审计净利润（亏损）（根 据中国会计准则计算）载列如下： 于2007 年 12 扣除税项及少 扣除税项及少 扣除税项及少 扣除税项及少 月31 日的经 数股东权益前 数股东权益后 数股东权益前 数股东权益后 审计净资产值 经审计净利润 经审计净利润 经审计净利润 经审计净利润 （亏损） （亏损） （亏损） （亏损） 2006 年 2006 年 2007 年 2007 年 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 （百万元） （百万元） （百万元） （百万元） （百万元） (56.79) (6.00) (6.00) (43.14) (43.14) (7) 北京青岛啤酒北方销售有限公司 目标公司7 为于2001 年 3 月在中国注册成立的有限责任公司。注册及缴足股本 为人民币29,980,000 元（约港币 33,311,000 元），由本集团及青啤集团分别注资 95%及 5%。目标公司7 从事国内啤酒贸易。 目标公司7 于2007 年 12 月31 日的经审计净资产值及截至2007 年 12 月31 日止 两个财政年度各年的扣除税项及少数股东权益前及后经审计净利润（亏损）（根 6 搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告 据中国会计准则计算）载列如下： 于2007 年 12 扣除税项及少 扣除税项及少 扣除税项及少 扣除税项及少 月31 日的经 数股东权益前 数股东权益后 数股东权益前 数股东权益后 审计净资产值 经审计净利润 经审计净利润 经审计净利润 经审计净利润 （亏损） （亏损） （亏损） （亏损） 2006 年 2006 年 2007 年 2007 年 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 （百万元） （百万元） （百万元） （百万元） （百万元） (73.24) (39.70) (39.70) (28.23) (28.23) (8) 青岛啤酒（黄石）有限公司 目标公司8 为于 1999 年 7 月在中国注册成立的有限责任公司。注册及缴足股本 为人民币5,000,000 元（约港币5,556,000 元），由本集团及青啤集团分别注资95% 及 5%。目标公司8 从事国内啤酒生产及贸易。 目标公司8 于2007 年 12 月31 日的经审计净资产值及截至2007 年 12 月31 日止 两个财政年度各年的扣除税项及少数股东权益前及后经审计净利润（亏损）（根 据中国会计准则计算）载列如下： 于2007 年 12 扣除税项及少 扣除税项及少 扣除税项及少 扣除税项及少 月31 日的经 数股东权益前 数股东权益后 数股东权益前 数股东权益后 审计净资产值 经审计净利润 经审计净利润 经审计净利润 经审计净利润 （亏损） （亏损） （亏损） （亏损） 2006 年 2006 年 2007 年 2007 年 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 （百万元） （百万元） （百万元） （百万元） （百万元） (96.01) (17.23) (17.23) (1.51) (1.51) (9) 青岛啤酒（应城）有限公司 目标公司9 为于 1999 年 9 月在中国注册成立的有限责任公司。注册及缴足股本 为人民币5,000,000 元（约港币5,556,000 元），由本集团及青啤集团分别注资95% 及 5%。目标公司9 从事国内啤酒生产及贸易。 目标公司9 于2007 年 12 月31 日的经审计净资产值及截至2007 年 12 月31 日止 两个财政年度各年的扣除税项及少数股东权益前及后经审计净利润（亏损）（根 据中国会计准则计算）载列如下： 于2007 年 12 扣除税项及少 扣除税项及少 扣除税项及少 扣除税项及少 月31 日的经 数股东权益前 数股东权益后 数股东权益前 数股东权益后 7 搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告 审计净资产值 经审计净利润 经审计净利润 经审计净利润 经审计净利润 （亏损） （亏损） （亏损） （亏损） 2006 年 2006 年 2007 年 2007 年 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 （百万元） （百万元） （百万元） （百万元） （百万元） (24.83) (4.22) (4.22) (3.61) (3.61) (10) 青岛啤酒（兴凯湖）有限公司 目标公司10 为于 1998 年 12 月在中国注册成立的有限责任公司。注册及缴足股 本为人民币 20,000,000 元（约港币 22,222,000 元），由本集团及青啤集团分别注 资95%及 5%。目标公司10 从事国内啤酒生产及贸易。 目标公司10 于2007 年 12 月31 日的经审计净资产值及截至2007 年 12 月31 日 止两个财政年度各年的扣除税项及少数股东权益前及后经审计净利润（亏损）（根 据中国会计准则计算）载列如下： 于2007 年 12 扣除税项及少 扣除税项及少 扣除税项及少 扣除税项及少 月31 日的经 数股东权益前 数股东权益后 数股东权益前 数股东权益后 审计净资产值 经审计净利润 经审计净利润 经审计净利润 经审计净利润 （亏损） （亏损） （亏损） （亏损） 2006 年 2006 年 2007 年 2007 年 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 （百万元） （百万元） （百万元） （百万元） （百万元） (66.73) (25.61) (25.61) (5.68) (5.68) (11) 青岛啤酒（密山）有限公司 目标公司11 为于2000 年9 月在中国注册成立的有限责任公司。注册及缴足股本 为人民币20,000,000 元（约港币 22,222,000 元），由本集团及青啤集团分别注资 95%及 5%。目标公司11 从事国内啤酒生产及贸易。 目标公司11 于2007 年 12 月31 日的经审计净资产值及截至2007 年 12 月31 日 止两个财政年度各年的扣除税项及少数股东权益前及后经审计净利润（亏损）（根 据中国会计准则计算）载列如下： 于2007 年 12 扣除税项及少 扣除税项及少 扣除税项及少 扣除税项及少 月31 日的经 数股东权益前 数股东权益后 数股东权益前 数股东权益后 审计净资产值 经审计净利润 经审计净利润 经审计净利润 经审计净利润 （亏损） （亏损） （亏损） （亏损） 8 搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告 2006 年 2006 年 2007 年 2007 年 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 （百万元） （百万元） （百万元） （百万元） （百万元） (5.86) 11.33 11.33 2.00 2.00 (12) 青岛翔宏商务有限公司 目标公司12 为于2002 年3 月在中国注册成立的有限责任公司。注册及缴足股本 为人民币6,000,000 元（约港币6,667,000 元），由本集团及青啤集团分别注资95% 及 5%。目标公司12 从事国内贸易。 目标公司12 于2007 年 12 月31 日的经审计净资产值及截至2007 年 12 月31 日 止两个财政年度各年的扣除税项及少数股东权益前及后经审计净利润（亏损）（根 据中国会计准则计算）载列如下： 于2007 年 12 扣除税项及少 扣除税项及少 扣除税项及少 扣除税项及少 月31 日的经 数股东权益前 数股东权益后 数股东权益前 数股东权益后 审计净资产值 经审计净利润 经审计净利润 经审计净利润 经审计净利润 （亏损） （亏损） （亏损） （亏损） 2006 年 2006 年 2007 年 2007 年 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 （百万元） （百万元） （百万元） （百万元） （百万元） 0.98 (0.97) (1.00) 0.11 0.11 (13) 青岛啤酒（重庆）有限公司 目标公司13 为于2000 年 12 月在中国注册成立的有限责任公司。注册及缴足股 本为人民币 7,000,000 元（约港币 7,778,000 元），由本集团及青啤集团分别注资 95%及 5%。目标公司13 从事国内啤酒生产及贸易。 目标公司13 于2007 年 12 月31 日的经审计净资产值及截至2007 年 12 月31 日 止两个财政年度各年的扣除税项及少数股东权益前及后经审计净利润（亏损）（根 据中国会计准则计算）载列如下： 于2007 年 12 扣除税项及少 扣除税项及少 扣除税项及少 扣除税项及少 月31 日的经 数股东权益前 数股东权益后 数股东权益前 数股东权益后 审计净资产值 及后经审计净 经审计净利润 及后经审计净 经审计净利润 利润（亏损） （亏损） 利润（亏损） （亏损） 2006 年 2006 年 2007 年 2007 年 9 搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 （百万元） （百万元） （百万元） （百万元） （百万元） (44.01) (1.39) (1.39) 0.36 0.36 (14) 青岛啤酒（芜湖）有限公司 目标公司14 为于 1999 年 12 月在中国注册成立的有限责任公司。注册及缴足股 本为人民币 20,000,000 元（约港币 22,222,000 元），由本集团及青啤集团分别注 资90%及 10%。目标公司14 从事国内啤酒生产及贸易。 目标公司14 于2007 年 12 月31 日的经审计净资产值及截至2007 年 12 月31 日 止两个财政年度各年的扣除税项及少数股东权益前及后经审计净利润（亏损）（根 据中国会计准则计算）载列如下： 于2007 年 12 扣除税项及少 扣除税项及少 扣除税项及少 扣除税项及少 月31 日的经 数股东权益前 数股东权益后 数股东权益前 数股东权益后 审计净资产值 经审计净利润 经审计净利润 经审计净利润 经审计净利润 （亏损） （亏损） （亏损） （亏损） 2006 年 2006 年 2007 年 2007 年 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 （百万元） （百万元） （百万元） （百万元） （百万元） (81.63) (41.25) (41.25) (12.98) (12.98) (15) 上海青岛啤酒华东（控股）有限公司 目标公司15 为于 1999 年 12 月在中国注册成立的有限责任公司。注册及缴足股 本为人民币 100,000,000 元（约港币 111,111,000 元），由本集团及青啤集团分别 注资 95%及 5%。目标公司15 为一间投资控股公司。 目标公司15 于2007 年 12 月31 日的经审计净资产值及截至2007 年 12 月31 日 止两个财政年度各年的扣除税项及少数股东权益前及后经审计净利润（亏损）（根 据中国会计准则计算）（按综合基准计算）载列如下： 于2007 年 12 扣除税项及少 扣除税项及少 扣除税项及少 扣除税项及少 月31 日的经 数股东权益前 数股东权益后 数股东权益前 数股东权益后 审计净资产值 及后经审计净 经审计净利润 及后经审计净 经审计净利润 利润（亏损） （亏损） 利润（亏损） （亏损） 2006 年 2006 年 2007 年 2007 年 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 （百万元） （百万元） （百万元） （百万元） （百万元） (239.25) (46.00) (51.17) (33.04) (38.71) 10 搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告 (16) 青岛啤酒上海有限公司 目标公司16 为于 1999 年 10 月在中国注册成立的有限责任公司。注册及缴足股 本为人民币 50,000,000 元（约港币 55,556,000)，由本集团及青啤集团分别注资 95%及 5%。目标公司16 从事国内啤酒生产及贸易。 目标公司16 于2007 年 12 月31 日的经审计净资产值及截至2007 年 12 月31 日 止两个财政年度各年的扣除税项及少数股东权益前及后经审计净利润（亏损）（根 据中国会计准则计算）载列如下： 于2007 年 12 扣除税项及少 扣除税项及少 扣除税项及少 扣除税项及少 月31 日的经 数股东权益前 数股东权益后 数股东权益前 数股东权益后 审计净资产值 经审计净利润 经审计净利润 经审计净利润 经审计净利润 （亏损） （亏损） （亏损） （亏损） 2006 年 2006 年 2007 年 2007 年 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 （百万元） （百万元） （百万元） （百万元） （百万元） 30 (1.86) (1.86) (1.02) (1.02) (17) 青岛啤酒（台州）有限公司 目标公司17 为于2000 年 12 月在中国注册成立的有限责任公司。注册及缴足股 本为人民币 10,000,000 元（约港币 11,111,000 元），由本集团及青啤集团分别注 资95%及 5%。目标公司17 从事国内啤酒生产及贸易。 目标公司17 于2007 年 12 月31 日的经审计净资产值及截至2007 年 12 月31 日 止两个财政年度各年的扣除税项及少数股东权益前及后经审计净利润（亏损）（根 据中国会计准则计算）载列如下： 于2007 年 12 扣除税项及少 扣除税项及少 扣除税项及少 扣除税项及少 月31 日的经 数股东权益前 数股东权益后 数股东权益前 数股东权益后 审计净资产值 经审计净利润 经审计净利润 经审计净利润 经审计净利润 （亏损） （亏损） （亏损） （亏损） 2006 年 2006 年 2007 年 2007 年 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 （百万元） （百万元） （百万元） （百万元） （百万元） (17.94) (4.31) (4.31) (7.98) (7.98) (18) 青岛啤酒（宿迁）有限公司 11 搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告 目标公司18 为于2001 年3 月在中国注册成立的有限责任公司。注册及缴足股本 为人民币 10,000,000 元（约港币 11,111,000 元），由本集团及青啤集团分别注资 95%及 5%。目标公司18 从事国内啤酒生产及贸易。 目标公司18 于2007 年 12 月31 日的经审计净资产值及截至2007 年 12 月31 日 止两个财政年度各年的扣除税项及少数股东权益前及后经审计净利润（亏损）（根 据中国会计准则计算）载列