本公司及董事会全体成员保证信息彼露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、资产重组暨关联交易概述
1、为理顺涟钢区资产管理与生产经营管理，实现钢铁主业链整合，减少关联交易，公司拟将涟钢事业部的全部净资产和涟源钢铁集团有限公司（简称涟钢集团）的主业资产进行资产重组，组建由本公司控股，涟钢集团参股的有限责任公司，实现钢铁主业人、财、物及供、产、销一体化的独立法人组织结构。
2、2005年5月10日，公司与涟钢集团签署了《出资协议书》，协议的主要内容是：公司以持有的薄板公司89.45%的股权和涟钢事业部全部资产出资，涟钢集团拟以烧结厂、焦化厂、带钢厂、一炼钢厂（电炉部分）、热电厂（不含发电部分）、动力厂、运输部、检修厂、冷带公司、进出口公司等二级单位资产，采购部、仓储部、技术中心、信息管理部、公司办、企业管理部、人力资源部、财务部、规划部、安环部、生产部、市场部、企业文化部等管理部门资产以及相关土地资产出资；合资组建"湖南华菱涟源钢铁有限公司"（暂定名，简称新公司或华菱涟钢，最终以工商注册登记为准）
3、双方拟定以2005年3月31日为评估基准日，以具有从事证券业务资格的中介机构湖南湘资有限责任会计师事务所评估确认的净资产作为出资额。新公司注册资本为20亿元。本公司持有新公司88.32%的股份，涟钢集团持有新公司11.68%的股份。
4、涟钢集团是本公司控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（简称华菱集团）控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次资产重组属关联交易。
5、本次资产重组的议案已经本公司关联交易审核委员会审核通过，并经本公司2005年5月19日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过。七名关联董事回避表决，六名董事同意该议案。由于该议案未获得过半数通过，该议案尚须提交公司2004年度股东大会审议。关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
6、独立董事黄伯云、戚向东、张泾生、梁稳根、刘贵生认为本次资产重组涉及的交易定价公允，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害中小股东利益的情形。公司董事会对上述议案的表决程序合法。
7、公司第二届监事会第十五次会议审议并通过了该项议案。
8、本次资产重组已征得主要债权人银行同意，除此之外不需经过其他政府部门批准。
二、关联投资方基本情况
1、涟源钢铁集团有限公司
（1）基本情况
成立日期：1997年
企业类型：有限责任公司
注册及办公地址：湖南省娄底市
注册资本：81,176.47万元
法定代表人：李建国
经营范围：钢材、生铁、氧气、氩气、焦炭及副产品的生产经营等。
（2）经营状况和资产状况：
2004年末，涟钢集团资产总额为713,404万元，净资产164,193万元，2004年主营业务收入734,530万元。
2005年3月31日，涟钢集团资产总额为772,477万元，净资产176,818万元，2005年1-3月主营业务收入225,646万元。（以上数据未经审计）
（3）与本公司及本公司前十名股东之间的关系：华菱集团是本公司的控股股东，涟钢集团是华菱集团的控股子公司。涟钢集团除法定代表人任本公司董事外，在业务、资产和人员方面与本公司完全分开。涟钢集团与本公司其他前十名股东之间没有产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（4）本次涟钢集团投入的资产已征得债权人、抵押权人的同意。该项资产无任何诉讼或者仲裁或司法强制执行及重大争议事项，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事事项。
三、资产重组暨关联双方投资情况和资产重组的定价政策
1、涟钢集团拟投入的主要资产
本次评估的资产范围包括：烧结厂、焦化厂、带钢厂、一炼钢厂（电炉部分）、热电厂（不含发电部分）、动力厂、运输部、检修厂、冷带公司、进出口公司等二级生产单位资产；采购部、仓储部、技术中心、信息管理部、公司办、企业管理部、人力资源部、财务部、规划部、安环部、生产部、市场部、企业文化部等管理部门资产；及华菱涟钢所使用的土地。
湖南湘资有限责任会计师事务所出具湘资评字（2004）第020号评估报告。明细数据如下：
金额单位：人民币万元
项 目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 359,282.83 359,282.83 353,402.40-5,880.43 -1.64
固定资产 226,451.91 226,451.91 231,467.79 5,015.87 2.21
其中：在建工程 43,046.39 43,046.39 42,883.85 -162.54 -0.38
建筑物 102,779.13 102,779.13 83,235.63-19,543.50 -19.02
机器设备 81,154.48 81,154.48 105,348.31 24,193.83 29.81
固定资产减值准备 446.04 446.04 0.00 -446.04-100.00
固定资产清理 -82.05 -82.05 0.00 82.05-100.00
土地使用权 74,696.93 74,696.93 79,880.50 5,183.57 6.94
资产总计 660,431.67 660,431.67 664,750.69 4,319.02 0.65
流动负债 512,737.62 512,737.62 512,744.18 6.56 0.00
长期负债 93,543.00 93,543.00 93,543.00 0.00 0.00
负债总计 606,280.62 606,280.62 606,287.18 6.56 0.00
净资产 54,151.05 54,151.05 58,463.51 4,312.46 7.96
其中涟钢集团出资还包括土地资产。本次评估的土地资产其总面积为308万平方米，湖南万源评估资咨有限公司出具湘万源估[2005]字第001号评估报告，该土地评估后价值为79,880.50万元。
该资产帐面价值660,431.67万元，负债606,280.62万元，净资产值54,151.05万元。
本次涟钢集团拟进入的全部资产的评估值664,750.69万元，负债606,287.18万元，净资产为58,463.51万元。净资产增值4312.46万元，增值率7.96%，主要是土地评估增值5,183.57万元，原因是娄底市地区的基础地价提高所致。
本次涟钢集团拟重组进入新公司的人员6859人。
2、本公司投入的主要资产情况
（1）本公司对薄板公司的长期投资
薄板公司成立于2001年，本次投资前注册资本106,145万元人民币，是本公司和涟钢集团合资经营的有限责任公司。公司持有81.16%的股份。2005年5月16日，本公司将募集的可转债资金10亿元对该公司增资。目前该公司注册资本189,650万元，本公司持股比例增至89.45%，涟钢集团持有10.55%的股份。该公司主要从事热轧卷板、冷轧板的生产与销售。
湖南开元有限责任会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，2004年末,薄板公司总资产540,093.80万元，净资产107,802.1万元。2004年主营业务收入为458,449万元，净利润1,657.1万元。（以上账务数据已经审计）
湖南湘资有限责任会计事务所出具了标准无保留意见的审计报告，截止2005年3月31日，薄板公司资产总额608,636.5万元、负债总额484,617.4万元、净资产124,019.1万元；2005年1-3月主营业务收入262,304.16万元，净利润16,217万元。
本次重组拟将本公司持有89.45%投入新公司。涟钢集团放弃对该股权的优先受让权。
（2）本公司涟钢事业部
本次评估的范围包括涟钢事业部本部、炼铁厂、转炉炼钢厂、一炼钢厂、棒材一厂、棒材二厂、型材厂、计控厂等。
2005年3月31日为评估基准日，湖南湘资有限责任会计师事务所出具湘资
评字（2005）第019号评估报告，明细数据如下：
单位：人民币万元
项 目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 1 123,181.00 123,181.00 123,283.96 102.96 0.08
长期投资 2 100,651.63 100,651.63 103,161.09 2509.46 2.49
固定资产 3 259,781.64 259,781.64 260,441.05 659.41 0.25
其中:在建工程 4 12,350.51 12,350.51 12,350.51 0.00 0.00
建筑物 5 86,618.61 86,618.61 69,154.35 -17,464.26 -20.16
设备 6 160,812.20 160,812.20 178,936.19 18,123.99 11.27
固定资产清理 7 0.32 0.32 0.00 -0.32 -100.00
其他资产 8 724.20 724.20 0.00 -724.20 -100.00
资产总计 9 484,338.47 484,338.47 486,886.10 2547.63 0.05
流动负债 10 141,181.44 141,181.44 139,792.30 -1,389.14 -0.98
长期负债 11 5,000.00 5,000.00 5,000.00 0.00 0.00
负债总计 12 146,181.44 146,181.44 144,792.30 -1,389.14 -0.95
净 资 产 13 338,157.03 338,157.03 342,093.80 3936.77 1.16
需要说明的事项:
A、双方确定经2005年3月31日为评估基准日，公司涟钢事业部经评估的净资产值为342,093.80万元，其中长期投资经评估的净资产值为103,161.09万元。
B、2005年5月16日，公司将可转债资金10亿元对薄板公司进行增资，公司持有薄板公司的股权由原81.16%增至为89.45%。
C、本次资产重组方案是，公司以持有的薄板公司89.45%的股权和涟钢事业部的全部资产作为出资，故本次公司投入到新公司的长期股权投资由原来103,161.09万元增加至203,161.09万元，本次公司实际出资的净资产为442,093.80万元。
（3）、（1）+（2）拟投入到新公司的资产总额为586,886.10万元，总负债144,792.30万元，净资产为442,093.80万元；
(4)、本次重组人员为6105人。
（5）、本次公司投入的资产已征得债权人、抵押权人的同意。该项资产无任何诉讼或者仲裁或司法强制执行及重大争议事项，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事事项。
四、本次资产重组涉及的人员、债务重组情况
本次资产重组后，本公司涟钢事业部将撤消，其人员全部进入新公司，其债务全部由新公司承担，债务的转移已征得主要债权人同意。
五、本次资产重组的目的及影响
2001年5月13日，公司一届十一次董事会议通过的《关于逐步减少关联交易计划安排的议案》决议，本次资产重组是履行董事会的承诺。
公司娄底区的钢铁主业实现对钢铁主业的人、财、物及供、产、销的集中管理；有利于加强资产管理与生产经营管理，实现对钢铁主业的扁平化改革，精简人员，提高效率；大大的减少了与大股东的关联采购与关联销售，经测算年预计将净减少100亿的关联交易。本次资产重组后，公司将控股华菱涟钢，成为其第一大股东。本公司涟钢事业部撤消，薄板公司将成为本公司的孙公司。
其次，新公司也存在资产负债率偏高，对今后公司进一步融资可能带来一定的难度；同时本次重组带进来了一些辅助部门和管理部门，期间费用较高，对公司利润带来负面影响。
六、其他事项
1、双方协定：新公司湖南华菱涟源钢铁有限公司注册资本为20亿元。本公司出资17.66亿元，持88.32%的股份，涟源钢铁集团有限公司出资2.34亿元持11.68%的股份，用于注册资本出资后的剩余净资产余额将记入湖南华菱涟源钢铁有限公司）的资本公积。
2、新公司将在本公司召开股东大会之后尽快办理工商登记事项。双方拟定资产分账日为2005年6月30日，2005年7月1日新公司开始运行。
3、重组完成后，新公司将拥有完整的铁、烧、焦、材生产系统，形成供、产、销独立的法人组织架构，新公司将拥有420万吨钢生产能力，职工人数12964人，总资产为1,559,284.64万元，总负债1,034,776.76万元，净资产为524,507.88万元(以2005年3月31日为基准日，合并薄板公司报表)。
4、在资产评估基准日至分帐日期间（2005年4月1日至6月30日），涟钢事业部产生的净利润由华菱管线享有。涟钢集团拟进入主业资产在此期间形成的净利润由涟钢集团享有。
5、关于新公司组织结构的安排
新公司的具体组织结构安排将在该公司召开股东会时讨论，并在《湖南华菱涟源钢铁有限公司章程》中明确，以公司登记注册为准。
七、独立董事的意见
本公司独立董事黄伯云、戚向东、张泾生、梁稳根、刘贵生先生的相关意见如下：我们在审议上述关联交易议案的内容时，没有发现损害公司和股东利益的行为，体现了公开、公平、公正的原则；公司关联交易审核委员会于5月18日召开会议，对此关联事项进行了审议并形成决议；公司董事会在审议该项关联交易时，得到了非关联董事的一致通过，其表决程序符合有关法律法规的规定；该项关联交易议案还需公司股东大会通过。
八、备查文件
1、本公司二届十九次董事会决议；
2、本公司二届十五次监事会决议；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见；
4、本公司与涟钢集团签署的《出资协议书》；
5、湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资评字(2005)第019号《湖南华菱管线股份有限公司资产评估报告》；
6、湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资评字(2005)第020号《涟源钢铁集团有限公司资产评估报告》；
7、湖南万源评估咨询有限公司所出具的湘万源估[2005]第001号土地使用权评估报告。
8、湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资(2005)审内字第143号《涟源钢铁集团有限公司资产评估报告》
湖南华菱管线股份有限公司董事会
二〇〇五年五月十九日
