本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 经与华侨城集团公司友好协商，我司拟向其转让三宗土地,土地证号分别为："深房地字第4000044630"、"深房地字第4000044631"、"深房地字第4000044632"。 二、关联方介绍 本次交易中，受让方华侨城集团公司是本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次土地使用权转让属于关联交易。阿 华侨城集团公司（持本公司股权比例为69.18%） 法定代表人：任克雷 成立日期：1985年11月11日 注册资本：人民币2亿元 股权结构：国有独资 经营范围：主营纺织品、轻工业品等商品的出口和办理经特区主管部门批准的特区内自用一类商品，机械设备、轻工业品等商品的进口（按经贸部【92】外经贸管体审证字第A19024号文经营），开展补偿贸易，向工业、旅游、房地产、商贸、金融保险行业投资。 兼营：本公司出口商品转内销和进口商品的内销业务，旅游、仓库出租、文化艺术、捐赠汽车保税仓、会议展览服务。 三、关联交易标的介绍 本次交易的三宗土地（证号分别为："深房地字第4000044630"、"深房地字第4000044631"、"深房地字第4000044632"）总面积15501.1平方米,具体见附表。 四、关联交易的主要内容和定价政策 （一）主要内容 转让方：深圳华侨城控股股份有限公司 （简称甲方） 受让方：华侨城集团公司 （简称乙方） 1、甲方将其拥有的三宗土地（证号分别为："深房地字第4000044630"、"深房地字第4000044631"、"深房地字第4000044632"）使用权以357.59万元（大写：叁佰伍拾柒万伍仟玖佰元整）人民币转让给乙方。 2、乙方向甲方支付357.59万元（大写：叁佰伍拾柒万伍仟玖佰元整）人民币，获得深圳华侨城水电公司和深圳华中发电有限公司使用的三宗土地（证号分别为："深房地字第4000044630"、"深房地字第4000044631"、"深房地字第4000044632"）的使用权。 （二）本次交易标的经北京华源房地产评估有限公司及其合作估价单位广东正元不动产评估咨询有限公司出具评估报告，土地估价报告编号：华源[2005]（评）字第010号-深圳市粤正元评[2005]估字第109号，评估基准日为2004年9月30日。评估土地总面积：15501.1平方米；评估土地总地价：357.59万元，大写：叁佰伍拾柒万伍仟玖佰元整（货币种类：人民币）。 根据评估值，经本公司和华侨城集团公司友好协商，将于近期签署转让协议（另行公告）。 五、关联交易的目的 公司董事会认为,本次交易有利于盘活交易标的资产，提高资金使用效率。 六、董事会对此关联交易表决情况 2005年4月9日，董事会召开三届四次会议，审议通过了此项关联交易，其中，五名关联董事回避表决，其余董事一致表决通过。 七、独立董事意见： 本公司独立董事曹远征先生、叶林先生、李罗力先生、伊志宏女士、王韬先生就此关联交易事项发表如下意见： 关于公司转让上述三宗土地使用权之关联交易事项，独立董事依据公司提交的有关资料，基于独立立场，认为： 1、本公司董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效； 2、本次关联交易定价原则是公允的，没有损害非关联股东的利益。 八、备查文件目录： 1、 董事会决议以及经董事签字的会议纪要； 2、 经独立董事签字确认的独立董事意见； 3、 经监事签字的监事会会议纪要； 4、 土地估价报告（编号：华源[2005]（评）字第010号-深圳市粤正元评[2005]估字第109号） 深圳华侨城控股股份有限公司 董事会 二○○五年四月十二日 附表： 估价期日 宗地 房地产证 土地使用权 土地面积 单位面积地价 总地价 估价期日的土地 宗地位置 的实际用 容积率 名称 编号 年限(年) (平方米) (元/平方米) (万元) 使用者 途 深圳华侨城控股东北B－4 深房地字第 华侨城东 工业仓储 2.15 10.3 2930.5 310 90.85 用地 股份有限公司 栋厂房 4000044631号 北工业区 深圳华侨城控股东北B－5 深房地字第 华侨城东 工业仓储 2.15 10.3 1785.6 310 55.35 股份有限公司 栋厂房 4000044630号 北工业区 用地 深圳华侨城控股华中发电 深房地字第 华侨城香 工业仓储 0.19 10.3 196 10785.0 211.39 股份有限公司 厂 4000044632号 山中街 用地 合计 15501.1 357.59