德衡律师集团事务所关于山东海化股份有限公司2008年第一次临时股东大会的法律意见书 德律意见字（2008）第020号致：山东海化股份有限公司 德衡律师集团事务所（以下简称"本所"）接受山东海化股份有限公司（以下简称"公司"）委托，指派丁旭、宋伟律师出席公司2008年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），并根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，出具本法律意见书。 本所律师已经按照有关法律、法规的规定对本次股东大会召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、股东大会召集人资格的合法有效性、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序、表决结果发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。 本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。 本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，并据此出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 公司召开本次股东大会的通知于2008年1月12日以公告形式刊登在《证券时报》、《中国证券报》上。公司发布的公告载明了会议的时间、地点、说明了 1股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记方法等事项。 本次股东大会如期于2008年1月29日下午1点在公司二楼会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。 经审查，本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序合法有效。 二、本次股东大会召集人的资格 本次股东大会由公司董事会召集。公司本届董事会系经公司股东大会选举产生，公司董事具有担任公司董事的合法资格；公司董事会不存在不能履行职权的情形。 经审查，本所律师认为公司本届董事会作为本次股东大会召集人的资格合法有效。 三、出席本次股东大会人员资格 出席本次股东大会的股东及股东代表共820人，共代表股份405,520,318股，占股份总额的46.3116%。公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会。 出席会议人员除股东及股东代表外，是公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及公司聘请的律师。 经审查，本所律师认为出席本次股东大会上述人员的资格均合法有效。 四、本次股东大会的表决程序、表决结果 公司本次股东大会以记名投票方式进行了逐项表决。公司按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，当场公布表决结果。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，表决结果合法有效。本次股东大会的表决程序符合《公司章程》的规定。 经审查，本所律师认为本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 五、结论意见 综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出席人员的资格及本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 本法律意见书正本三份。 德衡律师集团事务所 见证律师：宋伟 丁旭 二〇〇八年一月二十九日