公司公告_广东电力发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易实施情况报告书_新浪财经

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公告日期:2012-12-31
广东电力发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易实施情况报告书上市公司：广东电力发展股份有限公司上市地点：深圳证券交易所证券简称：粤电力 A、粤电力 B 股票代码：000539、200539 交易对方：广东省粤电集团有限公司住所、通许地址：广州市天河东路 2 号粤电广场 33－36 楼独立财务顾问签署日期：二〇一二年十二月公司声明本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。目录目录 .......................................................... 3 释义 ............................................................ 4 第一节本次交易基本情况 ........................................ 6 一、本次交易概况 ................................................ 6 二、本次交易对方的基本情况 ...................................... 9 三、本次交易的有关机构 ......................................... 10 第二节本次交易实施情况 ....................................... 12 一、本次交易履行的相关程序 ..................................... 12 二、本次交易目标资产过户情况 ................................... 13 三、相关债权债务的处理情况 ..................................... 15 四、本次发行股份登记情况 ....................................... 15 五、本次交易过程的信息披露情况 ................................. 15 六、本次交易相关事项 ........................................... 16 七、相关后续事项的合规性和风险 ................................. 18 八、独立财务顾问关于本次交易实施过程的结论性意见 ............... 18 九、公司法律顾问关于本次交易实施过程的结论性意见 ............... 19 第三节备查文件 ............................................... 20 释义除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：本公司、粤电力指广东电力发展股份有限公司粤电集团、交易对方指广东省粤电集团有限公司目标资产指粤电集团持有的深圳市广前电力有限公司 60%股权、广东惠州天然气发电有限公司 35%股权、广东粤电石碑山风能开发有限公司 40%股权、广东惠州平海发电厂有限公司 45%股权、广东红海湾发电有限公司 40%股权、广东国华粤电台山发电有限公司 20%股权以及广东省电力工业燃料公司 15%股权目标公司指深圳市广前电力有限公司、广东惠州天然气发电有限公司、广东粤电石碑山风能开发有限公司、广东惠州平海发电厂限公司、广东红海湾发电有限公司、广东国华粤电台山发电有限公司以及广东省电力工业燃料公司本次发行、本次交指本公司向粤电集团发行股份购买目标资产易、本次重大资产重组评估基准日指本次交易的评估基准日，即 2011 年 6 月 30 日交割日指粤电集团将全部目标资产变更登记至本公司名下之日广前 LNG 电厂指深圳市广前电力有限公司惠州 LNG 电厂指广东惠州天然气发电有限公司石碑山风电指广东粤电石碑山风能开发有限公司平海电厂指广东惠州平海发电厂有限公司红海湾电厂指广东红海湾发电有限公司台山电厂指广东国华粤电台山发电有限公司燃料公司指广东省电力工业燃料有限公司超康投资指超康投资有限公司广东省国资委指广东省人民政府国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会独立财务顾问、中金指中国国际金融有限公司公司本报告书指《广东电力发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易实施情况报告书》《资产评估报告》中指中联资产评估有限公司对本次交易目标资产出具的《资产评估联评报字[2011]第报告》（中联评报字[2011]第 769 号）、《资产评估报告》（中联 769～775 号评报字[2011]第 770 号）、《资产评估报告》（中联评报字[2011] 第 771 号）、《资产评估报告》（中联评报字[2011]第 772 号）、《资产评估报告》（中联评报字[2011]第 773 号）、《资产评估报告》（中联评报字[2011]第 774 号）、《资产评估报告》（中联评报字[2011]第 775 号）《重组办法》指中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修订） LNG 指液化天然气（Liquefied Natural Gas）,由气田生产的天然气净化处理，再经低温加压液化形成元指人民币元第一节本次交易基本情况一、本次交易概况（一）本次发行股份的种类和面值境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。（二）本次发行方式向特定对象非公开发行。（三）本次交易对方及其认购方式本次交易对方为本公司控股股东粤电集团。粤电集团以其持有的目标公司股权认购本公司本次发行的全部 A 股股票。（四）目标资产粤电集团持有的广前 LNG 电厂 60%股权、惠州 LNG 电厂 35%股权、石碑山风电 40%股权、平海电厂 45%股权、红海湾电厂 40%股权、台山电厂 20%股权以及燃料公司 15%股权。（五）交易价格本次交易目标资产的交易价格以经广东省国资委备案的评估结果为依据，经交易双方协商，最终确定为目标资产的评估价值 746,292.55 万元。（六）评估基准日本次交易以 2011 年 6 月 30 日作为评估基准日。（七）目标资产所对应的净资产在评估基准日与交割日之间产生的变化的归属目标资产所对应的净资产（合并报表）在评估基准日（不含评估基准日当日）与交割日（包含交割日当日）之间的变化及相应损益由粤电集团享有或承担。在评估基准日与交割日之间（过渡期内），如目标资产所对应的净资产值有所减少，粤电集团将根据交割日审计结果，在审计报告出具日后 30 日内，以现金方式向本公司补足。如目标资产所对应的净资产于过渡期内增加，本公司将根据交割日审计结果，在审计报告出具日后 30 日内，以现金方式向粤电集团返还增加的净资产。针对交割而实施的专项审计，如果交割日是日历日的 15 日以前（含 15 日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是日历日的 15 日以后（不含 15 日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在当月的最后一日。（八）定价基准日及发行价格本次发行股份的定价基准日为本公司审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日，本次发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，为 4.79 元/股。自《广东电力发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》公告之日至发行日期间，本公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行价格进行相应调整。本公司 2011 年度分红派息方案经 2012 年 5 月 19 日 2011 年度股东大会审议通过，具体方案为：按照公司总股本 2,797,451,138 股，每 10 股派人民币 0.6 元（含税）。公司已于 2012 年 7 月 9 日实施该分红派息方案。由于上述分红派息方案的实施，根据《广东电力发展股份有限公司与广东省粤电集团有限公司签署的发行股份购买资产协议书》的有关约定，本次发行股份的价格应调整为 4.73 元/股。（九）发行数量本次发行股份的总股数=以协议约定的定价方式确定的认购股份资产价格/ 本次发行股票的发行价格。根据目标资产交易价格和本次发行股票的发行价格计算，本公司拟发行股份的数量为 1,577,785,517 股，目标资产交易价格折股数不足一股的余额由粤电集团无偿赠与本公司。（十）锁定期安排粤电集团因本次交易获得的粤电力新增股份自股份上市之日起 36 个月内不转让。（十一）滚存未分配利润的处理本公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润，由本次发行后全体股东共享。粤电集团因本次交易新增的股份，不享有自资产评估基准日至交割日期间粤电力实现的可供股东分配利润。按照上述利润分配原则，为便于计算，本公司在本次交易完成后进行首次利润分配时：首先统一按照本次交易完成后的股东持股比例计算各股东应享有的分红额；其次，因上述计算而导致的粤电集团新增股份多获得的自评估基准日至交割日期间分配的本公司利润作为粤电集团分红额的调整扣减项目，作为除粤电集团外的股东分红额的调整增加项目。即：粤电集团分红额=粤电力分红额×本次交易完成后粤电集团持股比例-调整项目除粤电集团外的股东分红额=粤电力分红额×(1-本次交易完成后粤电集团持股比例)+调整项目调整项目=自评估基准日至交割日期间粤电力实现的可供股东分配利润× （本次交易完成后粤电集团持股比例-本次交易完成前粤电集团持股比例）如果交割日是日历日的 15 日以前（含 15 日），则计算上述可供股东分配利润的期间为评估基准日至交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是日历日的 15 日以后（不含 15 日），则计算上述可供股东分配利润的期间为评估基准日至交割日所在当月的最后一日。（十二）有关本次交易的决议有效期本公司于 2011 年 12 月 8 日召开广东电力发展股份有限公司 2011 年第四次临时股东大会，审议通过本次交易方案，与本次交易方案有关决议的有效期自该次股东大会审议通过之日起十二个月内有效。本公司于 2012 年 12 月 6 日召开广东电力发展股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司发行股份购买资产相关决议的有效期和股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜期限的议案》，同意将本次交易方案有关决议的有效期延长一年，并将董事会全权办理与本次交易相关事宜的授权期限延长一年，授权内容不变。二、本次交易对方的基本情况本次交易对方为粤电集团。粤电集团为本公司的控股股东，基本情况如下：公司名称：广东省粤电集团有限公司企业性质：有限责任公司注册地址：广州市天河东路 2 号粤电广场 33－36 楼办公地址：广州市天河东路 2 号粤电广场 33－36 楼法定代表人：潘力注册资本： 200 亿元粤国税字 440106730486022 号税务登记证号码粤地税字 440106730486022 号电力投资、建设、经营管理，电力（热力）的生产经营和销售；交通运输、资源、环保、新能源等电力相经营范围：关产业、产品的投资、建设和生产经营，电力燃料的投资建设和管理；项目投资；电力行业相关的技术服务、投资策划及其管理咨询，信息服务本次交易前，粤电集团直接持有本公司A股股份137,044.59万股，占本公司总股本的48.99%，为本公司的控股股东。粤电集团全资子公司广东省电力开发公司持有本公司A股流通股7,863.95万股，占本公司总股本的2.81%。粤电集团全资子公司超康投资有限公司持有本公司B股流通股1,997.36万股，占本公司总股本的0.71%。粤电集团直接及间接合计持有本公司146,905.76万股，占本公司总股本的52.51%。三、本次交易的有关机构（一）独立财务顾问独立财务顾问：中国国际金融有限公司；法定代表人：李剑阁；办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座28层；电话：010-65051166；传真：010-65059392；财务顾问主办人：周家祺、赵亮；财务顾问协办人：王盛；其他经办人员：杨凝。（二）本公司法律顾问本公司法律顾问：北京市金杜律师事务所；单位负责人：王玲；办公地址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层；电话：010-58785588；传真：010-58785599；经办律师：林青松、肖兰。（三）本次交易对方法律顾问交易对方法律顾问：北京市中伦律师事务所；单位负责人：张学兵；办公地址：中国北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37；电话：010-59572288；传真：010-65681022；经办律师：梁清华、张书杰。（四）财务审计顾问审计机构：普华永道中天会计师事务所有限公司；法定代表人：杨绍信；办公地址：上海市卢湾区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼；电话：021-23238888；传真：021-23238800；签字会计师：周伟然、柳璟屏、陈俊君、叶润文。（五）资产评估机构资产评估机构：中联资产评估集团有限公司；法定代表人：沈琦；办公地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4；电话：010-88000066；传真：010-88000006；签字评估师：沈书斌、刘小军、李明。第二节本次交易实施情况一、本次交易履行的相关程序 1、2011 年 10 月 28 日，广东省国资委出具的《关于粤电集团部分发电资产注入广东电力发展股份有限公司可行性研究报告的批复》（粤国资函[2011]844 号），原则同意粤电集团将部分发电资产注入粤电力，用于认购粤电力非公开发行股份； 2、2011 年 11 月 1 日，本次交易涉及目标资产的评估结果经广东省国资委备案（备案编号：2011022～2011028）； 3、2011 年 11 月 3 日，粤电集团股东会 2011 年第七次传签决议（YD-SCR07-11）审议通过本次重组方案； 4、2011 年 11 月 10 日，本公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了关于发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案，关联董事进行了回避。独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议，并对本次发行股份购买资产暨关联交易事项发表了独立董事意见； 5、2011 年 12 月 1 日，广东省国资委下发了《关于粤电集团部分发电资产注入广东电力发展股份有限公司重组方案的批复》（粤国资函[2011]945 号），同意粤电集团上报的粤电集团部分发电资产注入本公司的重组方案； 6、2011 年 12 月 8 日，本公司召开 2011 年第四次临时股东大会，审议通过了本次交易方案并同意豁免粤电集团因本次发行触发的要约收购义务，关联股东进行了回避表决； 7、本次交易中，目标资产石碑山风电 40%股权的转让需由广东省对外贸易经济合作厅审批。除此之外，本次交易不涉及其他外资审批事项。根据 2011 年 4 月 16 日广东省对外贸易经济合作厅下发《关于合资企业广东粤电石碑山风能开发有限公司股权转让的批复》（粤外经贸资字[2011]135 号），及 2012 年 1 月 12 日广东省对外贸易经济合作厅下发《关于合资企业广东粤电石碑山风能开发有限公司调整股权转让对价的批复》（粤外经贸资字[2012]15 号），广东省对外贸易经济合作厅同意将粤电集团持有石碑山风电 40%的股权以 10,083.4 万元的价格转让给本公司。 8、2012 年 5 月 29 日，本次交易经中国证监会并购重组审核委员会 2012 年第 13 次会议审核，获有条件通过。 9、2012 年 6 月 28 日，本公司收到了中国证券监督管理委员《关于核准广东电力发展股份有限公司向广东省粤电集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2012】865 号） 10、2012 年 12 月 6 日召开粤电力 2012 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司发行股份购买资产相关决议的有效期和股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜期限的议案》，同意将本次交易方案有关决议的有效期延长一年，并将董事会全权办理与本次交易相关事宜的授权期限延长一年，授权内容不变。二、本次交易目标资产过户情况（一）目标资产过户情况本次交易目标资产为 7 个目标公司的股权，各目标资产权属清晰，未发生过任何权属纠纷，该等资产之上未设置任何质押及其他第三方权益，也不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形及其他重大争议的情形。 2012 年 7 月 4 日，原粤电集团持有的广东粤电石碑山风能开发有限公司 40% 股权已变更至粤电力名下，并已办理完毕工商变更登记手续，取得揭阳市工商行政管理局换发的新的营业执照。 2012 年 7 月 16 日，原粤电集团持有的深圳市广前电力有限公司 60%股权已变更至粤电力名下，并已办理完毕工商变更登记手续，取得深圳市市场监督管理局换发的新的营业执照。 2012 年 7 月 19 日，原粤电集团持有的广东省电力工业燃料公司 15%股权已变更至粤电力名下，并已办理完毕工商变更登记手续，取得广东省工商行政管理局换发的新的营业执照。 2012 年 7 月 23 日，原粤电集团持有的广东惠州天然气发电有限公司 35%股权已变更至粤电力名下，并已办理完毕工商变更登记手续，取得惠州市工商行政管理局换发的新的营业执照。 2012 年 9 月 6 日，原粤电集团持有的广东红海湾发电有限公司 40%股权已变更至粤电力名下，并已办理完毕工商变更登记手续，取得汕尾市工商行政管理局换发的新的营业执照。 2012 年 9 月 19 日，原粤电集团持有的广东国华粤电台山发电有限公司 20% 股权已变更至粤电力名下，并已办理完毕工商变更登记手续，取得台山市工商行政管理局换发的新的营业执照。 2012 年 12 月 17 日，原粤电集团持有的广东惠州平海发电厂有限公司 45% 股权已变更至粤电力名下，并已办理完毕工商变更登记手续，取得惠东县工商行政管理局换发的新的营业执照。截至本报告书签署日，本次交易涉及 7 个目标公司的股权均已过户至本公司名下，并已办理完毕该等目标公司的工商变更手续。根据目标公司经审计 2011 年度财务报告及尚未经审计的 2012 年 1-9 月财务报表，自评估基准日至 2012 年 9 月 30 日期间，7 个目标公司合计实现净利润约 409,411.11 万元，按照本次交易目标公司股权的比例计算，目标资产对应享有的净利润为 135,895.65 万元（以上数据未经审计）。依据本公司与粤电集团签署的《发行股份购买资产协议书》约定，本公司将委托普华永道中天会计师事务所有限公司以 2012 年 12 月 31 日作为交割审计基准日，对目标公司评估基准日至 2012 年 12 月 31 日期间目标资产所对应的净资产值变化情况进行专项审计，最终净资产值变化情况将已经审计数据为准。在评估基准日与交割日之间（过渡期内），如目标资产所对应的净资产值有所减少，粤电集团将根据交割日审计结果，在审计报告出具日后 30 日内，以现金方式向本公司补足。如目标资产所对应的净资产于过渡期内增加，本公司将根据交割日审计结果，在审计报告出具日后 30 日内，以现金方式向粤电集团返还增加的净资产。（二）目标资产验资情况根据普华永道中天会计师事务所有限公司于 2012 年 12 月 24 日出具的普华永道中天验字(2012)第 556 号《验资报告》审验，截至 2012 年 12 月 24 日，目标资产已完成交割过户，粤电力已收到粤电集团的新增注册资本（实收资本）合计人民币 1,577,785,517 元。三、相关债权债务的处理情况本次交易目标公司的债权债务均由其依法独立享有和承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移事项。四、本次发行股份登记情况本公司已于 2012 年 12 月 24 日就本次交易中增发 1,577,785,517 股 A 股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次交易中增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记，并正式列入本公司的股东名册。五、本次交易过程的信息披露情况《广东电力发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及相关文件于 2011 年 11 月 23 日刊载在巨潮资讯网；《广东电力发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（修订稿）》及相关文件于 2012 年 6 月 30 日刊载在巨潮资讯网。本公司本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易有关事项的第七届第六次、第七届第七次董事会决议及相关文件分别于 2011 年 11 月 23 日、2012 年 3 月 8 日刊载在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。本公司本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易有关事项的 2011 年第四次临时股东大会决议公告及相关文件分别于 2012 年 12 月 9 日刊载在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。本公司本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易经中国证监会审核通过情况于 2012 年 5 月 30 日刊载在巨潮资讯网。本公司本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易经中国证监会审核通过情况于 2012 年 6 月 30 日刊载在巨潮资讯网。本公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求履行了信息披露义务。本次交易资产交割过程中相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）不存在实质性差异。六、本次交易相关事项（一）董事、监事、高级管理人员的更换和其他人员的调整情况 1、董事、监事、高级管理人员的更换情况本次交易期间，本公司于 2012 年 7 月 25 日召开了第七届监事会第五次会议，变更公司部分监事。因工作变动原因，邱健伊先生不再担任公司监事及监事会主席职务，粤电集团推荐张德伟为公司监事及监事会主席候选人。粤电力于 2012 年 8 月 17 日召开了第七届监事会第七次会议，选举张德伟同志为公司监事会主席，任期与监事会同届。本公司于 2012 年 8 月 14 日召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过了张德伟为公司监事及监事会主席。除上述情况外，截至本报告书签署日，本公司未对董事、监事、高级管理人员进行更换。 2、其他相关人员的调整情况本次重大资产重组不涉及合同制员工安置问题等其他相关人员的调整情况。（二）是否发生上市公司资金、资产被实际控制人及其它关联人占用的情形或为实际控制人及其关联人提供担保的情形在本次交易实施过程中，没有发生公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。（三）相关协议和承诺的履行情况 1、相关协议的履行情况就本次交易，本公司与粤电集团签订了《广东电力发展股份有限公司与广东省粤电集团有限公司发行股份购买资产协议书》及《广东电力发展股份有限公司与广东省粤电集团有限公司发行股份购买资产协议书之补充协议》。截至本报告书签署之日，上述协议的生效条件已全部成立，协议生效。本次交易各方已经或正在按照协议的规定履行各自的责任和义务，未发生违反约定的情形。 2、相关承诺的履行情况（1）关于关联交易、同业竞争方面的承诺本次交易中，粤电集团在减少和规范关联交易、避免和解决同业竞争方面作出了相关承诺，该等承诺已在《广东电力发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。截至本报告书签署之日，粤电集团不存在违反上述承诺的情形。（2）关于交割日前目标公司存在的少量资产瑕疵、项目审批手续以及其他或有事项等相关事项的承诺本次交易中，粤电集团就交割日前目标公司存在的少量资产瑕疵、项目审批手续以及其他或有事项等相关事项在其与粤电力签订的《发行股份购买资产协议书》中作出相关承诺，该等承诺已在《广东电力发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。截至本报告书签署之日，目标公司及/或粤电力未因该等事项受到损失，未出现粤电集团须向粤电力进行补偿的情形，粤电集团未违反该等承诺。截至本报告书之日，目标公司已取得以下批准及产权证书：（1）国家环境保护部于 2012 年 8 月 31 日出具环验[2012]182 号《关于汕尾电厂一期工程 3、4 号机组竣工环境保护验收意见的函》，认定红海湾电厂 3、4 号机组工程竣工环境保护验收合格；（2）国家环境保护部于 2012 年 10 月 9 日出具环验[2012]218 号《关于广东平海电厂一期工程竣工环境保护验收意见的函》，认定平海电厂一期工程竣工环境保护验收合格；（3）红海湾电厂主厂区 73 处房产已取得汕尾市房地产管理局颁发的《房地产权证》。对于目标公司尚未获得解决的承诺事项以及其他交割日前的或有事项，粤电集团将继续按照《发行股份购买资产协议书》履行相应的承诺。七、相关后续事项的合规性和风险截至本报告书签署日，粤电集团本次交易中注入目标资产均已过户至本公司，本公司尚需办理以下事宜：（一）本公司尚待向外资主管部门办理因本次交易中非公开发行股份而涉及的注册资本变更、公司章程的相关条款修改等事宜的变更登记/备案手续。（二）本公司尚待向工商行政管理机关办理因本次交易中非公开发行股份而涉及的注册资本变更、公司章程的相关条款修改等事宜的变更登记/备案手续。八、独立财务顾问关于本次交易实施过程的结论性意见中国国际金融有限公司作为本公司的独立财务顾问认为： 1、粤电力本次重大资产重组符合现行合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定； 2、目标资产已合法过户至粤电力，交割过程符合相关法律法规的规定； 3、粤电力本次重大资产重组中非公开发行的股份已经在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记； 4、就本报告书披露的尚须履行的后续事项，其履行不存在实质性法律障碍，上述后续事项对粤电力不构成重大法律风险； 5、粤电集团和粤电力须按照相关承诺及协议约定继续履行与本次重大资产重组相关的各项义务； 6、粤电力具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，中金公司同意推荐粤电力本次非公开发行股票在深交所上市。九、公司法律顾问关于本次交易实施过程的结论性意见北京市金杜律师事务所作为本公司法律顾问认为：本次重大资产重组已取得了目前所需的全部的必要的批准；本次重大资产重组涉及目标公司股权过户手续已办理完毕，粤电力本次向粤电集团非公开发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续，相关实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定；本次重大资产重组实施过程中，未发生粤电力资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生粤电力为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次重大资产重组中非公开发行的股票符合上市条件；粤电力、粤电集团按照本次重大资产重组相关协议的约定和相关承诺履行义务，未出现违反本次重大资产重组相关协议的约定和本次重大资产重组相关承诺的情形；粤电力尚需向外资主管部门和工商行政管理部门申请办理变更注册资本和修改公司章程相关条款等相关手续，粤电力继续办理上述后续事项相关手续不存在实质性法律障碍和重大法律风险。第三节备查文件一、广东电力发展股份有限公司《验资报告》普华永道中天验字（2012）第556 号；二、中国国际金融有限公司出具的《中国国际金融有限公司关于广东电力发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易实施结果之专项核查意见》；三、北京金杜律师事务所出具的《北京金杜律师事务所关于广东电力发展股份有限公司重大资产重组实施情况的法律意见书》；四、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券变更登记证明》；五、中国证监会《关于核准广东电力发展股份有限公司向广东省粤电集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2012】865号）；六、经中国证监会审核的全部申报材料。（此页无正文，为《广东电力发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易实施情况报告书》之盖章页）广东电力发展股份有限公司年月日

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公告日期:2012-12-31

广东电力发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易实施情况报告书上市公司：广东电力发展股份有限公司上市地点：深圳证券交易所证券简称：粤电力 A、粤电力 B 股票代码：000539、200539 交易对方：广东省粤电集团有限公司住所、通许地址：广州市天河东路 2 号粤电广场 33－36 楼独立财务顾问签署日期：二〇一二年十二月公司声明本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。目录目录 .......................................................... 3 释义 ............................................................ 4 第一节本次交易基本情况 ........................................ 6 一、本次交易概况 ................................................ 6 二、本次交易对方的基本情况 ...................................... 9 三、本次交易的有关机构 ......................................... 10 第二节本次交易实施情况 ....................................... 12 一、本次交易履行的相关程序 ..................................... 12 二、本次交易目标资产过户情况 ................................... 13 三、相关债权债务的处理情况 ..................................... 15 四、本次发行股份登记情况 ....................................... 15 五、本次交易过程的信息披露情况 ................................. 15 六、本次交易相关事项 ........................................... 16 七、相关后续事项的合规性和风险 ................................. 18 八、独立财务顾问关于本次交易实施过程的结论性意见 ............... 18 九、公司法律顾问关于本次交易实施过程的结论性意见 ............... 19 第三节备查文件 ............................................... 20 释义除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：本公司、粤电力指广东电力发展股份有限公司粤电集团、交易对方指广东省粤电集团有限公司目标资产指粤电集团持有的深圳市广前电力有限公司 60%股权、广东惠州天然气发电有限公司 35%股权、广东粤电石碑山风能开发有限公司 40%股权、广东惠州平海发电厂有限公司 45%股权、广东红海湾发电有限公司 40%股权、广东国华粤电台山发电有限公司 20%股权以及广东省电力工业燃料公司 15%股权目标公司指深圳市广前电力有限公司、广东惠州天然气发电有限公司、广东粤电石碑山风能开发有限公司、广东惠州平海发电厂限公司、广东红海湾发电有限公司、广东国华粤电台山发电有限公司以及广东省电力工业燃料公司本次发行、本次交指本公司向粤电集团发行股份购买目标资产易、本次重大资产重组评估基准日指本次交易的评估基准日，即 2011 年 6 月 30 日交割日指粤电集团将全部目标资产变更登记至本公司名下之日广前 LNG 电厂指深圳市广前电力有限公司惠州 LNG 电厂指广东惠州天然气发电有限公司石碑山风电指广东粤电石碑山风能开发有限公司平海电厂指广东惠州平海发电厂有限公司红海湾电厂指广东红海湾发电有限公司台山电厂指广东国华粤电台山发电有限公司燃料公司指广东省电力工业燃料有限公司超康投资指超康投资有限公司广东省国资委指广东省人民政府国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会独立财务顾问、中金指中国国际金融有限公司公司本报告书指《广东电力发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易实施情况报告书》《资产评估报告》中指中联资产评估有限公司对本次交易目标资产出具的《资产评估联评报字[2011]第报告》（中联评报字[2011]第 769 号）、《资产评估报告》（中联 769～775 号评报字[2011]第 770 号）、《资产评估报告》（中联评报字[2011] 第 771 号）、《资产评估报告》（中联评报字[2011]第 772 号）、《资产评估报告》（中联评报字[2011]第 773 号）、《资产评估报告》（中联评报字[2011]第 774 号）、《资产评估报告》（中联评报字[2011]第 775 号）《重组办法》指中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修订） LNG 指液化天然气（Liquefied Natural Gas）,由气田生产的天然气净化处理，再经低温加压液化形成元指人民币元第一节本次交易基本情况一、本次交易概况（一）本次发行股份的种类和面值境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。（二）本次发行方式向特定对象非公开发行。（三）本次交易对方及其认购方式本次交易对方为本公司控股股东粤电集团。粤电集团以其持有的目标公司股权认购本公司本次发行的全部 A 股股票。（四）目标资产粤电集团持有的广前 LNG 电厂 60%股权、惠州 LNG 电厂 35%股权、石碑山风电 40%股权、平海电厂 45%股权、红海湾电厂 40%股权、台山电厂 20%股权以及燃料公司 15%股权。（五）交易价格本次交易目标资产的交易价格以经广东省国资委备案的评估结果为依据，经交易双方协商，最终确定为目标资产的评估价值 746,292.55 万元。（六）评估基准日本次交易以 2011 年 6 月 30 日作为评估基准日。（七）目标资产所对应的净资产在评估基准日与交割日之间产生的变化的归属目标资产所对应的净资产（合并报表）在评估基准日（不含评估基准日当日）与交割日（包含交割日当日）之间的变化及相应损益由粤电集团享有或承担。在评估基准日与交割日之间（过渡期内），如目标资产所对应的净资产值有所减少，粤电集团将根据交割日审计结果，在审计报告出具日后 30 日内，以现金方式向本公司补足。如目标资产所对应的净资产于过渡期内增加，本公司将根据交割日审计结果，在审计报告出具日后 30 日内，以现金方式向粤电集团返还增加的净资产。针对交割而实施的专项审计，如果交割日是日历日的 15 日以前（含 15 日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是日历日的 15 日以后（不含 15 日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在当月的最后一日。（八）定价基准日及发行价格本次发行股份的定价基准日为本公司审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日，本次发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，为 4.79 元/股。自《广东电力发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》公告之日至发行日期间，本公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行价格进行相应调整。本公司 2011 年度分红派息方案经 2012 年 5 月 19 日 2011 年度股东大会审议通过，具体方案为：按照公司总股本 2,797,451,138 股，每 10 股派人民币 0.6 元（含税）。公司已于 2012 年 7 月 9 日实施该分红派息方案。由于上述分红派息方案的实施，根据《广东电力发展股份有限公司与广东省粤电集团有限公司签署的发行股份购买资产协议书》的有关约定，本次发行股份的价格应调整为 4.73 元/股。（九）发行数量本次发行股份的总股数=以协议约定的定价方式确定的认购股份资产价格/ 本次发行股票的发行价格。根据目标资产交易价格和本次发行股票的发行价格计算，本公司拟发行股份的数量为 1,577,785,517 股，目标资产交易价格折股数不足一股的余额由粤电集团无偿赠与本公司。（十）锁定期安排粤电集团因本次交易获得的粤电力新增股份自股份上市之日起 36 个月内不转让。（十一）滚存未分配利润的处理本公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润，由本次发行后全体股东共享。粤电集团因本次交易新增的股份，不享有自资产评估基准日至交割日期间粤电力实现的可供股东分配利润。按照上述利润分配原则，为便于计算，本公司在本次交易完成后进行首次利润分配时：首先统一按照本次交易完成后的股东持股比例计算各股东应享有的分红额；其次，因上述计算而导致的粤电集团新增股份多获得的自评估基准日至交割日期间分配的本公司利润作为粤电集团分红额的调整扣减项目，作为除粤电集团外的股东分红额的调整增加项目。即：粤电集团分红额=粤电力分红额×本次交易完成后粤电集团持股比例-调整项目除粤电集团外的股东分红额=粤电力分红额×(1-本次交易完成后粤电集团持股比例)+调整项目调整项目=自评估基准日至交割日期间粤电力实现的可供股东分配利润× （本次交易完成后粤电集团持股比例-本次交易完成前粤电集团持股比例）如果交割日是日历日的 15 日以前（含 15 日），则计算上述可供股东分配利润的期间为评估基准日至交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是日历日的 15 日以后（不含 15 日），则计算上述可供股东分配利润的期间为评估基准日至交割日所在当月的最后一日。（十二）有关本次交易的决议有效期本公司于 2011 年 12 月 8 日召开广东电力发展股份有限公司 2011 年第四次临时股东大会，审议通过本次交易方案，与本次交易方案有关决议的有效期自该次股东大会审议通过之日起十二个月内有效。本公司于 2012 年 12 月 6 日召开广东电力发展股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司发行股份购买资产相关决议的有效期和股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜期限的议案》，同意将本次交易方案有关决议的有效期延长一年，并将董事会全权办理与本次交易相关事宜的授权期限延长一年，授权内容不变。二、本次交易对方的基本情况本次交易对方为粤电集团。粤电集团为本公司的控股股东，基本情况如下：公司名称：广东省粤电集团有限公司企业性质：有限责任公司注册地址：广州市天河东路 2 号粤电广场 33－36 楼办公地址：广州市天河东路 2 号粤电广场 33－36 楼法定代表人：潘力注册资本： 200 亿元粤国税字 440106730486022 号税务登记证号码粤地税字 440106730486022 号电力投资、建设、经营管理，电力（热力）的生产经营和销售；交通运输、资源、环保、新能源等电力相经营范围：关产业、产品的投资、建设和生产经营，电力燃料的投资建设和管理；项目投资；电力行业相关的技术服务、投资策划及其管理咨询，信息服务本次交易前，粤电集团直接持有本公司A股股份137,044.59万股，占本公司总股本的48.99%，为本公司的控股股东。粤电集团全资子公司广东省电力开发公司持有本公司A股流通股7,863.95万股，占本公司总股本的2.81%。粤电集团全资子公司超康投资有限公司持有本公司B股流通股1,997.36万股，占本公司总股本的0.71%。粤电集团直接及间接合计持有本公司146,905.76万股，占本公司总股本的52.51%。三、本次交易的有关机构（一）独立财务顾问独立财务顾问：中国国际金融有限公司；法定代表人：李剑阁；办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座28层；电话：010-65051166；传真：010-65059392；财务顾问主办人：周家祺、赵亮；财务顾问协办人：王盛；其他经办人员：杨凝。（二）本公司法律顾问本公司法律顾问：北京市金杜律师事务所；单位负责人：王玲；办公地址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层；电话：010-58785588；传真：010-58785599；经办律师：林青松、肖兰。（三）本次交易对方法律顾问交易对方法律顾问：北京市中伦律师事务所；单位负责人：张学兵；办公地址：中国北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37；电话：010-59572288；传真：010-65681022；经办律师：梁清华、张书杰。（四）财务审计顾问审计机构：普华永道中天会计师事务所有限公司；法定代表人：杨绍信；办公地址：上海市卢湾区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼；电话：021-23238888；传真：021-23238800；签字会计师：周伟然、柳璟屏、陈俊君、叶润文。（五）资产评估机构资产评估机构：中联资产评估集团有限公司；法定代表人：沈琦；办公地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4；电话：010-88000066；传真：010-88000006；签字评估师：沈书斌、刘小军、李明。第二节本次交易实施情况一、本次交易履行的相关程序 1、2011 年 10 月 28 日，广东省国资委出具的《关于粤电集团部分发电资产注入广东电力发展股份有限公司可行性研究报告的批复》（粤国资函[2011]844 号），原则同意粤电集团将部分发电资产注入粤电力，用于认购粤电力非公开发行股份； 2、2011 年 11 月 1 日，本次交易涉及目标资产的评估结果经广东省国资委备案（备案编号：2011022～2011028）； 3、2011 年 11 月 3 日，粤电集团股东会 2011 年第七次传签决议（YD-SCR07-11）审议通过本次重组方案； 4、2011 年 11 月 10 日，本公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了关于发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案，关联董事进行了回避。独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议，并对本次发行股份购买资产暨关联交易事项发表了独立董事意见； 5、2011 年 12 月 1 日，广东省国资委下发了《关于粤电集团部分发电资产注入广东电力发展股份有限公司重组方案的批复》（粤国资函[2011]945 号），同意粤电集团上报的粤电集团部分发电资产注入本公司的重组方案； 6、2011 年 12 月 8 日，本公司召开 2011 年第四次临时股东大会，审议通过了本次交易方案并同意豁免粤电集团因本次发行触发的要约收购义务，关联股东进行了回避表决； 7、本次交易中，目标资产石碑山风电 40%股权的转让需由广东省对外贸易经济合作厅审批。除此之外，本次交易不涉及其他外资审批事项。根据 2011 年 4 月 16 日广东省对外贸易经济合作厅下发《关于合资企业广东粤电石碑山风能开发有限公司股权转让的批复》（粤外经贸资字[2011]135 号），及 2012 年 1 月 12 日广东省对外贸易经济合作厅下发《关于合资企业广东粤电石碑山风能开发有限公司调整股权转让对价的批复》（粤外经贸资字[2012]15 号），广东省对外贸易经济合作厅同意将粤电集团持有石碑山风电 40%的股权以 10,083.4 万元的价格转让给本公司。 8、2012 年 5 月 29 日，本次交易经中国证监会并购重组审核委员会 2012 年第 13 次会议审核，获有条件通过。 9、2012 年 6 月 28 日，本公司收到了中国证券监督管理委员《关于核准广东电力发展股份有限公司向广东省粤电集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2012】865 号） 10、2012 年 12 月 6 日召开粤电力 2012 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司发行股份购买资产相关决议的有效期和股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜期限的议案》，同意将本次交易方案有关决议的有效期延长一年，并将董事会全权办理与本次交易相关事宜的授权期限延长一年，授权内容不变。二、本次交易目标资产过户情况（一）目标资产过户情况本次交易目标资产为 7 个目标公司的股权，各目标资产权属清晰，未发生过任何权属纠纷，该等资产之上未设置任何质押及其他第三方权益，也不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形及其他重大争议的情形。 2012 年 7 月 4 日，原粤电集团持有的广东粤电石碑山风能开发有限公司 40% 股权已变更至粤电力名下，并已办理完毕工商变更登记手续，取得揭阳市工商行政管理局换发的新的营业执照。 2012 年 7 月 16 日，原粤电集团持有的深圳市广前电力有限公司 60%股权已变更至粤电力名下，并已办理完毕工商变更登记手续，取得深圳市市场监督管理局换发的新的营业执照。 2012 年 7 月 19 日，原粤电集团持有的广东省电力工业燃料公司 15%股权已变更至粤电力名下，并已办理完毕工商变更登记手续，取得广东省工商行政管理局换发的新的营业执照。 2012 年 7 月 23 日，原粤电集团持有的广东惠州天然气发电有限公司 35%股权已变更至粤电力名下，并已办理完毕工商变更登记手续，取得惠州市工商行政管理局换发的新的营业执照。 2012 年 9 月 6 日，原粤电集团持有的广东红海湾发电有限公司 40%股权已变更至粤电力名下，并已办理完毕工商变更登记手续，取得汕尾市工商行政管理局换发的新的营业执照。 2012 年 9 月 19 日，原粤电集团持有的广东国华粤电台山发电有限公司 20% 股权已变更至粤电力名下，并已办理完毕工商变更登记手续，取得台山市工商行政管理局换发的新的营业执照。 2012 年 12 月 17 日，原粤电集团持有的广东惠州平海发电厂有限公司 45% 股权已变更至粤电力名下，并已办理完毕工商变更登记手续，取得惠东县工商行政管理局换发的新的营业执照。截至本报告书签署日，本次交易涉及 7 个目标公司的股权均已过户至本公司名下，并已办理完毕该等目标公司的工商变更手续。根据目标公司经审计 2011 年度财务报告及尚未经审计的 2012 年 1-9 月财务报表，自评估基准日至 2012 年 9 月 30 日期间，7 个目标公司合计实现净利润约 409,411.11 万元，按照本次交易目标公司股权的比例计算，目标资产对应享有的净利润为 135,895.65 万元（以上数据未经审计）。依据本公司与粤电集团签署的《发行股份购买资产协议书》约定，本公司将委托普华永道中天会计师事务所有限公司以 2012 年 12 月 31 日作为交割审计基准日，对目标公司评估基准日至 2012 年 12 月 31 日期间目标资产所对应的净资产值变化情况进行专项审计，最终净资产值变化情况将已经审计数据为准。在评估基准日与交割日之间（过渡期内），如目标资产所对应的净资产值有所减少，粤电集团将根据交割日审计结果，在审计报告出具日后 30 日内，以现金方式向本公司补足。如目标资产所对应的净资产于过渡期内增加，本公司将根据交割日审计结果，在审计报告出具日后 30 日内，以现金方式向粤电集团返还增加的净资产。（二）目标资产验资情况根据普华永道中天会计师事务所有限公司于 2012 年 12 月 24 日出具的普华永道中天验字(2012)第 556 号《验资报告》审验，截至 2012 年 12 月 24 日，目标资产已完成交割过户，粤电力已收到粤电集团的新增注册资本（实收资本）合计人民币 1,577,785,517 元。三、相关债权债务的处理情况本次交易目标公司的债权债务均由其依法独立享有和承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移事项。四、本次发行股份登记情况本公司已于 2012 年 12 月 24 日就本次交易中增发 1,577,785,517 股 A 股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次交易中增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记，并正式列入本公司的股东名册。五、本次交易过程的信息披露情况《广东电力发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及相关文件于 2011 年 11 月 23 日刊载在巨潮资讯网；《广东电力发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（修订稿）》及相关文件于 2012 年 6 月 30 日刊载在巨潮资讯网。本公司本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易有关事项的第七届第六次、第七届第七次董事会决议及相关文件分别于 2011 年 11 月 23 日、2012 年 3 月 8 日刊载在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。本公司本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易有关事项的 2011 年第四次临时股东大会决议公告及相关文件分别于 2012 年 12 月 9 日刊载在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。本公司本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易经中国证监会审核通过情况于 2012 年 5 月 30 日刊载在巨潮资讯网。本公司本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易经中国证监会审核通过情况于 2012 年 6 月 30 日刊载在巨潮资讯网。本公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求履行了信息披露义务。本次交易资产交割过程中相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）不存在实质性差异。六、本次交易相关事项（一）董事、监事、高级管理人员的更换和其他人员的调整情况 1、董事、监事、高级管理人员的更换情况本次交易期间，本公司于 2012 年 7 月 25 日召开了第七届监事会第五次会议，变更公司部分监事。因工作变动原因，邱健伊先生不再担任公司监事及监事会主席职务，粤电集团推荐张德伟为公司监事及监事会主席候选人。粤电力于 2012 年 8 月 17 日召开了第七届监事会第七次会议，选举张德伟同志为公司监事会主席，任期与监事会同届。本公司于 2012 年 8 月 14 日召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过了张德伟为公司监事及监事会主席。除上述情况外，截至本报告书签署日，本公司未对董事、监事、高级管理人员进行更换。 2、其他相关人员的调整情况本次重大资产重组不涉及合同制员工安置问题等其他相关人员的调整情况。（二）是否发生上市公司资金、资产被实际控制人及其它关联人占用的情形或为实际控制人及其关联人提供担保的情形在本次交易实施过程中，没有发生公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。（三）相关协议和承诺的履行情况 1、相关协议的履行情况就本次交易，本公司与粤电集团签订了《广东电力发展股份有限公司与广东省粤电集团有限公司发行股份购买资产协议书》及《广东电力发展股份有限公司与广东省粤电集团有限公司发行股份购买资产协议书之补充协议》。截至本报告书签署之日，上述协议的生效条件已全部成立，协议生效。本次交易各方已经或正在按照协议的规定履行各自的责任和义务，未发生违反约定的情形。 2、相关承诺的履行情况（1）关于关联交易、同业竞争方面的承诺本次交易中，粤电集团在减少和规范关联交易、避免和解决同业竞争方面作出了相关承诺，该等承诺已在《广东电力发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。截至本报告书签署之日，粤电集团不存在违反上述承诺的情形。（2）关于交割日前目标公司存在的少量资产瑕疵、项目审批手续以及其他或有事项等相关事项的承诺本次交易中，粤电集团就交割日前目标公司存在的少量资产瑕疵、项目审批手续以及其他或有事项等相关事项在其与粤电力签订的《发行股份购买资产协议书》中作出相关承诺，该等承诺已在《广东电力发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。截至本报告书签署之日，目标公司及/或粤电力未因该等事项受到损失，未出现粤电集团须向粤电力进行补偿的情形，粤电集团未违反该等承诺。截至本报告书之日，目标公司已取得以下批准及产权证书：（1）国家环境保护部于 2012 年 8 月 31 日出具环验[2012]182 号《关于汕尾电厂一期工程 3、4 号机组竣工环境保护验收意见的函》，认定红海湾电厂 3、4 号机组工程竣工环境保护验收合格；（2）国家环境保护部于 2012 年 10 月 9 日出具环验[2012]218 号《关于广东平海电厂一期工程竣工环境保护验收意见的函》，认定平海电厂一期工程竣工环境保护验收合格；（3）红海湾电厂主厂区 73 处房产已取得汕尾市房地产管理局颁发的《房地产权证》。对于目标公司尚未获得解决的承诺事项以及其他交割日前的或有事项，粤电集团将继续按照《发行股份购买资产协议书》履行相应的承诺。七、相关后续事项的合规性和风险截至本报告书签署日，粤电集团本次交易中注入目标资产均已过户至本公司，本公司尚需办理以下事宜：（一）本公司尚待向外资主管部门办理因本次交易中非公开发行股份而涉及的注册资本变更、公司章程的相关条款修改等事宜的变更登记/备案手续。（二）本公司尚待向工商行政管理机关办理因本次交易中非公开发行股份而涉及的注册资本变更、公司章程的相关条款修改等事宜的变更登记/备案手续。八、独立财务顾问关于本次交易实施过程的结论性意见中国国际金融有限公司作为本公司的独立财务顾问认为： 1、粤电力本次重大资产重组符合现行合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定； 2、目标资产已合法过户至粤电力，交割过程符合相关法律法规的规定； 3、粤电力本次重大资产重组中非公开发行的股份已经在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记； 4、就本报告书披露的尚须履行的后续事项，其履行不存在实质性法律障碍，上述后续事项对粤电力不构成重大法律风险； 5、粤电集团和粤电力须按照相关承诺及协议约定继续履行与本次重大资产重组相关的各项义务； 6、粤电力具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，中金公司同意推荐粤电力本次非公开发行股票在深交所上市。九、公司法律顾问关于本次交易实施过程的结论性意见北京市金杜律师事务所作为本公司法律顾问认为：本次重大资产重组已取得了目前所需的全部的必要的批准；本次重大资产重组涉及目标公司股权过户手续已办理完毕，粤电力本次向粤电集团非公开发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续，相关实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定；本次重大资产重组实施过程中，未发生粤电力资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生粤电力为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次重大资产重组中非公开发行的股票符合上市条件；粤电力、粤电集团按照本次重大资产重组相关协议的约定和相关承诺履行义务，未出现违反本次重大资产重组相关协议的约定和本次重大资产重组相关承诺的情形；粤电力尚需向外资主管部门和工商行政管理部门申请办理变更注册资本和修改公司章程相关条款等相关手续，粤电力继续办理上述后续事项相关手续不存在实质性法律障碍和重大法律风险。第三节备查文件一、广东电力发展股份有限公司《验资报告》普华永道中天验字（2012）第556 号；二、中国国际金融有限公司出具的《中国国际金融有限公司关于广东电力发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易实施结果之专项核查意见》；三、北京金杜律师事务所出具的《北京金杜律师事务所关于广东电力发展股份有限公司重大资产重组实施情况的法律意见书》；四、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券变更登记证明》；五、中国证监会《关于核准广东电力发展股份有限公司向广东省粤电集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2012】865号）；六、经中国证监会审核的全部申报材料。（此页无正文，为《广东电力发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易实施情况报告书》之盖章页）广东电力发展股份有限公司年月日

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