公司公告_广东电力发展股份有限公司关于重大资产重组相关方出具承诺的公告_新浪财经

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公告日期:2012-12-31
证券简称：粤电力 A 粤电力 B 证券代码：000539、200539 公告编号：2012-60 广东电力发展股份有限公司关于重大资产重组相关方出具承诺的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。广东电力发展股份有限公司（以下简称“粤电力”、“本公司”或“公司”）发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）工作已经基本完成。作为本次重大资产重组的交易对方，广东省粤电集团有限公司（以下简称“粤电集团”）作出了避免和解决同业竞争、减少及规范关联交易、股份限售、以及本次交易目标公司少量瑕疵资产完善等相关承诺。上述相关承诺已在《广东电力发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）进行披露，重组各方对上市公司在该重组报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本次重大资产重组相关各方将严格履行在本次重大资产重组过程中所作出的各项承诺。如无特别说明，本公告中的简称或名词的释义与重组报告书中相同。一、粤电集团关于避免和解决同业竞争的承诺（一）粤电集团关于避免和解决同业竞争的承诺为进一步避免在未来业务发展过程中与粤电力可能产生的实质性同业竞争，粤电集团作为控股股东，于 2011 年 11 月 3 日出具了《承诺函》，明确作出如下承诺： ①粤电力是粤电集团境内发电资产整合的唯一上市平台。 ②本次重组完成后，除粤电力及其控制的发电资产外，粤电集团所控制的剩余境内发电资产，由于存在审批手续不完善、盈利情况、合作协议约定以及土地使用等各种问题，尚不适合注入粤电力。粤电集团将根据上述问题的解决情况，在未来 5 年内，通过资产并购、重组等方式逐步将符合上市条件的资产注入粤电力，最终实现粤电集团境内发电资产整体上市。 ③在将发电资产注入粤电力过程中，粤电集团在电源项目开发、资本运作、资产并购等方面优先支持粤电力。 ④粤电集团将继续履行之前做出的支持粤电力发展的各项承诺。（二）避免和解决同业竞争的具体措施对于 2011 年 11 月 3 日粤电集团出具的上述《承诺函》，粤电集团于 2012 年 5 月 17 日就避免及解决同业竞争的具体措施进行了进一步补充和明确，具体如下：对于本次交易完后尚未注入粤电力的境内发电资产，粤电集团在充分考虑各相关方利益基础上，在五年内分两步将下属符合上市条件的优质发电资产全部依法注入粤电力，具体实施计划如下：（1）对于盈利能力良好且通过后续整改能够基本符合上市条件的发电资产第一步：在本次交易完成后，粤电集团拟在一年内再次启动资产重组工作，将盈利能力良好且通过后续整改能够符合上市条件的火电企业（包括粤电集团控股的广东粤电控股西部投资有限公司，及粤电集团参股的广州珠江天然气发电有限公司）、广东省内的水电企业（包括粤电集团控股的广东粤电新丰江发电有限责任公司、广东粤电枫树坝发电有限责任公司、广东粤电长潭发电有限责任公司、广东粤电长湖发电有限责任公司、广东粤电青溪发电有限责任公司、广东粤电南水发电有限责任公司、广东粤电流溪河发电有限责任公司、大埔县梅江蓬辣滩水电站有限公司、广东粤电长源发电有限责任公司）的股权注入粤电力。第二步：本次交易完成后 5 年内，粤电集团将所持剩余的盈利能力良好且通过整改后能够符合上市条件的火电企业（包括粤电集团控股的广东省沙角（C 厂）发电公司、珠海经济特区广珠发电有限责任公司，及粤电集团参股的北方联合电力有限责任公司）、水电企业（包括粤电集团控股的天生桥一级水电开发有限责任公司，及粤电集团参股的贵州北盘江电力股份有限公司）的股权注入粤电力，实现粤电集团下属境内优质发电资产整体上市。（2）对于已关停或存在关停风险的发电资产对于目前已关停（包括韶关发电厂、广东省茂名热电厂，广东省韶关九号机组合营有限公司、韶关 D 厂发电公司、广东粤阳发电有限公司）或存在关停风险的发电企业（包括广东粤华发电有限责任公司），粤电集团将根据有关部门要求通过关停或转让相关资产等方式进行处臵。在上述第二步完成后，若粤电集团仍存在被相关部门列入关停计划而尚未关停的发电企业，粤电集团拟在上述第二步完成后依法依规将其持有的该等发电企业股权将全部委托粤电力管理，直至最终关停。（3）对于盈利能力较差且短期内难以改善的发电企业对于盈利能力较差且短期内难以改善的发电企业（包括粤电集团控股的广东粤电云河发电有限公司、广东粤电云浮发电厂有限公司、广东省粤泷发电有限责任公司），粤电集团后续将加强管理并进行整合，努力提高该等电厂的盈利能力，本着“成熟一家，注入一家”的原则，待该等电厂业绩改善并符合上市公司要求后一年内启动注入粤电力。若在上述第二步完成后仍剩余盈利能力未能有所改善的发电企业，届时则由粤电力决定是否同意受让粤电集团持有的该等发电企业股权。如粤电力拟放弃受让该等发电企业股权，则需由与粤电集团无关联关系的粤电力董事表决同意，并由独立董事就粤电集团是否履行了避免同业竞争的承诺发表独立意见，同时粤电集团依法依规将其持有的该等发电企业股权全部委托粤电力管理，直至该等发电企业盈利能力有所改善后立即注入粤电力。（4）避免产生新的同业竞争问题的保障措施在上述第一步及第二步实施过程中，如存在可能产生新的同业竞争的商业机会，包括新建发电项目及发电资产并购等，粤电集团将上述商业机会优先提供给粤电力，由粤电力决定是否利用该等商业机会。如粤电力拟放弃利用粤电集团提供的该等商业机会，则需由与粤电集团无关联关系的粤电力董事表决同意，并由独立董事就粤电集团是否履行了避免同业竞争的承诺发表独立意见。若在上述第一步及第二步实施过程中出现因粤电力放弃上述商业机会而最终由粤电集团承接的情况，粤电集团将在该项目建成投产，符合注入上市公司条件后立即注入粤电力。若在上述第一步及第二步完成后仍存在无法满足注入上市公司条件的情况，粤电集团依法依规将其持有的该等发电企业股权全部委托粤电力管理，直至该等发电企业符合注入上市公司条件后立即注入粤电力。在上述第一步及第二步实施完成后，粤电力将成为粤电集团旗下的唯一境内发电资产运作平台，届时，粤电集团拟建的境内新发电项目均通过粤电力进行投资、建设、运营，最终实现彻底解决同业竞争。（5）对于燃料公司的注入安排此外，为了彻底解决燃料采购关联交易的问题，粤电集团在上述通过后续整改能够符合上市条件的优质火电资产逐步注入粤电力过程中，拟将其持有的燃料公司剩余全部股权逐步注入粤电力，届时粤电力与关联方之间关联采购交易将大幅减少。截至本公告日，粤电集团不存在违反上述承诺的情形。二、减少和规范关联交易的承诺本次交易对方粤电集团就关联交易事宜也作出了如下承诺：“ ① 粤电集团今后尽量避免与粤电力产生关联交易事项。对于不可避免发生的关联交易事项,在平等、自愿基础上,按照公平、公正的原则,依据市场价格和条件,以合同方式协商确定粤电集团与粤电力之间的关联交易。 ② 粤电集团和粤电力将严格按照关联交易信息披露的有关规定,对关联交易事项及时进行信息披露。 ③ 关联交易价格在国家物价部门有规定时,执行国家价格；在国家物价部门无相关规定时,按照不高于同类交易的市场价格、市场条件,由交易双方协商确定, 以维护粤电力及其中小股东和交易相对人的合法权益。 ④ 粤电集团保证不利用关联交易转移粤电力的利润,不通过影响粤电力的经营决策来损害上市公司及其中小股东的合法权益。 ⑤ 粤电集团保证严格遵守粤电力章程中关于关联交易事项的回避规定。” 此外，除本次注入燃料公司 15%的股权外，为进一步有效减少关联交易，粤电集团在通过后续整改能够符合上市条件的优质火电资产逐步注入粤电力过程中，拟将其持有的燃料公司剩余全部股权逐步注入粤电力，届时粤电力与关联方之间关联采购交易将大幅减少。截至本公告日，粤电集团不存在违反上述承诺的情形。三、粤电集团新增股份锁定期承诺粤电集团承诺因本次交易获得的粤电力新增股份自股份上市之日起 36 个月内不转让。截至本公告日，粤电集团不存在违反上述承诺的情形。四、重大资产重组中土地、房产的相关承诺占目标公司序瑕疵资产账面价值评估价值总资产评估粤电集团承诺解决的期限及兜底措施号名称（万元）（万元）值的比例广前 LNG 电厂粤电集团承诺，如广前 LNG 电厂因位于深圳市南山区的劳动大厦第 13 层办公楼暂无法办理产权证事劳动大厦第 13 层宜而给广前 LNG 电厂带来损失，粤电集团将在依法 1 办公楼未办理产权 543.58 1,440.24 0.31% 确定该等事项造成的广前 LNG 电厂的实际损失金额证后 30 日内，按其向粤电力转让的广前 LNG 电厂 60% 股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。合计 543.58 1,440.24 0.31% - 石碑山风电粤电集团承诺将促使石碑山风电于 2012 年 12 月 31 日前取得 19 个风机点所占土地的国有土地使用权证，如石碑山风电因未能在上述期限前取得国有土地使用权证等相关事宜而给石碑山风电带来损失有 19 个风机点尚（不包括石碑山风电根据届时的法律法规规定可 1 未取得土地使用权 128.83 128.83 0.23% 能需缴付的土地出让金、征地费用及其他相关税证费），粤电集团将在依法确定该等事项造成的石碑山风电的实际损失金额后 30 日内，按其向粤电力转让的石碑山风电 40%股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。合计 128.83 128.83 0.23% - 红海湾电厂占目标公司序瑕疵资产账面价值评估价值总资产评估粤电集团承诺解决的期限及兜底措施号名称（万元）（万元）值的比例粤电集团承诺将促使红海湾电厂于 2012 年 6 月 30 日前取得主厂区 1,071,562.8 平方米土地的出让用地国有土地使用权证，如果因红海湾电厂未能在上主厂区述期限前取得上述土地的出让用地国有土地使用 1,071,562.8 平方权证等相关事宜而给红海湾电厂带来损失（不包括 1 米土地为划拨用 9,238.43 17,203.80 1.38% 红海湾电厂根据届时的法律法规规定可能需缴付地，尚未办理出让的土地出让金、征地费用及其他相关税费），粤电手续集团将在依法确定该等事项造成的红海湾电厂的实际损失金额后 30 日内，按其向粤电力转让的红海湾电厂 40%股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。合计 9,238.43 17,203.80 1.38% - 台山电厂粤电集团承诺，如台山电厂因未办理 44 处房产的房屋所有权证或房地产权证相关事宜而给台山电有 44 处房产未取厂带来损失，粤电集团将在依法确定该等事项造成 1 41,702.63 46,562.29 2.32% 得产权证的台山电厂的实际损失金额后 30 日内，按其向粤电力转让的台山电厂 20%股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。合计 41,702.63 46,562.29 2.32% - 燃料公司粤电集团承诺将于 2012 年 12 月 31 日前将粤电集团驻太原办事处名下的位于太原市永乐苑小区翡位于太原市永乐苑翠园、太原市府西街 268 号房过户至燃料公司名下，小区翡翠园、太原如因粤电集团责任未能在上述期限前完成上述房市府西街 268 号的 1 69.32 107.67 0.04% 产的过户手续而给燃料公司带来损失，粤电集团将房产登记在粤电集在依法确定该等事项造成的燃料公司的实际损失团驻太原办事处名金额后 30 日内，按其向粤电力转让的燃料公司 15% 下股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。粤电集团承诺将于 2012 年 12 月 31 日前将粤电集团驻太原办事处名下的房产太原市柳南小区 14 号太原市柳南小区楼、太原市柳南小区 15 号楼过户至燃料公司名下、 14 号楼、太原市柳并使燃料公司取得上述房产的出让用地土地使用南小区 15 号楼登权证及/或房屋所有权证，如因粤电集团责任未能 2 记在粤电集团驻太 233.26 1,933.16 0.77% 在上述期限前完成上述房产的过户手续并使燃料原办事处名下，该公司取得上述房产的出让用地土地使用权证及/或等房产所占土地为房屋所有权证而给燃料公司带来损失，粤电集团将划拨用地在依法确定该等事项造成的燃料公司的实际损失金额后 30 日内，按其向粤电力转让的燃料公司 15% 占目标公司序瑕疵资产账面价值评估价值总资产评估粤电集团承诺解决的期限及兜底措施号名称（万元）（万元）值的比例股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。合计 302.58 2,040.83 0.81% - 土地、房产瑕疵总计 51,916.05 67,375.99 1.24% - 注 1：粤电集团承诺，如国土主管部门依法确定红海湾电厂就其主厂区 1,071,562.8 平方米土地实际需缴纳的土地使用权出让金总额高于中联评报字[2011]第 775 号《资产评估报告》中所预计需缴纳的土地使用权出让金总额，粤电集团将在国土主管部门依法确定红海湾电厂应就该地块缴纳的土地使用权出让金的价格后 30 日内，按其向粤电力转让的红海湾电厂 40%股权的比例，及时、足额地以现金方式向粤电力补偿；同时粤电力也承诺，如国土主管部门依法确定红海湾电厂就其主厂区 1,071,562.8 平方米土地实际需缴纳的土地使用权出让金总额低于中联评报字[2011]第 775 号《资产评估报告》中所预计需缴纳的土地使用权出让金总额，粤电力将在国土主管部门依法确定红海湾电厂应就该地块缴纳的土地使用权出让金的价格后 30 日内，按照粤电力受让的红海湾电厂 40%股权的比例，及时、足额地以现金方式向粤电集团补偿。注 2：由于平海电厂、红海湾电厂主厂区未办理主厂区房屋产权证，平海电厂、红海湾电厂目前正在申请办理上述房产的房地产权证，根据惠州 LNG 电厂等其他电厂过往办理经验，一般情况下取得上述房产的房地产权证不存在实质性障碍。粤电集团承诺将促使平海电厂及红海湾电厂分别于 2012 年 6 月 30 日及 2012 年 12 月 31 日前取得上述房地产权证，如该等电厂因未能在上述期限前取得上述房产的房地产权证相关事宜而给该等电厂带来损失，粤电集团将在依法确定该等事项造成的该等电厂的实际损失金额后 30 日内，按其向粤电力转让的该等电厂股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。注 3：粤电集团就台山电厂划拨地事宜在与粤电力签订的《发行股份购买资产协议书》中承诺，如因其将所持台山电厂 20%股权向粤电力转让或因法律法规、国家政策变化等原因导致台山电厂所拥有的划拨土地使用权需办理相关出让手续及/或导致台山电厂无法正常使用该等划拨土地相关事宜而给台山电厂带来损失（不包括台山电厂根据届时的法律法规规定可能需缴付的土地出让金、征地费用及其他相关税费），粤电集团将在依法确定该等事项造成的台山电厂的实际损失金额后 30 日内，按其向粤电力转让的台山电厂 20%股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。截至本公告日，红海湾电厂主厂区 73 处房产已取得汕尾市房地产管理局颁发的《房地产权证》。目标公司及/或粤电力未因上述土地、房产资产瑕疵等事项受到损失，未出现粤电集团须向粤电力进行补偿的情形，粤电集团未违反该等承诺。对于目标公司尚未获得解决的承诺事项，粤电集团须继续按照《发行股份购买资产协议书》履行相应的承诺。五、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护等法律和行政法规规定的相关承诺（一）深圳市广前电力有限公司粤电集团在与粤电力签订的《发行股份购买资产协议书》中承诺，如果税务主管机关要求广前 LNG 电厂补缴粤电集团将广前 LNG 电厂的 60%股权变更登记至粤电力名下之日前广前 LNG 电厂因享受《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》中企业所得税“二免三减半”的优惠政策而免交和少交的企业所得税，粤电集团将在依法确定该等事项造成的广前 LNG 电厂的实际损失金额后 30 日内，按其向粤电力转让的广前 LNG 电厂 60%股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。截至本公告日，税务主管机关未要求广前 LNG 电厂补缴其因享受上述企业所得税优惠政策而免交和少交的企业所得税，广前 L NG 电厂未因该等事项受到损失，未出现粤电集团须向粤电力进行补偿的情形，粤电集团未违反该等承诺。（二）广东惠州平海发电厂有限公司粤电集团就平海电厂环保验收事项在与粤电力签订的《发行股份购买资产协议书》中承诺，如平海电厂因未能按环境保护主管部门的要求完成环保竣工验收而无法正常生产经营且给平海电厂带来损失，粤电集团将在依法确定该等事项造成的平海电厂的实际损失金额后 30 日内，按其向粤电力转让的平海电厂 45%股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。国家环境保护部于 2012 年 10 月 9 日出具环验[2012]218 号《关于广东平海电厂一期工程竣工环境保护验收意见的函》，认定平海电厂一期工程竣工环境保护验收合格，并且截至本公告日平海电厂未因该等事项受到损失，未出现粤电集团须向粤电力进行补偿的情形，承诺已经履行完成。（三）广东红海湾发电有限公司粤电集团在与粤电力签署的《发行股份购买资产协议书》中承诺，粤电集团将促使红海湾电厂于 2013 年 6 月 30 日前完成 3、4 号机组的环保竣工验收，如红海湾电厂因未取得前述批准事项导致其未能继续正常生产经营且给其带来损失，粤电集团将在依法确定该等事项造成的实际损失金额后 30 日内，按其向粤电力转让的红海湾电厂 40%股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。国家环境保护部于 2012 年 8 月 31 日出具环验[2012]182 号《关于汕尾电厂一期工程 3、4 号机组竣工环境保护验收意见的函》，认定红海湾电厂 3、4 号机组工程竣工环境保护验收合格，并且截至本公告日红海湾电厂未因该等事项受到损失，未出现粤电集团须向粤电力进行补偿的情形，该承诺已经履行完成。（四）广东国华粤电台山发电有限公司粤电集团在与粤电力签署的《发行股份购买资产协议书》中承诺，粤电集团将促使台山电厂于 2012 年 6 月 30 日前取得发展改革部门关于 6、7 号机组项目的核准、《电力业务许可证》以及环保部门关于同意 6、7 号机组试运行的批准、并于 2013 年 6 月 30 日前完成 6、7 号机组的环保竣工验收，如台山电厂因未取得前述批准事项导致其未能继续正常生产经营且给其带来损失，粤电集团将在依法确定该等事项造成的实际损失金额后 30 日内，按其向粤电力转让的台山电厂股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。截至本公告日，台山电厂未因该等事项受到损失，未出现粤电集团须向粤电力进行补偿的情形，粤电集团未违反该等承诺。六、本次交易目标资产涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况的相关承诺（一）根据广东伟伦律师事务所 2010 年 5 月 24 日向平海电厂出具的《律师函》，惠东县平海镇豪兴鲍鱼养殖场通过广东伟伦律师事务所提出：平海电厂自 2007 年电厂建设造成海水水质污染，造成其损失。平海电厂应对鲍鱼场的损害承担责任，要求平海电厂尽快采取相应的补救措施，包括停止侵害、排除妨碍、消除危险、恢复原状、赔偿损失等。平海电厂认为：惠东县平海镇豪兴鲍鱼养殖场抽用的海水区域及养殖排污区域是同一区域，其关于电厂建设导致其海水水质污染并造成其损失的说法缺乏相关事实依据。该纠纷已交由惠东县人民政府进行协调。惠东县人民政府尚未就平海电厂与惠东县平海镇豪兴鲍鱼养殖场纠纷提出协调处理意见，惠东县平海镇豪兴鲍鱼养殖场也未就此事进一步通过法律途径或第三方向平海电厂提出任何权利主张或诉求。根据惠东县平海镇新垦养殖场 2009 年 7 月 30 日向平海电厂发出的《关于平海电发厂建设导致碧甲新垦鲍鱼养殖场受损严重赔偿要求》以及 2009 年 10 月 14 日向平海电厂发出的《关于平海电厂煤码头疏浚池航道及防浪堤工程对平海新垦鲍鱼场造成严重损失的报告》，惠东县平海镇新垦养殖场提出平海电厂因电厂施工填海及防浪堤改变海水水流，导致其养殖场围堤沙子流失而倒塌，无法继续经营，要求平海电厂对其损失进行赔偿。平海电厂认为：该鲍鱼场围堤是因台风吹袭而损坏，其关于因平海电厂施工填海及防浪堤改变海水水流，导致其养殖场围堤沙子流失的说法缺乏相关事实依据，且该鲍鱼场没有及时救险,导致损坏扩大。2011 年 12 月 30 日，平海电厂、惠东县平海镇新垦养殖场、惠东县平海镇人民政府签订《惠东县平海镇新垦养殖场帮扶协议》，平海电厂向惠东县平海镇新垦养殖场赠与 330 万元帮扶款用于鲍鱼场维修。该项帮扶款包括惠东县平海镇新垦养殖场的固定资产损失补偿、无形资产损失补偿、已发生的或未来的因任何原因造成的养殖损失以及其他可能发生的生产经营损失等费用。该 330 万元帮扶资金由惠东县平海镇新垦养殖场总额包干使用，不论最终实际发生的费用多少，平海电厂均不再给予资金增加。平海电厂确认，其与惠东县平海镇新垦养殖场之间的纠纷已达成和解。粤电集团在与粤电力签订的《发行股份购买资产协议书》中承诺，如平海电厂因其与上述鲍鱼养殖场之间纠纷事项等相关事宜实际遭受损失，粤电集团将在依法确定该等事项造成的平海电厂的实际损失金额后 30 日内，按其向粤电力转让的平海电厂 45%股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。截至本公告日，平海电厂向惠东县平海镇新垦养殖场赠与的 330 万元帮扶款将纳入评估基准日至交割日的专项审计范围，平海电厂未因该等事项受到损失，尚未出现粤电集团须向粤电力进行补偿的情形，粤电集团未违反该等承诺。（二）根据国家发展和改革委员会 2011 年 9 月 30 日下发的《国家发展改革委关于审批广东粤电汕尾电厂“上大压小”3、4 号机组核准的批复》（发改能源 [2011]2112 号），红海湾电厂 3 号、4 号机组系未批先建项目，虽然同意核准该 3、4 号机组，但要根据《国务院办公厅关于电站项目清理及近期建设安排有关工作的通知》（国办发【2005】8 号）要求，对该项目给予相应处罚。就此事宜，粤电集团在与粤电力签订的《发行股份购买资产协议书》中承诺，如红海湾电厂 3 号、4 号机组因未批先建相关事宜被相关政府部门予以处罚，粤电集团将在依法确定该等事项造成的实际损失金额后 30 日内，按其向粤电力转让的红海湾电厂 40%股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。截至本公告日，红海湾电厂尚未因未批先建相关事宜被政府部门处罚，因此红海湾电厂未因该等事项受到损失，未出现粤电集团须向粤电力进行补偿的情形，粤电集团未违反该等承诺。（三）粤电集团在与粤电力签署的《发行股份购买资产协议书》中承诺，如因目标公司在交割日前的行为导致目标公司出现潜在重大诉讼、仲裁、行政处罚及/或其他违反相关法律法规且未能在目标资产价格中反映，且未能在交割日专项审计确定的目标公司净资产值中得以反映的其他事项而导致粤电力产生损失，粤电集团将在依法确定该等事项造成的实际损失金额后 30 日内，按本次交易向粤电力转让的目标公司的股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。截至本公告日，目标公司未因该等事项受到损失，未出现粤电集团须向粤电力进行补偿的情形，粤电集团未违反该等承诺。特此公告。广东电力发展股份有限公司董事会 2012 年 12 月 29 日

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公告日期:2012-12-31

证券简称：粤电力 A 粤电力 B 证券代码：000539、200539 公告编号：2012-60 广东电力发展股份有限公司关于重大资产重组相关方出具承诺的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。广东电力发展股份有限公司（以下简称“粤电力”、“本公司”或“公司”）发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）工作已经基本完成。作为本次重大资产重组的交易对方，广东省粤电集团有限公司（以下简称“粤电集团”）作出了避免和解决同业竞争、减少及规范关联交易、股份限售、以及本次交易目标公司少量瑕疵资产完善等相关承诺。上述相关承诺已在《广东电力发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）进行披露，重组各方对上市公司在该重组报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本次重大资产重组相关各方将严格履行在本次重大资产重组过程中所作出的各项承诺。如无特别说明，本公告中的简称或名词的释义与重组报告书中相同。一、粤电集团关于避免和解决同业竞争的承诺（一）粤电集团关于避免和解决同业竞争的承诺为进一步避免在未来业务发展过程中与粤电力可能产生的实质性同业竞争，粤电集团作为控股股东，于 2011 年 11 月 3 日出具了《承诺函》，明确作出如下承诺： ①粤电力是粤电集团境内发电资产整合的唯一上市平台。 ②本次重组完成后，除粤电力及其控制的发电资产外，粤电集团所控制的剩余境内发电资产，由于存在审批手续不完善、盈利情况、合作协议约定以及土地使用等各种问题，尚不适合注入粤电力。粤电集团将根据上述问题的解决情况，在未来 5 年内，通过资产并购、重组等方式逐步将符合上市条件的资产注入粤电力，最终实现粤电集团境内发电资产整体上市。 ③在将发电资产注入粤电力过程中，粤电集团在电源项目开发、资本运作、资产并购等方面优先支持粤电力。 ④粤电集团将继续履行之前做出的支持粤电力发展的各项承诺。（二）避免和解决同业竞争的具体措施对于 2011 年 11 月 3 日粤电集团出具的上述《承诺函》，粤电集团于 2012 年 5 月 17 日就避免及解决同业竞争的具体措施进行了进一步补充和明确，具体如下：对于本次交易完后尚未注入粤电力的境内发电资产，粤电集团在充分考虑各相关方利益基础上，在五年内分两步将下属符合上市条件的优质发电资产全部依法注入粤电力，具体实施计划如下：（1）对于盈利能力良好且通过后续整改能够基本符合上市条件的发电资产第一步：在本次交易完成后，粤电集团拟在一年内再次启动资产重组工作，将盈利能力良好且通过后续整改能够符合上市条件的火电企业（包括粤电集团控股的广东粤电控股西部投资有限公司，及粤电集团参股的广州珠江天然气发电有限公司）、广东省内的水电企业（包括粤电集团控股的广东粤电新丰江发电有限责任公司、广东粤电枫树坝发电有限责任公司、广东粤电长潭发电有限责任公司、广东粤电长湖发电有限责任公司、广东粤电青溪发电有限责任公司、广东粤电南水发电有限责任公司、广东粤电流溪河发电有限责任公司、大埔县梅江蓬辣滩水电站有限公司、广东粤电长源发电有限责任公司）的股权注入粤电力。第二步：本次交易完成后 5 年内，粤电集团将所持剩余的盈利能力良好且通过整改后能够符合上市条件的火电企业（包括粤电集团控股的广东省沙角（C 厂）发电公司、珠海经济特区广珠发电有限责任公司，及粤电集团参股的北方联合电力有限责任公司）、水电企业（包括粤电集团控股的天生桥一级水电开发有限责任公司，及粤电集团参股的贵州北盘江电力股份有限公司）的股权注入粤电力，实现粤电集团下属境内优质发电资产整体上市。（2）对于已关停或存在关停风险的发电资产对于目前已关停（包括韶关发电厂、广东省茂名热电厂，广东省韶关九号机组合营有限公司、韶关 D 厂发电公司、广东粤阳发电有限公司）或存在关停风险的发电企业（包括广东粤华发电有限责任公司），粤电集团将根据有关部门要求通过关停或转让相关资产等方式进行处臵。在上述第二步完成后，若粤电集团仍存在被相关部门列入关停计划而尚未关停的发电企业，粤电集团拟在上述第二步完成后依法依规将其持有的该等发电企业股权将全部委托粤电力管理，直至最终关停。（3）对于盈利能力较差且短期内难以改善的发电企业对于盈利能力较差且短期内难以改善的发电企业（包括粤电集团控股的广东粤电云河发电有限公司、广东粤电云浮发电厂有限公司、广东省粤泷发电有限责任公司），粤电集团后续将加强管理并进行整合，努力提高该等电厂的盈利能力，本着“成熟一家，注入一家”的原则，待该等电厂业绩改善并符合上市公司要求后一年内启动注入粤电力。若在上述第二步完成后仍剩余盈利能力未能有所改善的发电企业，届时则由粤电力决定是否同意受让粤电集团持有的该等发电企业股权。如粤电力拟放弃受让该等发电企业股权，则需由与粤电集团无关联关系的粤电力董事表决同意，并由独立董事就粤电集团是否履行了避免同业竞争的承诺发表独立意见，同时粤电集团依法依规将其持有的该等发电企业股权全部委托粤电力管理，直至该等发电企业盈利能力有所改善后立即注入粤电力。（4）避免产生新的同业竞争问题的保障措施在上述第一步及第二步实施过程中，如存在可能产生新的同业竞争的商业机会，包括新建发电项目及发电资产并购等，粤电集团将上述商业机会优先提供给粤电力，由粤电力决定是否利用该等商业机会。如粤电力拟放弃利用粤电集团提供的该等商业机会，则需由与粤电集团无关联关系的粤电力董事表决同意，并由独立董事就粤电集团是否履行了避免同业竞争的承诺发表独立意见。若在上述第一步及第二步实施过程中出现因粤电力放弃上述商业机会而最终由粤电集团承接的情况，粤电集团将在该项目建成投产，符合注入上市公司条件后立即注入粤电力。若在上述第一步及第二步完成后仍存在无法满足注入上市公司条件的情况，粤电集团依法依规将其持有的该等发电企业股权全部委托粤电力管理，直至该等发电企业符合注入上市公司条件后立即注入粤电力。在上述第一步及第二步实施完成后，粤电力将成为粤电集团旗下的唯一境内发电资产运作平台，届时，粤电集团拟建的境内新发电项目均通过粤电力进行投资、建设、运营，最终实现彻底解决同业竞争。（5）对于燃料公司的注入安排此外，为了彻底解决燃料采购关联交易的问题，粤电集团在上述通过后续整改能够符合上市条件的优质火电资产逐步注入粤电力过程中，拟将其持有的燃料公司剩余全部股权逐步注入粤电力，届时粤电力与关联方之间关联采购交易将大幅减少。截至本公告日，粤电集团不存在违反上述承诺的情形。二、减少和规范关联交易的承诺本次交易对方粤电集团就关联交易事宜也作出了如下承诺：“ ① 粤电集团今后尽量避免与粤电力产生关联交易事项。对于不可避免发生的关联交易事项,在平等、自愿基础上,按照公平、公正的原则,依据市场价格和条件,以合同方式协商确定粤电集团与粤电力之间的关联交易。 ② 粤电集团和粤电力将严格按照关联交易信息披露的有关规定,对关联交易事项及时进行信息披露。 ③ 关联交易价格在国家物价部门有规定时,执行国家价格；在国家物价部门无相关规定时,按照不高于同类交易的市场价格、市场条件,由交易双方协商确定, 以维护粤电力及其中小股东和交易相对人的合法权益。 ④ 粤电集团保证不利用关联交易转移粤电力的利润,不通过影响粤电力的经营决策来损害上市公司及其中小股东的合法权益。 ⑤ 粤电集团保证严格遵守粤电力章程中关于关联交易事项的回避规定。” 此外，除本次注入燃料公司 15%的股权外，为进一步有效减少关联交易，粤电集团在通过后续整改能够符合上市条件的优质火电资产逐步注入粤电力过程中，拟将其持有的燃料公司剩余全部股权逐步注入粤电力，届时粤电力与关联方之间关联采购交易将大幅减少。截至本公告日，粤电集团不存在违反上述承诺的情形。三、粤电集团新增股份锁定期承诺粤电集团承诺因本次交易获得的粤电力新增股份自股份上市之日起 36 个月内不转让。截至本公告日，粤电集团不存在违反上述承诺的情形。四、重大资产重组中土地、房产的相关承诺占目标公司序瑕疵资产账面价值评估价值总资产评估粤电集团承诺解决的期限及兜底措施号名称（万元）（万元）值的比例广前 LNG 电厂粤电集团承诺，如广前 LNG 电厂因位于深圳市南山区的劳动大厦第 13 层办公楼暂无法办理产权证事劳动大厦第 13 层宜而给广前 LNG 电厂带来损失，粤电集团将在依法 1 办公楼未办理产权 543.58 1,440.24 0.31% 确定该等事项造成的广前 LNG 电厂的实际损失金额证后 30 日内，按其向粤电力转让的广前 LNG 电厂 60% 股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。合计 543.58 1,440.24 0.31% - 石碑山风电粤电集团承诺将促使石碑山风电于 2012 年 12 月 31 日前取得 19 个风机点所占土地的国有土地使用权证，如石碑山风电因未能在上述期限前取得国有土地使用权证等相关事宜而给石碑山风电带来损失有 19 个风机点尚（不包括石碑山风电根据届时的法律法规规定可 1 未取得土地使用权 128.83 128.83 0.23% 能需缴付的土地出让金、征地费用及其他相关税证费），粤电集团将在依法确定该等事项造成的石碑山风电的实际损失金额后 30 日内，按其向粤电力转让的石碑山风电 40%股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。合计 128.83 128.83 0.23% - 红海湾电厂占目标公司序瑕疵资产账面价值评估价值总资产评估粤电集团承诺解决的期限及兜底措施号名称（万元）（万元）值的比例粤电集团承诺将促使红海湾电厂于 2012 年 6 月 30 日前取得主厂区 1,071,562.8 平方米土地的出让用地国有土地使用权证，如果因红海湾电厂未能在上主厂区述期限前取得上述土地的出让用地国有土地使用 1,071,562.8 平方权证等相关事宜而给红海湾电厂带来损失（不包括 1 米土地为划拨用 9,238.43 17,203.80 1.38% 红海湾电厂根据届时的法律法规规定可能需缴付地，尚未办理出让的土地出让金、征地费用及其他相关税费），粤电手续集团将在依法确定该等事项造成的红海湾电厂的实际损失金额后 30 日内，按其向粤电力转让的红海湾电厂 40%股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。合计 9,238.43 17,203.80 1.38% - 台山电厂粤电集团承诺，如台山电厂因未办理 44 处房产的房屋所有权证或房地产权证相关事宜而给台山电有 44 处房产未取厂带来损失，粤电集团将在依法确定该等事项造成 1 41,702.63 46,562.29 2.32% 得产权证的台山电厂的实际损失金额后 30 日内，按其向粤电力转让的台山电厂 20%股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。合计 41,702.63 46,562.29 2.32% - 燃料公司粤电集团承诺将于 2012 年 12 月 31 日前将粤电集团驻太原办事处名下的位于太原市永乐苑小区翡位于太原市永乐苑翠园、太原市府西街 268 号房过户至燃料公司名下，小区翡翠园、太原如因粤电集团责任未能在上述期限前完成上述房市府西街 268 号的 1 69.32 107.67 0.04% 产的过户手续而给燃料公司带来损失，粤电集团将房产登记在粤电集在依法确定该等事项造成的燃料公司的实际损失团驻太原办事处名金额后 30 日内，按其向粤电力转让的燃料公司 15% 下股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。粤电集团承诺将于 2012 年 12 月 31 日前将粤电集团驻太原办事处名下的房产太原市柳南小区 14 号太原市柳南小区楼、太原市柳南小区 15 号楼过户至燃料公司名下、 14 号楼、太原市柳并使燃料公司取得上述房产的出让用地土地使用南小区 15 号楼登权证及/或房屋所有权证，如因粤电集团责任未能 2 记在粤电集团驻太 233.26 1,933.16 0.77% 在上述期限前完成上述房产的过户手续并使燃料原办事处名下，该公司取得上述房产的出让用地土地使用权证及/或等房产所占土地为房屋所有权证而给燃料公司带来损失，粤电集团将划拨用地在依法确定该等事项造成的燃料公司的实际损失金额后 30 日内，按其向粤电力转让的燃料公司 15% 占目标公司序瑕疵资产账面价值评估价值总资产评估粤电集团承诺解决的期限及兜底措施号名称（万元）（万元）值的比例股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。合计 302.58 2,040.83 0.81% - 土地、房产瑕疵总计 51,916.05 67,375.99 1.24% - 注 1：粤电集团承诺，如国土主管部门依法确定红海湾电厂就其主厂区 1,071,562.8 平方米土地实际需缴纳的土地使用权出让金总额高于中联评报字[2011]第 775 号《资产评估报告》中所预计需缴纳的土地使用权出让金总额，粤电集团将在国土主管部门依法确定红海湾电厂应就该地块缴纳的土地使用权出让金的价格后 30 日内，按其向粤电力转让的红海湾电厂 40%股权的比例，及时、足额地以现金方式向粤电力补偿；同时粤电力也承诺，如国土主管部门依法确定红海湾电厂就其主厂区 1,071,562.8 平方米土地实际需缴纳的土地使用权出让金总额低于中联评报字[2011]第 775 号《资产评估报告》中所预计需缴纳的土地使用权出让金总额，粤电力将在国土主管部门依法确定红海湾电厂应就该地块缴纳的土地使用权出让金的价格后 30 日内，按照粤电力受让的红海湾电厂 40%股权的比例，及时、足额地以现金方式向粤电集团补偿。注 2：由于平海电厂、红海湾电厂主厂区未办理主厂区房屋产权证，平海电厂、红海湾电厂目前正在申请办理上述房产的房地产权证，根据惠州 LNG 电厂等其他电厂过往办理经验，一般情况下取得上述房产的房地产权证不存在实质性障碍。粤电集团承诺将促使平海电厂及红海湾电厂分别于 2012 年 6 月 30 日及 2012 年 12 月 31 日前取得上述房地产权证，如该等电厂因未能在上述期限前取得上述房产的房地产权证相关事宜而给该等电厂带来损失，粤电集团将在依法确定该等事项造成的该等电厂的实际损失金额后 30 日内，按其向粤电力转让的该等电厂股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。注 3：粤电集团就台山电厂划拨地事宜在与粤电力签订的《发行股份购买资产协议书》中承诺，如因其将所持台山电厂 20%股权向粤电力转让或因法律法规、国家政策变化等原因导致台山电厂所拥有的划拨土地使用权需办理相关出让手续及/或导致台山电厂无法正常使用该等划拨土地相关事宜而给台山电厂带来损失（不包括台山电厂根据届时的法律法规规定可能需缴付的土地出让金、征地费用及其他相关税费），粤电集团将在依法确定该等事项造成的台山电厂的实际损失金额后 30 日内，按其向粤电力转让的台山电厂 20%股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。截至本公告日，红海湾电厂主厂区 73 处房产已取得汕尾市房地产管理局颁发的《房地产权证》。目标公司及/或粤电力未因上述土地、房产资产瑕疵等事项受到损失，未出现粤电集团须向粤电力进行补偿的情形，粤电集团未违反该等承诺。对于目标公司尚未获得解决的承诺事项，粤电集团须继续按照《发行股份购买资产协议书》履行相应的承诺。五、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护等法律和行政法规规定的相关承诺（一）深圳市广前电力有限公司粤电集团在与粤电力签订的《发行股份购买资产协议书》中承诺，如果税务主管机关要求广前 LNG 电厂补缴粤电集团将广前 LNG 电厂的 60%股权变更登记至粤电力名下之日前广前 LNG 电厂因享受《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》中企业所得税“二免三减半”的优惠政策而免交和少交的企业所得税，粤电集团将在依法确定该等事项造成的广前 LNG 电厂的实际损失金额后 30 日内，按其向粤电力转让的广前 LNG 电厂 60%股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。截至本公告日，税务主管机关未要求广前 LNG 电厂补缴其因享受上述企业所得税优惠政策而免交和少交的企业所得税，广前 L NG 电厂未因该等事项受到损失，未出现粤电集团须向粤电力进行补偿的情形，粤电集团未违反该等承诺。（二）广东惠州平海发电厂有限公司粤电集团就平海电厂环保验收事项在与粤电力签订的《发行股份购买资产协议书》中承诺，如平海电厂因未能按环境保护主管部门的要求完成环保竣工验收而无法正常生产经营且给平海电厂带来损失，粤电集团将在依法确定该等事项造成的平海电厂的实际损失金额后 30 日内，按其向粤电力转让的平海电厂 45%股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。国家环境保护部于 2012 年 10 月 9 日出具环验[2012]218 号《关于广东平海电厂一期工程竣工环境保护验收意见的函》，认定平海电厂一期工程竣工环境保护验收合格，并且截至本公告日平海电厂未因该等事项受到损失，未出现粤电集团须向粤电力进行补偿的情形，承诺已经履行完成。（三）广东红海湾发电有限公司粤电集团在与粤电力签署的《发行股份购买资产协议书》中承诺，粤电集团将促使红海湾电厂于 2013 年 6 月 30 日前完成 3、4 号机组的环保竣工验收，如红海湾电厂因未取得前述批准事项导致其未能继续正常生产经营且给其带来损失，粤电集团将在依法确定该等事项造成的实际损失金额后 30 日内，按其向粤电力转让的红海湾电厂 40%股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。国家环境保护部于 2012 年 8 月 31 日出具环验[2012]182 号《关于汕尾电厂一期工程 3、4 号机组竣工环境保护验收意见的函》，认定红海湾电厂 3、4 号机组工程竣工环境保护验收合格，并且截至本公告日红海湾电厂未因该等事项受到损失，未出现粤电集团须向粤电力进行补偿的情形，该承诺已经履行完成。（四）广东国华粤电台山发电有限公司粤电集团在与粤电力签署的《发行股份购买资产协议书》中承诺，粤电集团将促使台山电厂于 2012 年 6 月 30 日前取得发展改革部门关于 6、7 号机组项目的核准、《电力业务许可证》以及环保部门关于同意 6、7 号机组试运行的批准、并于 2013 年 6 月 30 日前完成 6、7 号机组的环保竣工验收，如台山电厂因未取得前述批准事项导致其未能继续正常生产经营且给其带来损失，粤电集团将在依法确定该等事项造成的实际损失金额后 30 日内，按其向粤电力转让的台山电厂股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。截至本公告日，台山电厂未因该等事项受到损失，未出现粤电集团须向粤电力进行补偿的情形，粤电集团未违反该等承诺。六、本次交易目标资产涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况的相关承诺（一）根据广东伟伦律师事务所 2010 年 5 月 24 日向平海电厂出具的《律师函》，惠东县平海镇豪兴鲍鱼养殖场通过广东伟伦律师事务所提出：平海电厂自 2007 年电厂建设造成海水水质污染，造成其损失。平海电厂应对鲍鱼场的损害承担责任，要求平海电厂尽快采取相应的补救措施，包括停止侵害、排除妨碍、消除危险、恢复原状、赔偿损失等。平海电厂认为：惠东县平海镇豪兴鲍鱼养殖场抽用的海水区域及养殖排污区域是同一区域，其关于电厂建设导致其海水水质污染并造成其损失的说法缺乏相关事实依据。该纠纷已交由惠东县人民政府进行协调。惠东县人民政府尚未就平海电厂与惠东县平海镇豪兴鲍鱼养殖场纠纷提出协调处理意见，惠东县平海镇豪兴鲍鱼养殖场也未就此事进一步通过法律途径或第三方向平海电厂提出任何权利主张或诉求。根据惠东县平海镇新垦养殖场 2009 年 7 月 30 日向平海电厂发出的《关于平海电发厂建设导致碧甲新垦鲍鱼养殖场受损严重赔偿要求》以及 2009 年 10 月 14 日向平海电厂发出的《关于平海电厂煤码头疏浚池航道及防浪堤工程对平海新垦鲍鱼场造成严重损失的报告》，惠东县平海镇新垦养殖场提出平海电厂因电厂施工填海及防浪堤改变海水水流，导致其养殖场围堤沙子流失而倒塌，无法继续经营，要求平海电厂对其损失进行赔偿。平海电厂认为：该鲍鱼场围堤是因台风吹袭而损坏，其关于因平海电厂施工填海及防浪堤改变海水水流，导致其养殖场围堤沙子流失的说法缺乏相关事实依据，且该鲍鱼场没有及时救险,导致损坏扩大。2011 年 12 月 30 日，平海电厂、惠东县平海镇新垦养殖场、惠东县平海镇人民政府签订《惠东县平海镇新垦养殖场帮扶协议》，平海电厂向惠东县平海镇新垦养殖场赠与 330 万元帮扶款用于鲍鱼场维修。该项帮扶款包括惠东县平海镇新垦养殖场的固定资产损失补偿、无形资产损失补偿、已发生的或未来的因任何原因造成的养殖损失以及其他可能发生的生产经营损失等费用。该 330 万元帮扶资金由惠东县平海镇新垦养殖场总额包干使用，不论最终实际发生的费用多少，平海电厂均不再给予资金增加。平海电厂确认，其与惠东县平海镇新垦养殖场之间的纠纷已达成和解。粤电集团在与粤电力签订的《发行股份购买资产协议书》中承诺，如平海电厂因其与上述鲍鱼养殖场之间纠纷事项等相关事宜实际遭受损失，粤电集团将在依法确定该等事项造成的平海电厂的实际损失金额后 30 日内，按其向粤电力转让的平海电厂 45%股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。截至本公告日，平海电厂向惠东县平海镇新垦养殖场赠与的 330 万元帮扶款将纳入评估基准日至交割日的专项审计范围，平海电厂未因该等事项受到损失，尚未出现粤电集团须向粤电力进行补偿的情形，粤电集团未违反该等承诺。（二）根据国家发展和改革委员会 2011 年 9 月 30 日下发的《国家发展改革委关于审批广东粤电汕尾电厂“上大压小”3、4 号机组核准的批复》（发改能源 [2011]2112 号），红海湾电厂 3 号、4 号机组系未批先建项目，虽然同意核准该 3、4 号机组，但要根据《国务院办公厅关于电站项目清理及近期建设安排有关工作的通知》（国办发【2005】8 号）要求，对该项目给予相应处罚。就此事宜，粤电集团在与粤电力签订的《发行股份购买资产协议书》中承诺，如红海湾电厂 3 号、4 号机组因未批先建相关事宜被相关政府部门予以处罚，粤电集团将在依法确定该等事项造成的实际损失金额后 30 日内，按其向粤电力转让的红海湾电厂 40%股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。截至本公告日，红海湾电厂尚未因未批先建相关事宜被政府部门处罚，因此红海湾电厂未因该等事项受到损失，未出现粤电集团须向粤电力进行补偿的情形，粤电集团未违反该等承诺。（三）粤电集团在与粤电力签署的《发行股份购买资产协议书》中承诺，如因目标公司在交割日前的行为导致目标公司出现潜在重大诉讼、仲裁、行政处罚及/或其他违反相关法律法规且未能在目标资产价格中反映，且未能在交割日专项审计确定的目标公司净资产值中得以反映的其他事项而导致粤电力产生损失，粤电集团将在依法确定该等事项造成的实际损失金额后 30 日内，按本次交易向粤电力转让的目标公司的股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。截至本公告日，目标公司未因该等事项受到损失，未出现粤电集团须向粤电力进行补偿的情形，粤电集团未违反该等承诺。特此公告。广东电力发展股份有限公司董事会 2012 年 12 月 29 日

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