山东海化股份有限公司关于资产置换的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、关联交易基本情况介绍 公司拟以持有的山东海化魁星化工有限公司98%的股权与山东海化集团有限公司（以下简称"海化集团"）持有的山东海化羊口盐场有限公司100%的股权进行置换，其差额由我公司以现金支付给山东海化集团。 2、公司与海化集团的关系 因海化集团为公司第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定，本次交易构成了关联交易。 3、董事会表决情况 2008年1月10日公司召开第三届董事会2008年第一次临时会议，审议通过了《关于与山东海化集团进行资产置换的议案》。在议案表决时，四名关联董事回避了表决，参与表决的七名非关联董事的表决结果为7票赞成、0票反对、0票弃权。会前公司就此议案充分征求了独立董事的意见，独立董事对提交的相关审议事项予以了事前认可。 4、交易事项审批情况 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 本次关联交易的交易对方海化集团的资产置换行为已经获得有权部门的批准。 二、关联方介绍 1、基本情况介绍： 公司名称：山东海化集团有限公司： 注册地址：山东潍坊滨海经济开发区 法定代表人：肖庆周 注册资本：5.54亿元 企业类型：有限责任公司， 经营范围：制造、销售原盐、碘盐、灭火剂、化工产品及化工原料、食品添加剂、盐机设备配件、发电、石油化工、水泥、建筑材料、塑料制品、橡胶制品、金属制品（不含贵金属）、花卉；承包化工行业的境外工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述工程的生产及技术服务人员；物业管理；装卸搬运；房屋、设备租赁；燃气供应（限分公司经营）。 经审计，2006年度末该公司净资产为266,215万元，2006年度实现净利润34,611万元。 2007年财务数据（未经审计） 单位：元 项目 2007年底 资产总额 17,098,554,176.40 负债总额 11,067,379,421.86 应收款项总额 1,111,408,934.96 净资产 3,141,422,357.62 2007年度 主营业务收入 18,523,256,801.00 营业利润 1,039,890,679.73 净利润 417,857,407.53 或有事项 0 2、海化集团与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、人员、资产等方面是分开的，具有独立完整的业务及自主经营能力；在债权债务方面，截止到本次公告日，不存在占用本公司资金的情况。 3、海化集团成立至今未受到行政处罚、刑事处罚的情况，未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。 三、关联交易标的基本情况 （一）拟置换出资产 1、拟置换出资产基本情况介绍： 公司名称：山东海化魁星化工有限公司 注册地址：山东宁阳 法定代表人：祝兴奎 注册资本：1.53亿元 企业类型：有限责任公司 经营范围：制造、销售三聚氰胺。 2、公司、海化集团、山东海化魁星化工有限公司之间的控股关系：山东海化魁星化工有限公司注册资本1.53亿元，其中我公司出资1.5亿元，占注册资本的98%，山东海化集团出资300万元，占注册资本的2%。 3、截至公告之日，以上资产均不存在涉及该等资产及权属的重大争议，诉讼或仲裁事项，或者查封、冻结等司法措施。 4、资产审计情况 根据具有证券从业资格的上海万隆会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告万会业字（2007）第1452号，山东海化魁星化工有限公司2006年度及2007年截止10月31日主要财务数据如下： 项目 2006年底 2007年10月31日 资产总额 411,746,387.67 348,998,763.42 负债总额 309,112,860.64 318,822,404.97 应收款项总额 16,725,329.95 10,926,116.11 净资产 102,633,527.03 30,176,358.45 2006年度 2007年1-10月 主营业务收入 224,475,595.69 129,408,037.78 营业利润 -37,008,488.77 -73,281,788.63 净利润 -39,183,383.43 -73,057,168.58 或有事项 0 0 5、资产评估情况 根据具有证券从业资格的山东正源和信有限责任会计师事务所对山东海化魁星化工有限公司的资产进行了评估（鲁正信评报字（2007）第3038号），评估基准日为2007年10月31日。评估方法：按照有关法律、法规和资产评估规范要求，本次评估根据委估资产的特点和评估机构所掌握的资料，主要采用了成本法、市场法、收益法等。 各科目的评估方法如下： （1）、货币资金的评估 通过盘点现金，核查银行对账单及余额调节表，按核实后账面值评估。 （2）、应收款项（应收账款、其他应收款）的评估 借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。 （3）、预付账款的评估 依据所能收回的相应货物形成资产和权利的价值确定评估值。 （4）、存货的评估 存货的评估原则上采用重置成本法。 a.原材料：一般以其完全成本为基础，根据核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收入库费及其他合理费用确定各库存材料的评估值。 b.产成品和在产品 产成品一般处于正常销售状态，根据其出厂价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。在产品根据实际投入情况或约当量确定评估值。 c.在用低值易耗品 按清查盘点结果，根据现行购置或制造价格加上合理的其它费用得出重置价值，再根据实际状况确定综合成新率，相乘确定评估值。 长期投资的评估：长期投资系对控股子公司的股权投资，对被投资子公司采用现场实际核查其资产和负债进行整体评估，然后按控股比例折算母公司对子公司的长期投资价值确定其评估值。 3、建筑物类固定资产的评估方法 建筑物类固定资产评估：采用成本法。 基本计算公式：评估值＝重置价值 成新率 4、设备类固定资产的评估方法 机器设备、车辆、电子设备评估采用成本法。 基本计算公式：评估值=重置全价 成新率 5、无形资产-出让土地使用权采用基准地价修正系数法。 6、负债项目采用核实法。 负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确认。对于负债中并非实际负担的项目按零值计算。