本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中国证监会深圳监管局（下称深圳证监局）2004年10月12日至10月27日对本公司进行巡回检查，并于2004年12月27日发出《关于要求深圳华侨城控股股份有限公司限期整改的通知》（深证局发字〔2004〕328号）（以下简称《通知》）。对此，公司高度重视，针对《通知》中所指出的问题及整改要求，公司董事、监事及高级管理人员进行了认真学习和讨论。董事会认为深圳证监局提出的整改意见对提高公司规范运作水平、促进公司健康发展将产生积极影响。 对照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司进一步检查了上市以来的运作情况，制定了切实可行的整改措施，并于2005年1月13日召开第三届董事会第七次临时会议，审议通过关于落实《通知》的报告，现公告如下： 一、关于公司与大股东及其他关联方的关系问题 1、关于在大股东华侨城集团工作会议上泄漏财务数据的问题 《通知》指出："在2004年2月召开的华侨城集团2004年工作会议上，你公司将2003年未经审计的经营数据作为会议材料印发。上述做法违反信息披露的公平原则，《上市公司治理准则》第2条规定以及《公司章程》有关'公平对待所有股东'的规定。" 整改措施：今后，我司将进一步严格遵循《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，杜绝不当信息披露的行为发生，公平对待所有股东和投资者，保证信息披露的及时、公平、真实、准确和完整。 2、关于公司尚未就"华侨城"商标使用问题与大股东达成协议的问题 《通知》指出："你公司目前尚未与控股股东华侨城集团就'华侨城'商标使用问题达成协议，明确双方权利与义务。对此问题，我局在2002年8月对公司现代企业制度执行情况进行检查时就已指出。" 整改措施：目前，我司已与控股股东华侨城集团就"华侨城"商标使用问题达成一致，将于今年3月底之前签署协议，明确双方权利与义务。 3、关于关联交易协议不够严谨的问题 《通知》指出："2001年10月31日，你公司与深圳华侨城房地产有限公司签定了《华侨城"波托菲诺"房地产项目合作经营协议书》，上述协议对你公司利润产生重大影响。检查发现，上述关联交易协议的制订与执行不够严谨，主要表现在：一是协议中仅对合作项目第一期工程开发规模、资金投入比例以及收益分配有明确规定，而对项目后续资金投入、项目后续收益分配情况规定不够明确；二是目前第一期工程已经完工，在缺乏明确协议的情况下，双方对后续项目继续延续了前期分配比例；三是该协议对合作项目的具体定义容易产生歧义。" 整改措施：我司将与深圳华侨城房地产有限公司签订《华侨城"波托菲诺"房地产项目合作经营补充协议书》，明确项目后续资金投入、项目后续收益分配和合作项目的具体定义。 二、公司内部控制制度与运作方面 1、关于公司股票投资运作程序存在的问题 《通知》指出："2003年8月8日，你公司第二届董事会第十一次会议通过决议，决定授权公司经营管理层参与股票、企业债券和可转换公司债券的战略配售项目，累计投资限额为2.5亿元。2004年4月，你公司制定了《短期金融投资操作规则》，并由第三届董事会第二次会议审议通过。《短期金融投资操作规则》中规定：'公司进行证券一级市场投资额不得超过2.5亿元人民币；在进行股票、国债、企业债券和可转换公司债券发行的申购时，资金使用额度最多不得超过10亿元人民币'。2004年4月14日、15日，你公司经管理层审批共调拨了5亿元资金参加证券申购。 你公司《短期金融投资操作规则》规定管理层用于一级市场证券申购资金调拨的权限占到公司净资产70%，违反了《公司章程》第102条有关投资权限的规定，未履行应有的审批手续；实际操作中，你公司对该项投资也没有履行信息披露义务。此外，上述投资决策与运作增加了你公司的经营风险。" 整改措施：我司已对《短期金融投资操作规则》进行了修订。修订后的《短期金融投资操作规则》规定："公司进行证券一级市场投资额不得超过2.5亿元人民币；在进行股票、国债、企业债券和可转换公司债券的申购时，动用资金额度最多不得超过公司最近一期经审计的净资产总额的20％"。在今后进行证券一级市场投资时，我司将严格履行投资决策审批程序和信息披露义务。 2、关于长沙世界之窗项目处置程序存在的问题 《通知》指出："长沙世界之窗项目由于经营不善，亏损较大，债务负担较重，该项目已于2003年4月由湖南经视文化传播有限公司委托管理。作为首次募集资金投入项目，你公司董事会未对该项目处置进行审议讨论。" 整改措施：长沙世界之窗项目2004年已扭亏为盈。我司将进一步完善对公司重大事项审批程序，确保将重大事项及时提交董事会和股东大会审议决策，保证类似事项不再发生。 3、关于内部审计制度执行存在的问题 《通知》指出："你公司建立了较好的内部审计制度。检查发现，该制度执行过程还存在以下不足：一是对内部审计所发现的部分问题整改不及时；二是没有采取适当方式对你公司利润主要来源的房地产公司进行审计；三是对你公司总部审计力度不足。" 整改措施：我司将加大对内部审计所发现的问题整改工作的跟踪力度，确保及时进行整改；我司将联合华侨城集团公司共同对华侨城房地产公司进行内部审计；我司董事会将加强对审计部的管理，加大对公司总部的审计力度。 4、《通知》指出："公司缺乏募集资金使用方面的管理制度。" 整改措施：我司已开始着手制定募集资金使用管理制度，并将于今年内实施。 三、会计核算与财务管理方面的问题 《通知》指出： "1、华侨城房地产公司部分利息支出未正确区分资本性支出与费用性支出 华侨城房地产公司在2001年与2002年分别发生利息支出2796万元、2316万元，上述支出全部在当期的财务费用核算，未按照财政部财会[2001]43号关于印发《实施<企业会计制度>及其相关准则问题解答>的通知》中规定对属于房地产开发专门贷款所发生的利息支出计入开发成本。例如在2001年11月与12月向中国工商银行深圳市深圳湾支行贷款共计两亿元，明确借款用于华侨城花园一期和二期房地产开发，但房地产公司将所发生的借款费用全部计入当期财务费用。 2、华侨城房地产公司租金收入未采用权责发生制核算 华侨城房地产公司租金收入的核算采用收付实现制，2003年公司应收租金与实际收到的租金相差586万元。这种做法不符合《企业会计制度》关于权责发生制核算的要求，不利于真实反映企业的债权情况，也不利于企业内部管理与控制。 3、世界之窗项目部分成本费用核算分类不准确 世界之窗公司将大部分主营业务成本在管理费用中核算，不符合收入与成本配比原则，同时影响了对主营业务利润率的计算。例如世界之窗2003年在管理费用中核算的5210万折旧费用、2970万工资费用，其中绝大部分与景区经营直接相关，应按实际发生情况相应调整到主营业务成本中核算。" 整改措施：针对《通知》中提出的会计核算和财务管理方面的问题，公司已知会参股企业的他方股东，共同组织相关企业财务人员认真学习《会计法》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等规定，加强相关人员对会计核算及财务管理知识的正确理解，科学合理地进行会计核算和财务管理。 今后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规范运作,不断完善公司治理结构,进一步加强财务管理和信息披露工作，规避公司经营风险，维护好股东的合法权益。 特此公告。 深圳华侨城控股股份有限公司 董 事 会 二○○五年三月二十六日