重要提示 1.1 公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 存有异议。 1.3 董事蔡登楼因工作原因未能出席，授权委托董事付吉会代为出席会议并行使表 决权。 1.4 毕马威华振会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 1.5 公司负责人董事长刘玠、主管会计工作负责人总会计师马连勇、会计机构负责 人财务部部长张万斌保证本报告中财务会计报告的真实、完整。 2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 鞍钢新轧 股票代码 A股：000898 上市交易所 A股：深圳证券交易所 注册地址：中国辽宁省鞍山市铁东区南中华路396号 注册地址和办公地址 办公地址：中国辽宁省鞍山市铁东区南中华路396号 注册地址的邮政编码：114003 邮政编码 办公地址的邮政编码：114003 公司国际互联网网址http://www.ansc.com.cn 电子信箱 fujihui@ansc.com.cn 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 付吉会 靳毅民 联系地址 中国辽宁省鞍山市铁东区南中华路396号 中国辽宁省鞍山市铁东区南中华路396号 电话 0412-6326603 0412-6334293、6334292 传真 0412-6727772 0412-6727772 电子信箱 fujihui@ansc.com.cn fujihui@ansc.com.cn 3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 2004年 2003年 本年比上年增减（％） 2002年 主营业务收入 23,227,617,000.00 14,520,736,000.00 59.96 10,771,077,000.00 利润总额 2,632,743,000.00 1,752,783,000.00 50.20 851,999,000.00 净利润 1,776,337,000.00 1,432,579,000.00 24.00 594,588,000.00 扣除非经常性损益的 1,777,329,000.00 1,474,662,000.00 20.52 612,937,000.00 净利润 经营活动产生的现金 1,594,803,000.00 1,998,265,000.00 -20.19 2,098,928,000.00 流量净额 本年末比上年末增减 2004年末 2003年末 2002年末 （％） 总资产 15,343,328,000.00 15,011,870,000.00 2.21 12,425,350,000.00 股东权益（不含少数 10,133,942,000.00 8,948,268,000.00 13.25 7,805,448,000.00 股东权益） 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 2004年 2003年 本年比上年增减（％） 2002年 每股收益 0.60 0.48 25.00 0.20 每股收益（注） 0.60 - - - 净资产收益率 17.53% 16.00% 增加1.53 7.62% 扣除非经常性损益的 净利润为基础计算的 18.63% 17.55% 增加1.08 8.02% 净资产收益率 每股经营活动产生的 0.538 0.675 -20.30 0.71 现金流量净额 本年末比上年末增减 2004年末 2003年末 2002年末 （％） 每股净资产 3.42 3.02 13.25 2.64 调整后的每股净资产 3.42 3.01 13.62 2.63 注:如果报告期末至报告披露日公司股本已发生变化，按新股本计算的每股收益。 非经常性损益项目 √适用□不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 营业外收入 -222,000.00 营业外支出 1,702,000.00 相关所得税 -488,000.00 合计 992,000.00 3.3 国内外会计准则差异 √适用□不适用 单位：（人民币）元 国内会计准则 境外会计准则 净利润 1,776,337,000.00 1,797,587,000.00 1.合营公司开办费增加利润人民币2629.3万元； 2.一般借贷利息资本化增加利润人民币99.7万元； 差异说明 3.重估土地使用权摊销增加利润人民币453.6万元； 4.预付租赁摊销减少利润人民币10.9万元； 5.递延税项减少利润人民币1046.7万元。 4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 1,319,000,000 0 0 1,319,000,000 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 1,319,000,000 0 0 1,319,000,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 1,319,000,000 0 0 1,319,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 753,308,652 633,594 633,594 753,942,246 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 890,000,000 0 0 890,000,000 4、其他 已上市流通股份合计 1,643,308,652 633,594 633,594 1,643,942,246 三、股份总数 2,962,308,652 633,594 633,594 2,962,942,246 基金配售股份、柜台交易公司内部职工股份、战略投资者配售股份、一般法人配售股份，应分别披露其 股份数额。 □适用√不适用 4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表 报告期末股东总数 112,500户，其中H股股东271户 前十名股东持股情况 股份类别（已 股东性质（国 质押或冻结的 股东名称（全称） 年度内增减 年末持股数量 比例（％）流通或未流 有股东或外资 股份数量 通） 股东） 鞍山钢铁集团公司 0 1,319,000,000 44.52 未流通 0 国有股东 香港中央结算有限公司 2,039,900 879,577,899 29.69 已流通 未知 外资股东 国信证券有限责任公司 28,140,036 0.95 已流通 未知 其他 博时精选股票证券投资基 26,993,443 0.91 已流通 未知 其他 金 东吴证券有限责任公司 25,428,747 0.86 已流通 未知 其他 华夏成长证券投资基金 22,000,090 0.74 已流通 未知 其他 银河银泰理财分红证券投 20,749,392 0.70 已流通 未知 其他 资基金 博时价值增长证券投资基 15,654,895 0.53 已流通 未知 其他 金 银丰证券投资基金 -5,791,734 13,933,593 0.47 已流通 未知 其他 全国社保基金一零七组合 13,809,049 0.47 已流通 未知 其他 前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H股或其它） 香港中央结算有限公司 879,577,899 H股 国信证券有限责任公司 28,140,036 A股 博时精选股票证券投资基金 26,993,443 A股 东吴证券有限责任公司 25,428,747 A股 华夏成长证券投资基金 22,000,090 A股 银河银泰理财分红证券投资基金 20,749,392 A股 博时价值增长证券投资基金 15,654,895 A股 银丰证券投资基金 13,933,593 A股 全国社保基金一零七组合 13,809,049 A股 中信经典配置证券投资基金 12,513,549 A股 本公司第一大股东鞍山钢铁集团公司与前十位流通股东中的其它股东 之间无关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办 法》规定的一致行动人。博时精选股票证券投资基金和博时价值增长 证券投资基金同属于博时基金管理有限公司；银河银泰理财分红证券 上述股东关联关系或一致行动的说明 投资基金和银丰证券投资基金同属于银河基金管理有限管理；华夏成 长证券投资基金与全国社保基金一零七组合同属于华夏基金管理有限 公司管理。本公司未知其它股东之间是否存在关联关系，是否为一致 行动人。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用√不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 控股股东名称：鞍山钢铁集团公司 法人代表：刘玠 成立日期：1948年 经营范围：钢材、金属制品（不含专营）、铸铁管、金属结构、金属丝绳及制品、炼焦及焦化产品、水泥、 电力生产、冶金机械设备及零部件、电机、输配电及控制设备仪器仪表、铁矿锰矿采选、耐火土石开采。 主要产品：钢压延制品、金属制品 注册资本：1079416万元 股权结构：国有独资 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国务院国有资产监督管理委员会 100％ 鞍山钢铁集团公司 44.52％ 5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 刘玠 董事长 男 61 2003年5月至2006年5月 5,000 5,000 杨华 董事 男 43 2003年5月至2006年5月 0 0 蔡登楼 董事 男 60 2003年5月至2006年5月 0 0 姚林 总经理 男 40 2003年5月至2006年5月 5,000 5,000 李忠武 董事 男 42 2003年5月至2006年5月 0 0 张立芬 董事 女 40 2003年5月至2006年5月 0 0 付吉会 董事 男 53 2003年5月至2006年5月 5,000 5,000 付伟 董事 男 45 2003年5月至2006年5月 9,000 9,000 于万源 董事 男 44 2003年5月至2006年5月 0 0 王林森 独立董事 男 67 2003年5月至2006年5月 0 0 姚维汀 独立董事 男 58 2003年5月至2006年5月 0 0 刘永泽 独立董事 男 55 2003年5月至2006年5月 0 0 李泽恩 独立董事 男 38 2003年5月至2006年5月 0 0 齐骢 监事 男 59 2003年5月至2006年5月 0 0 周法 监事 男 59 2003年5月至2006年5月 5,000 5,000 邢贵彬 监事 男 45 2003年5月至2006年5月 0 0 马连勇 财务总监 男 43 2002年3月至今 0 0 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √适用□不适用 在股东单位担任 是否领取报酬、津贴 姓名 任职的股东名称 任职期间 的职务 （是或否） 刘玠 鞍山钢铁集团公司 总经理 1994年12月至今 是 杨华 鞍山钢铁集团公司 党委副书记 2001年12月至今 是 蔡登楼 鞍山钢铁集团公司 副总经理 1999年1月至今 是 于万源 鞍山钢铁集团公司 副总经理 2001年12月至今 是 齐骢 鞍山钢铁集团公司 高级管理人员 1998年11月至今 是 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位：（人民币）万元 年度报酬总额 193.76 金额最高的前三名董事的报 46.50 酬总额 金额最高的前三名高级管理 46.50 人员的报酬总额 独立董事津贴 4.00万元/人.年 公司负责支付独立董事在履行公司独立董事职责时正当发生的各项必要的合 独立董事其他待遇 理费用。 不在公司领取报酬、津贴的 无 董事、监事姓名 报酬区间 人数 14万元以上 1 12万元－14万元 11 10万元－12万元 1 低于10万元 4 6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 公司是国内大型钢材生产企业，主要业务为生产及销售钢坯、线材、厚板、冷轧薄板、镀锌板、彩涂 板、大型材等产品。冷轧板国内市场占有率10.92％，镀锌板国内市场占有率5.54％，彩涂板国内市场占有 率0.81％，厚板国内市场占有率4.76％，线材国内市场占有率1.76％，大型材（含H型钢）国内市场占有率 9.37％。 2004年度，中国经济继续保持快速发展，国内钢铁产品市场需求旺盛。国家宏观调控政策的出台有效 地遏制了国内钢铁工业低水平盲目重复建设的势头，保证了中国钢铁市场的稳定发展。随着世界经济的复 苏，国际钢材表观消费量不断增加，国际钢材价格持续攀升。与此同时，国内钢铁上游产品价格也不断上 涨。公司紧紧把握市场机遇，努力克服原材料价格上涨的不利影响，积极改善产品结构，扩大高附加值产 品销售比例，扩大产品出口，使公司效益有较大提高。另外，公司还努力扩大生产规模，积极挖潜降耗， 加快公司发展，使公司的生产经营达到历史最好水平。 1.生产经营实现快速增长。 2004年度，公司在生产组织上充分发挥集中一贯管理的优势，抓好生产组织，确保了生产能力的充分 发挥。 公司2004年生产钢材555.48万吨，比上年增长26.2％，其中冷轧板产量182万吨，较上年增长5.27％； 镀锌板及彩涂板产量58.97万吨；线材产量84.32万吨，比上年增长16.5％；厚板产量110.78万吨，比上年 增长30.33％；大型及连轧产量119.41万吨，比上年增长8.66％；炼钢厂产钢329.57万吨，比上年增长15.41 ％。 2.营销管理工作成效显著。 继续扩大直供，努力提高专、特、优产品的销售比例。优化品种结构，全年专、特、优产品销售量达 308.88万吨，比上年增加109.12万吨。 瞄准国内铁路、桥梁、水电和西气东输等国家重点建设项目，全年实现国家重点建设项目中标7次，订 货量达8.4万吨，产品成功地应用于西气东输、三峡工程、南京三桥、"沿江管线"工程等国家重点建设项 目中。 及时跟踪市场，动态调整价格，实现效益最大化。 加大出口和以产顶进的工作力度，在保持线材、厚板出口品种的基础上，成功地将冷轧板、镀锌板产 品打入国际市场，远销世界各地。 2004年，公司销售钢材549.7万吨。 3.科研开发成效显著。 公司坚持"应用一代、试制一代、储备一代"的原则，实行产、销、研一体化，产、学、研相结合的 开发机制，2004年共完成科研项目38项。O5级轿车面板不仅用于国内多个品牌轿车，还首次出口北美轿车 市场；合营公司的产品已经进入福特、奥迪、宝马等轿车板市场；开发生产的轮胎子午线及代表线材最高 端产品的精品线材－帘线钢进入全球帘线钢制品公司，受到极高评价；按时速350公里技术条件试铺的50 米定尺钢轨已通过铁道部高速办的阶段审批；到目前为止公司已获得金杯奖产品21项。这些都标志着公司 的产品档次和市场竞争力已实现了跨越式提升。 4.推进系统创新管理模式（即NSI管理模式），实现管理创新。 为推进NSI管理模式，公司实施了以"集中一贯生产管理、以顾客为导向的技术质量管理、科研管理、 客户关系管理、全面预算管理及全面生产维护管理"为内容的6项管理创新项目，从而提高各项管理效能。 5.强化资本运作，促进公司健康发展。 为实现核心产业一体化，搞好钢铁主业资源的系统整合，提出了收购鞍钢新钢铁公司100％股权的方案， 为加快公司发展、增厚股东回报打下了坚实的基础。 成功地与大连新船重工有限责任公司合资建设鞍钢新轧－新船重工钢材加工配送有限公司，这是国内 首家钢铁与造船行业上下游企业之间实现强强合作。 另外，与蒂森克虏伯再度联手建立蒂森克虏伯鞍钢中瑞（长春）激光拼焊板有限公司，为本公司开拓 汽车板市场奠定了基础。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 主营业务收入比主营业务成本比毛利率比上年 分行业或分产品主营业务收入主营业务成本毛利率（％） 上年增减（％）上年增减（％） 增减（％） 钢压延加工业 2,322,761.70 1,981,437.50 14.69 59.96 62.64 减少1.41 其中：关联交易 280,044.20 254,277.60 9.20 33.53 32.64 增加0.61 主营业务分产品情况 冷轧板 812,306.80 755,360.00 7.01 30.32 36.96 减少4.51 镀锌板及彩涂板 289,757.20 263,454.70 9.08 - - - 厚板 479,812.50 326,942.50 31.86 73.29 66.45 增加2.80 线材 277,812.30 219,896.80 20.85 60.86 48.91 增加6.35 大型材 388,965.30 344,771.80 11.36 30.69 38.85 减少5.21 钢坯 74,107.60 71,011.70 4.18 -9.11 -4.56 减少4.57 其中：关联交易 280,044.20 254,277.60 9.20 33.53 32.64 增加0.61 关联交易的定价 不低于公司与独立第三方之间上一月的销售价格平均值。 原则 关联交易必要钢铁生产具有较强的连续性，公司在大部分原料方面依赖于鞍钢集团公司及其子公司，同 性、持续性的说时有部分产品也要销售给鞍钢集团公司及其子公司，因此预计在今后的生产经营中，这种 明 关联交易还会持续。 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额279,442.30万元。 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 东北地区 1,080,748.40 81.01 华北地区 157,917.50 37.47 华东地区 354,908.30 -17.74 华南地区 169,917.40 0.97 中南地区 60,909.00 56.07 西北地区 22,511.10 -8.62 西南地区 15,433.50 28.60 出口 460,416.50 611.01 合计 2,322,761.70 59.96 6.4 采购和销售客户情况 单位：（人民币）万元 前五名供应商采购金额合计 1,746,300.00占采购总额比重 92.24% 前五名销售客户销售金额合计 640,700.00占销售总额比重 27.68% 注：上述不包括参股公司采购和销售客户情况。 6.5 参股公司经营情况 鞍钢新轧－蒂森克虏伯镀锌钢板有限公司是公司与德国蒂森克虏伯共同投资建设，投资双方各占50 ％股份。该公司注册资本为6000万美元，主要产品镀锌板。截至2004年12月31日，该公司总资产为人民 币163089.6万元，股东权益为人民币35861.2万元，2004年度实现主营业务收入人民币86528.2万元，净 利润人民币-13799.9万元。 鞍钢沈阳钢材加工配送中心是公司与鞍钢新钢铁公司、鞍钢国贸公司共同投资建设，公司占有30％ 股份。该公司注册资本为人民币4800万元，主要产品为加工冷轧薄板、热轧薄板。截至2004年12月31日， 该公司总资产为人民币5775.3万元，股东权益为人民币4879.4万元，2004年度实现主营业务收入人民币 3317.9万元，净利润人民币77.8万元。 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □适用√不适用 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □适用√不适用 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 √适用□不适用 公司本年度经营收入和利润较上年有较大幅度增长，主要是因为公司产销规模扩大，产品价格上升， 产品品种结构调整，高附加值产品比例增加，出口增多，其他业务利润增加所致。 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 √适用□不适用 公司现金及现金等价物净增加额较上年减少幅度较大主要因为：1.生产规模扩大，原材料价格上涨， 使经营活动产生的现金流量减少；2.借款净收入少于上年；3.分配股利支出现金多于上年。 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状 况和经营成果产生重要影响的说明 √适用□不适用 2005年是我国"十五"计划的最后一年，也是国民经济实现稳定快速发展的重要一年。对钢铁企业来 说，总的形势仍然是挑战与机遇并存。 从不利因素来看，一是国内钢铁产能增长过快，势必将导致钢铁产品供需方面出现新的问题；二是国 内外市场竞争形势严峻，国内其它一些大型钢铁集团已经提出远期发展规划，从产能到结构方面都将对市 场产生新的竞争压力，另外世界先进钢铁企业也纷纷通过与国内钢厂合资办厂等方式，利用其先进的技术 更直接地参与国内市场竞争；三是国内煤炭、电力、石油、运输的紧张局面预计短期内不会得到根本的缓 解，原料、能源、运费等价格的持续上涨，将对钢铁企业的成本构成巨大的压力。 从有利条件来看，我们也面临着难得的发展机遇。2005年，世界经济仍将保持总体向好的趋势，我国 经济仍处于新一轮增长周期的上升阶段。在国家宏观调控的作用下，钢铁投资将更加理性，产品结构也将 进一步升级。同时国家正在实施西部大开发和振兴东北老工业基地战略，这些都将为钢铁行业提供更多的 发展空间。从内部看，随着公司一系列改造项目的竣工和顺利投产，公司的主体装备水平具备了同其他先 进钢铁企业竞争的实力，这为我们参与国内外市场竞争提供了保障。 6.10 完成盈利预测的情况 □适用√不适用 6.11 完成经营计划情况 □适用√不适用 6.12 募集资金使用情况 √适用□不适用 单位：（人民币）万元 本年度已使用募集资金总额 0.00 募集资金总额 411,340.00 已累计使用募集资金总额 411,340.00 是否符合计划进是否符合预计收 承诺项目 拟投入金额是否变更项目实际投入金额产生收益金额 度 益 建设炼钢厂 240,000.00 否 154,099.20 11,000.00 是 是 改造冷轧酸洗 70,000.00 否 64,543.40 11,280.00 是 是 连轧联合机组 合资建设镀锌 25,000.00 否 24,830.50 -6,900.00 是 否 板生产线 改造冷轧1700 6,000.00 否 6,000.00 2,160.00 是 是 横切机组 冷轧改扩建工 195,000.00 否 158,571.00 10,119.90 是 否 程 冷轧厂2、3号 横切机组改造 10,000.00 否 3,296.00 4,200.00 是 是 工程 冷轧厂新建剪 切配送中心工 18,000.00 否 0.00 0.00 否 否 程 合计 564,000.00 - 411,340.10 31,859.90 - - 1.鞍钢新轧－蒂森克虏伯镀锌钢板有限公司2004年4月份开始正式投入运营，生产规模较 低，2004年产量为21.16万吨，设计产能为40万吨，。同时由于2004年度一次性摊销开 未达到计划进 办费较高为人民币4718.2万元，导致合资建设镀锌板生产线项目2004年度收益未能达到 度和预计收益 预计收益。 的说明（分具2.冷轧改扩建工程2004年度实际收益较预计收益低，主要因为2004年度原材料价格上涨幅 体项目） 度较大，使冷轧板毛利率下滑。 3.冷轧厂新建剪切配送中心工程没有按计划进度建成的主要原因是项目操作方案有待进一 步分析。 变更原因及变 更程序说明 （分具体项 目） 变更项目情况 □适用√不适用 6.13 非募集资金项目情况 √适用□不适用 单位：（人民币）万元 项目