本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 鞍钢新轧钢股份有限公司第三届董事会第十五次会议于2005年3月16日以会议形式在鞍钢北京办事处举行。会议应到董事13人，实到董事12人，其中董事蔡登楼因工作原因无法亲自参加本次董事会会议，通过授权委托的形式授权董事付吉会表达了意见。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议讨论并通过以下决议： 1、以13票同意，0票反对，0票弃权通过《2004年度董事会工作报告》； 2、以13票同意，0票反对，0票弃权批准《2004年度报告及其摘要》； 3、以13票同意，0票反对，0票弃权批准《2004年度财务审计报告》； 4、以13票同意，0票反对，0票弃权批准公司《2004年度利润分配预案》： 公司2004年度按中国会计准则实现净利润1,776,337千元，按国际财务报告准则实现净利润1,797,587千元。根据相关法规按中国会计准则提取法定盈余公积金177,633千元，提取法定公益金177,663千元，加年初未分配利润2,131,717千元，可供股东分配利润为3,552,788千元，减2003年度分配股利592,563千元，2004年末可供分配的利润为2,960,225千元。董事会提议2004年度每10股派发现金红利人民币3元（其中社会公众股含税）。内资股股利以人民币支付，外资股股利以港币支付，适用的兑换率为：公司2004年度股东大会召开之前一个公历星期，中国银行公布的人民币兑港币的基准汇率的平均价。4名独立董事对该预案表示同意，本议案需提交公司2004年度股东大会审议。 5、以13票同意，0票反对，0票弃权通过《2004年度董事酬金议案》，公司董事按此议案领取2004年度酬金；公司独立董事认为董事会拟定的2004年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案符合公司经营状况及国内同类企业报酬情况，同意公司2004年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。根据公司2004年的经营业绩，确定董事酬金在人民币18.5万元－4万元之间。 6、以13票同意，0票反对，0票弃权同意《提请股东大会批准继续聘任毕马威会计师事务所担任公司2005年度境内外审计师并授权董事会决定其酬金的议案》； 7、以13票同意，0票反对，0票弃权通过《关于修改公司章程的议案》： 根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》的规定，对公司《章程》进行了修改，(关于修改公司章程的议案详见附件一)； 8、以9票同意，0票反对，0票弃权通过《鞍钢新轧钢股份有限公司关于预计2005年日常关联交易的议案》； 经公司独立董事认可，同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议，其中关联董事刘玠、杨华、蔡登楼、于万源回避投票； 9、以13票同意，0票反对，0票弃权通过《鞍钢新轧钢股份有限公司内部控制制度的说明》； 10、以13票同意，0票反对，0票弃权通过《关于选举王小彬女士为本公司独立董事的议案》，（关于王小彬女士简历见附件二)；该独立董事任职资格需在深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。 11、以13票同意，0票反对，0票弃权通过《鞍钢新轧钢股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》。毕马威华振会计师事务所出具了《前次募集资金使用情况审核报告》。附件一：关于修改公司章程的议案 根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》的规定，现拟对本公司《章程》进行如下修改： 原第十七条第三段和第四段 如行使超额配股权，公司首次增资发行普通股，为最高不超过967,000,000股的境外上市外资股，将占公司发行的普通股总数的百分之三十七点四（37.4%）。公司经完全行使超额配股权所发行的股份后的股本结构为：普通股2,586,000,000股，其中发起人持有1,319,000,000股，境外上市外资股股东持有967,000,000股。 原第十七条第三段和第四段的修改： 以上第三段和第四段内容删除。 原第十七条第二段及第三段之间加入： 经公司A股可转债转股，公司的股本结构为：普通股2,962,985,697 股，其中鞍山钢铁集团公司以国有法人股形式持有1,319,000,000股，占公司股本总额百分之四十四点五（44.5 %），境外上市外资股股东以H股形式持有890,000,000股，占公司股本总额百分之三十点零（30.0 %）及境内上市内资股股东持有753,985,697股，占公司股本总额百分之二十五点五（25.5 %）。 原第二十条 公司注册资本为人民币2,509,000,000元（不含行使超额配售股权而增发的股份）。 修改为第二十条 公司注册资本为人民币2,962,985,697元。 原六十条第一段后增加一段 公司股东大会审议本章程第八十一条所列事项的，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 原第六十八条前插入以下一条内容，原第六十八条及以后条目顺序后移：第六十八条：董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权，应按有关实施办法办理。 原第八十条前插入以下两条内容，原第八十条及以后条目顺序后移： 第八十一条：公司应建立和完善社会公众股股东对重大事项的表决制度。股东大会审议下列事项时，除经全体股东大会表决通过外，还应经参加表决的社会公众股股东（包括境外上市外资股股东）所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务； （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议本条所列事项的，公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。 公司召开股东大会审议本条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。股东大会投票结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。 第八十二条：公司应切实保障社会公众股股东选择董事、监事的权利。在股东大会选举董事、监事的过程中，应充分反映社会公众股股东的意见，积极推行累积投票制。 本条所称累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 原第一百零七条中的第（一）款 （一）公司与关联人达成的总额高于人民币300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%或达到港币1000万元与最近公布经审计账面或综合账目（如适用）所披露的有形净资产的3%的较高者的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； 修改为第一百一十条中的第（一）款 （一）公司与关联人达成的总额高于人民币300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%或达到按《香港联交所有限公司证券上市规则》规定需要进行公告、及独立股东批准的关联交易应由独立董事认可后，提高董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； 原第一百零八条 独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%或达到港币1000万元与最近公布经审计账面或综合账目（如适用）所披露的有形净资产的3%的较高者的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）公司章程规定的其他事项。 修改为第一百一十一条 独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%或达到按《香港联交所有限公司证券上市规则》规定需要进行公告、及独立股东批准的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）公司董事会未做出现金利润分配预案； （六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （七）公司章程规定的其他事项。 附件二：王小彬女士简历： 王小彬女士，1968年1月出生，曾在澳洲PriceWaterhouse的审核和商务咨询部工作，后在荷兰商业银行投资银行部任董事，现任华润电力控股有限公司财务总监。王女士是澳洲特许会计师公会、澳洲执业会计师公会和澳洲证券协会的会员。