鞍钢新轧钢股份有限公司： 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》以及深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称"金杜"）接受贵公司（以下简称"公司"）的委托，作为公司2005年第一次临时股东大会、2005年第一次内资股类别股东会议、2005 年第一次外资股类别股东会议（以下统称"本次股东大会"）的特聘专项法律顾问，对本次股东大会的相关事项进行见证，并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1. 公司章程； 2. 公司第三届董事会第十二次会议决议及会议记录； 3. 公司2004年12月31日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》的关于召开本次股东大会的通知； 4. 公司2005年1月15日刊登于《香港经济日报》及《南华早报》上的股东通函； 5. 本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料； 6. 本次股东大会会议文件。 　　金杜律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会的召集及召开等有关事项及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下： 一、股东大会的召集、召开程序 根据公司第三届第十二次董事会决议、公司关于召开本次股东大会通知的公告、股东通函、H股股东出席会议的回执/委任表格及公司章程的规定，金杜律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，没有发现违反法律法规及公司章程的情形。 　 二、出席本次股东大会会议人员资格 根据公司国有法人股股东的公司证明、法人代表授权身份证明、香港中央结算（代理人）有限公司出具的委任表格资料、深圳证券信息有限公司出具的《鞍钢新轧钢股份有限公司网络投票结果统计表》，以及金杜律师对现场出席本次股东大会的公司的境内社会公众股（A股）和境外上市外资股（H股）股东及股东代理人的股东帐户登记证明、个人身份证明、授权委托证明等的验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人情况如下： 1．出席公司2005年第一次临时股东大会的股东及股东代理人（含参加网络投票的A股股东及股东代理人）90人，所持股份为1,778,683,838股，占公司股份总数的60.03%，其中A股1,627,218,025股，H股151,465,813股。 2．出席公司2005年第一次内资股类别股东会议的股东及股东代理人（含参加网络投票的A股股东及股东代理人）88人，所持股份为1,627,218,025股，占公司股份总数的54.92％。 3．出席公司2005年第一次外资股类别股东会议的股东及股东代理人3人，所持股份为105,145,553股，占公司股份总数的3.55％。 金杜律师认为，上述现场参会人员资格符合法律、法规和公司章程的规定。 三、本次股东大会的表决程序 　　经金杜律师见证，本次股东大会逐项表决了董事会提出的议案，股东按公司章程和《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》的规定分别进行了现场投票和网络投票。投票表决结束后，公司对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票表决结果，并按公司章程的规定监票。金杜律师认为，公司股东大会表决程序及表决票数符合《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》和公司章程的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 基于上述事实，金杜律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、现场出席本次股东大会的股东或股东代理人的资格及表决程序等相关事宜符合法律、法规、规章、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。 (下接签字页) （本页无正文） 北京市金杜律师事务所 见证律师：唐丽子 二○○五年二月二十八日