公司公告_江苏连云港港口股份有限公司关于收购股权暨关联交易公告_新浪财经

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公告日期:2012-08-28
江苏连云港港口股份有限公司关于收购股权暨关联交易公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。重要内容提示：交易内容及标的：江苏连云港港口股份有限公司（下称：公司）拟收购汉石战略投资（香港）有限公司（下称：汉石公司）持有的连云港鑫联散货码头有限公司（下称：目标公司）25%股权。公司和汉石公司同意协议转让，转让价款为人民币 149,354,587.29 元。本次交易为关联交易，公司董事会审议本议案时，关联董事李春宏、彭朗辉、喻振东、陈光平、马怿林、朱从富回避表决。审批风险：根据《股票上市规则》，本次交易尚需提交公司股东大会审议，须经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数同意方获通过，同时须经政府相关部门审核批准。该交易对公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。一、关联交易概述 2012 年 6 月 18 日，公司与汉石公司在江苏连云港市签订了《关于连云港鑫联散货码头有限公司股权转让协议》，并与 6 月 19 日发布了《关于签订股权转让协议的公告》（详情见公告：临 2012-018）。本次收购股权暨关联交易事项已经 2012 年 8 月 27 日召开的公司第四届董事会第十四次会议审议通过，同意公司以协议收购方式收购汉石公司持有的目标公司 25%的股权。公司控股股东——连云港港口集团有限公司（下称：港口集团）持有目标公司 75%股权，为目标公司控股股东，港口集团已签署了放弃股权转让优先购买权之《承诺函》，放弃对汉石公司所持有全部股权的优先购买权。本次股权收购价格按照出让方初始投资金额加中国人民银行公布的 3-5 年期同期人民币基准贷款利率及实际存续天数计算的利息计算，转让价款为人民币 149,354,587.29 元。鉴于中国信达资产管理股份有限公司（下称：信达公司）现持有本公司 5.75% 股份，汉石公司为信达公司下属全资公司，汉石公司为公司关联人，因此本次交易构成关联交易。公司第四届董事会第十四次会议在审议该关联交易时，公司现有董事 9 名，其中关联董事李春宏、彭朗辉、喻振东、陈光平、马怿林、朱从富回避了表决，实际参与表决的董事 3 名，同意的 3 票。本项交易经过公司全体独立董事事前认可并发表独立意见。独立董事认为本次关联交易程序合法，体现了公开、公平、公正的三公原则，未损害公司及股东、特别是中小股东的合法权益。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。本项关联交易尚需政府相关部门审核批准，将另行公告。二、关联方介绍汉石战略投资（香港）有限公司[Sino-Rock Strategic Investment (Hong Kong)Limited]，成立于 2007 年 12 月 3 日，注册资本 1 亿港元，实缴资本 5000 万港元。公司是由中国信达资产管理股份有限公司在港平台公司全资拥有的投资机构，信达公司现持有本公司 5.75%股份。至本次关联交易为止，公司与汉石公司发生的关联交易的交易金额将达到 3000 万元，且高于公司 2011 年度经审计净资产的 5%，构成重大关联交易，需提交公司 2012 年第二次临时股东大会审议批准。三、关联交易标的基本情况名称：连云港鑫联散货码头有限公司住所：连云港市连云开发区五羊路西首法定代表人：朱从富注册资本：47532 万元人民币经营范围：从事码头开发经营；在港区内从事国际、国内氧化铝、铝矾土矿及其它散杂货装卸、仓储（危险品除外）、中转;港口机械修理，港口专用工具加工，修理，散货包装。目标公司于 2005 年 11 月成立，投资建设了氧化铝和散化肥两个 10 万吨级专业化泊位，可兼顾其他散货作业。氧化铝专用泊位设计吞吐量为 300 万吨，主要承担大宗氧化铝的外贸进口；散化肥专用泊位设计吞吐量为 300 万吨，主要承担散化肥的外贸进口。目前两个泊位主体工程已建成并通过了单项验收，尚未正式投产。目标公司股权转让前的出资人及出资比例如下：投资方投资金额（万元）投资比例（%）连云港港口集团有限公司 35649.00 汉石战略投资（香港）有限公司 11883.00 合计 47532.00 2、两年又一期财务指标（单位：元）项目 2010 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2012 年 6 月 30 日总资产 863,973,940.46 1,043,889,347.17 1,090,861,991.91 总负债 388,479,166.70 568,394,573.41 615,367,218.15 资产负债率(%) 44.96 54.45 56.41 净资产 475,494,773.76 475,494,773.76 475,494,773.76 项目 2010 年 1-12 月 2011 年 1-12 月 2012 年 1-6 月主营业务收入 0 0 净利润 0 0 四、关联交易的主要内容和定价政策《关于连云港鑫联散货码头有限公司股权转让协议》于 2012 年 6 月 18 日在江苏连云港市正式签署，主要条款如下：甲方: 江苏连云港港口股份有限公司（协议内简称：受让方）乙方: 汉石战略投资（香港）有限公司(协议内简称：转让方) 2.1 目标股权转让 2.1.1 乙方同意按本协议之约定将其持有的目标股权转让予甲方,甲方同意按本协议之约定受让目标股权。 2.1.2 双方同意,甲方应向乙方支付的目标股权转让价款共计人民币 149,354,587.29 元。 2.2 付款时间及支付方式 2.2.1 双方同意,甲方应在协议生效后 5 个工作日内将股权转让款支付至乙方指定账户。 2.2.2 双方及目标公司应在本协议签署后积极配合办理相关行政审批及目标公司的工商变更登记手续。 2.3 先决条件双方同意,在以下交易条件全部满足后,甲方应按照本协议第 2.2 款约定的程序将股权转让款付至乙方指定的账户： (1) 本协议、公司章程就本次目标股权转让事宜需要的目标公司股东会决议等所有必要文件均已经有效签署并交付； (2) 除乙方外目标公司其他股东书面放弃此次股权转让的优先购买权； (3) 甲方认可,至目标股权转让交割日,目标公司的财务状况未发生任何重大不利变化； (4) 甲、乙双方及目标公司在合理时间内分别履行完各自决策程序并取得本次交易所需的政府相关部门批准文件； (5) 双方同意的其他先决条件。双方一致认可,上述任一先决条件可由甲方自行决定以书面形式放弃。 3.1 目标股权转让交割乙方及目标公司应在取得工商变更登记所需文件后，积极配合办理工商变更登记。双方同意本协议项下股权转让价款以人民币支付，股权转让交割完成日为目标公司工商变更登记日。 12.1 本协议于双方签署盖章后，经政府主管部门批准并由双方有权决策机构审议通过后生效。五、关联交易的目的以及对上市公司的影响（一）本次收购股权的目的和原则： 1、目的：整合连云港港口生产资源，增强公司赢利能力，扩大资产和业务规模，提升公司在行业和资本市场地位和形象。 2、原则：符合国家产业政策和行业发展趋势，坚持发展公司主营业务，定价公允合理。（二）公司董事会经过必要的分析论证后认为：根据公司实际运营情况，本次收购行为符合国家有关的产业政策以及未来公司逐步向大型化、专业化整体战略发展方向的需要，收购项目具有良好的发展前景，上述收购行为的实施有利于进一步推进公司战略目标的实现，扩大公司大宗散杂货装卸运输业务中的市场份额，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，同意本次股权收购事宜。六、独立董事的意见公司独立董事认为：本次关联交易程序合法，体现了公开、公平、公正的三公原则，未损害公司及股东、特别是中小股东的合法权益。七、历史关联交易情况公司之前未与汉石公司发生过关联交易。目标公司成立后，投资建设的两个 10 万吨级专业化泊位尚未正式投产。八、控股股东承诺函公司控股股东——港口集团承诺： 1、同意汉石战略投资（香港）有限公司将其所持有的连云港鑫联散货码头有限公司的 25%的股权转让给江苏连云港港口股份有限公司。 2、承诺放弃本公司对汉石战略投资（香港）有限公司转让的连云港鑫联散货码头有限公司 25%股权所享有的优先购买权。九、备查文件目录 1、第四届董事会第十四次会议决议 2、独立董事意见 3、第四届监事会第十一次会议决议 4、《关于连云港鑫联散货码头有限公司股权转让协议》 5、目标公司的审计报告特此公告。江苏连云港港口股份有限公司董事会 2012 年 8 月 28 日审计报告上会师报字(2012)第 2100 号连云港鑫联散货码头有限公司董事会：我们审计了后附的连云港鑫联散货码头有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日、2012 年 6 月 30 日的资产负债表，2011 年度、2012 年 1 月至 6 月的利润表、所有者权益变动表、现金流量表以及财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。二、注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、审计意见我们认为，贵公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2011 年 12 月 31 日、2012 年 6 月 30 日的财务状况以及 2011 年度、 2012 年 1 月至 6 月的经营成果和现金流量。上海上会会计师事务所有限公司中国注册会计师：中国注册会计师：中国上海二○一二年七月十二日连云港鑫联散货码头有限公司 2011 年 1 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) 一、公司基本情况连云港鑫联散货码头有限公司（以下简称“本公司”）由连云港港口集团有限公司（持股比例 75%）、汉石战略投资（香港）有限公司（持股比例 25%）共同投资成立的中外合资企业，于 2005 年 11 月 24 日成立。取得企业法人营业执照，法定代表人是朱从富，注册号 320700400005183，注册资本 4.7532 亿元。历次注册资本变动情况： 1、2005 年公司成立时注册资本由外方联邦资源集团有限公司出资 33,600,000.00 元，并于 2005 年 12 月 14 日由连云港永安会计师事务所出具连永会验（2005）044 号验资报告；由连云港新海岸投资发展有限公司出资 62,400,000.00 元，并于 2005 年 12 月 22 日由连云港永安会计师事务所出具连永会验（2005）045 号验资报告。 2、根据 2007 年 11 月 26 日的股权转让协议，联邦资源集团有限公司将所持本公司股权 3,360.00 万元转让给汉石战略投资（香港）有限公司；连云港新海岸投资发展有限公司将所持本公司股权 6,240.00 万元转让给连云港港口集团有限公司。 3、2008 年 12 月公司增资人民币 13,700.00 万元，其中：由连云港港口集团有限公司 5,177.00 万元和汉石战略投资（香港）有限公司 8,523.00 万元，变更后的注册资本为人民币 23,300.00 万元，并于 2008 年 12 月 11 日由江苏天华大彭会计师事务所出具苏天会验 L（2008）014 号验资报告。 4、2010 年 7 月公司增资人民币 24,232.00 万元，由连云港港口集团有限公司认缴，变更后的注册资本为 47,532.00 万元，并于 2010 年 7 月 6 日由江苏中瑞华会计师事务所出具苏瑞华连验资（2010） 066 号验资报告。本公司主要的经营范围包括：从事码头开发经营；在港区内从事国际、国内氧化铝、铝矾土矿及其他散杂货装卸、仓储、中转；港口专用工具加工、修理；散货包装。二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础公司以持续经营为财务报表的编制基础，以权责发生制为记账基础。公司一般采用历史成本对会计要素进行计量，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的前提下采用重置成本、可变现净值、现值及公允价值进行计量，连云港鑫联散货码头有限公司 2011 年 1 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) 2、遵循企业会计准则的声明公司财务报表及附注系按财政部颁布的《企业会计准则》(于 2006 年 2 月 15 日颁布)、应用指南、企业会计准则解释、中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定[2010 年修订]》以及相关补充规定的要求编制，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 3、会计期间会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币本公司的记账本位币为人民币元。 5、现金及现金等价物的确定标准现金及现金等价物是指企业持有的期限短(一般指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知确定的金额现金、价值变动风险小的投资。 6、外币业务和外币报表折算外币业务按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折算为人民币记账。资产负债表日的外币账户余额按当日中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折算为人民币记账。外币汇兑损益除与购建固定资产有关的外币专门借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理；属于筹建期间的汇兑损益，计入长期待摊费用外，其余差额计入当期损益。 7、应收款项坏账准备 (1) 坏账的确认标准凡因债务人破产，依据法律清偿后确实无法收回的应收款项；债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；债务人逾期三年未能履行偿债义务，经股东大会或董事会批准列作坏账的应收款项，以及其他发生减值的债权如果评估为不可收回，则对其终止确认。 (2) 坏账准备的计提方法及计提比例对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，根据其性质、特点划分为不同应收款项组合，以应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备采用的方法（如账龄分析法、余额百分比法或其他方法）及比例；对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的单项金额非重大应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。连云港鑫联散货码头有限公司 2011 年 1 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) 坏账准备计提比例如下： ① 单项金额重大的应收款项的确认标准和坏账准备的计提方法：单项金额重大的判断依据或金额标准：单项金额重大的应收账款是指期末金额为 100 万元及以上的应收款项，单项金额重大的其他应收账款是指期末金额为 10 万元及以上的其他应收款项。单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方对单项金额重大的应收款项，单独进行减值测法：试，有客观证据表明其发生了减值的，按照其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。 ② 按组合计提坏账准备应收款项：确定组合的依据：组合名称依据对单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、组合 1 具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备按组合计提坏账准备的计提方法：组合名称计提方法组合 1 账龄分析法 ③ 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的比例：账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例 1 年以内(含 1 年，下同) 5% 5% 1-2 年 10% 10% 2-3 年 30% 30% 3-4 年 40% 40% 4-5 年 50% 50% 5 年以上 100% 100% 连云港鑫联散货码头有限公司 2011 年 1 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) ④ 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：单项计提坏账准备的理由：单项金额重大的应收款项以外回收风险较大的应收款项。坏账准备的计提方法：个别认定法对应收票据和预付款项，本公司单独进行减值测试，有客观证据表明其发生减值的，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为资产损失，计提坏账准备。 8、固定资产 (1) 固定资产确认条件固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认： ① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ② 该固定资产的成本能够可靠地计量。 (2) 各类固定资产折旧方法各类固定资产采用直线法并按下列使用寿命、预计净残值率及折旧率计提折旧： ① 各类固定资产采用直线法并按下列使用寿命、预计净残值率(3%)及折旧率计提折旧。固定资产类别估计使用年限年折旧率运输设备 10 年 9.70% 电子设备 6年 16.16% ② 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 9、在建工程 (1) 包括公司基建、更新改造等发生的支出； (2) 在建工程达到预定可使用状态时转入固定资产； (3) 如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 10、借款费用 (1) 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长的时间的(通常是指 1 年及 1 年以上)购建或者生产活动才能达到预定可使用可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇况差额等。连云港鑫联散货码头有限公司 2011 年 1 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) (2) 借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： ① 资产支出已发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而支付的现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态必要的程序，借款费用的资本化则继续进行。 (3) 在资本化期间内，每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金额，按照下列规定确定： ① 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 ② 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用的一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率确定。借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间相应摊销的折价或者溢价的金额，调整每期利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。 (4) 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 11、预计负债与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债： (1) 该义务是企业承担的现时义务； (2) 履行该义务很可能导致经济利益流出企业； (3) 该义务的金额能够可靠地计量。预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量连云港鑫联散货码头有限公司 2011 年 1 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) 12、资产减值当存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： (1) 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 (2) 企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。 (3) 市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 (4) 有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。 (5) 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 (6) 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者损失)远远低于预计金额等。 (7) 其他表明资产可能已经发生减值的迹象。本公司在资产负债表日对长期股权投资、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产(使用寿命不确定的除外)等适用《企业会计准则第 8 号—资产减值》的各项资产进行判断，当存在减值迹象时对其进行减值测试-估计其可收回金额。可收回金额以资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司通常以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组是企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。本公司对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉的减值测试结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 13、主要会计政策、会计估计的变更、前期会计差错更正报告期内未发生会计政策、主要会计估计变更、会计差错更正事项。三、税项公司主要应纳税税种及法定税率列示如下： 1、增值税本公司为增值税一般纳税人，增值税应纳税额为当期销项税额抵减可以抵扣的进项税额后的余额，增值税的销项税率为 17%。连云港鑫联散货码头有限公司 2011 年 1 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) 2、营业税营业税按装卸收入的 3%、堆存收入的 5%、港务管理收入的 3%，其他业务收入的 5%计缴。 3、城市维护建设税、教育费附加城市维护建设税按实际缴纳的流转税额的 7%计缴；教育费附加按实际缴纳的流转税额的 3%计缴；地方教育费附加按实际缴纳的流转税额的 2%计缴。 4、企业所得税按应纳税所得额的 25%计缴。 5、其他税项按国家的有关具体规定计缴。四、财务报表主要项目注释 1、货币资金项目 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日外币金额汇率人民币金额外币金额汇率人民币金额现金银行存款 4,767,346.51 1,357,712.49 其他货币资金 - - 合计 4,767,346.51 1,357,712.49 2、其他应收款 (1) 其他应收款按种类披露种类 2012 年 6 月 30 日账面金额比例坏账准备金额比例单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款按组合计提坏账准备的其他应收账款：按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款 12,000.00 100.00% 600.00 5.00% 组合小计 12,000.00 100.00% 600.00 5.00% 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收账款 - - - - 合计 12,000.00 100.00% 600.00 5.00% 连云港鑫联散货码头有限公司 2011 年 1 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) 种类 2011 年 12 月 31 日账面金额比例坏账准备金额比例单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款按组合计提坏账准备的其他应收账款：按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款 3,724.57 100.00% 186.23 5.00% 组合小计 3,724.57 100.00% 186.23 5.00% 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他 - - - - 应收账款合计 3,724.57 100.00% 186.23 5.00% 其他应收账款说明：本公司单项金额重大的其他应收账款为期末余额 10 万及其以上的款项。组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款：账龄 2012 年 6 月 30 日金额占总金额的比例坏账准备金额账面价值坏账准备计提比例 1 年以内 12,000.00 100.00% 600.00 11,400.00 5.00% 账龄 2011 年 12 月 31 日金额占总金额坏账准备金额账面价值坏账准备计提比例的比例 1 年以内 3,724.57 100.00% 186.23 3,538.34 5.00% (2) 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 (3) 其他应收款金额前五名单位情况单位名称与本公司关系金额年限占其他应收款总额的比例备用金—何辉公司职工 12,000.00 1 年以内 100.00% 合计 12,000.00 100.00% 3、固定资产项目 2011 年 12 月 31 日本期增加本期减少 2012 年 6 月 30 日 (1) 账面原值合计 655,875.00 - 29,200.00 626,675.00 其中：运输工具 551,997.00 - - 551,997.00 电子设备 103,878.00 - 29,200.00 74,678.00 本期新增本期计提 (2) 累计折旧合计 232,730.67 - 33,988.39 28,324.00 238,395.06 其中：运输工具 165,927.59 - 26,771.82 - 192,699.41 电子设备 66,803.08 - 7,216.57 28,324.00 45,695.65 连云港鑫联散货码头有限公司 2011 年 1 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) 项目 2011 年 12 月 31 日本期增加本期减少 2012 年 6 月 30 日 (3) 固定资产账面净值合计 423,144.33 -33,988.39 876.00 388,279.94 其中：运输工具 386,069.41 -26,771.82 - 359,297.59 电子设备 37,074.92 -7,216.57 876.00 28,982.35 (4) 减值准备合计 - - - - 其中：运输工具 - - - - 电子设备 - - - - (5) 固定资产账面价值合计 423,144.33 -33,988.39 876.00 388,279.94 其中：运输工具 386,069.41 -26,771.82 - 359,297.59 电子设备 37,074.92 -7,216.57 876.00 28,982.35 注： ① 本期计提折旧额 33,988.39 元。 ② 期末不存在固定资产账面价值低于可收回金额的情况，本期未计提固定资产减值准备。 4、在建工程 (1) 工程项目类别项目 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日账面余额减值准备账面净值账面余额减值准备账面净值氧化铝、散化肥 1,085,694,965.46 - 1,085,694,965.46

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公告日期:2012-08-28

江苏连云港港口股份有限公司关于收购股权暨关联交易公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。重要内容提示：交易内容及标的：江苏连云港港口股份有限公司（下称：公司）拟收购汉石战略投资（香港）有限公司（下称：汉石公司）持有的连云港鑫联散货码头有限公司（下称：目标公司）25%股权。公司和汉石公司同意协议转让，转让价款为人民币 149,354,587.29 元。本次交易为关联交易，公司董事会审议本议案时，关联董事李春宏、彭朗辉、喻振东、陈光平、马怿林、朱从富回避表决。审批风险：根据《股票上市规则》，本次交易尚需提交公司股东大会审议，须经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数同意方获通过，同时须经政府相关部门审核批准。该交易对公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。一、关联交易概述 2012 年 6 月 18 日，公司与汉石公司在江苏连云港市签订了《关于连云港鑫联散货码头有限公司股权转让协议》，并与 6 月 19 日发布了《关于签订股权转让协议的公告》（详情见公告：临 2012-018）。本次收购股权暨关联交易事项已经 2012 年 8 月 27 日召开的公司第四届董事会第十四次会议审议通过，同意公司以协议收购方式收购汉石公司持有的目标公司 25%的股权。公司控股股东——连云港港口集团有限公司（下称：港口集团）持有目标公司 75%股权，为目标公司控股股东，港口集团已签署了放弃股权转让优先购买权之《承诺函》，放弃对汉石公司所持有全部股权的优先购买权。本次股权收购价格按照出让方初始投资金额加中国人民银行公布的 3-5 年期同期人民币基准贷款利率及实际存续天数计算的利息计算，转让价款为人民币 149,354,587.29 元。鉴于中国信达资产管理股份有限公司（下称：信达公司）现持有本公司 5.75% 股份，汉石公司为信达公司下属全资公司，汉石公司为公司关联人，因此本次交易构成关联交易。公司第四届董事会第十四次会议在审议该关联交易时，公司现有董事 9 名，其中关联董事李春宏、彭朗辉、喻振东、陈光平、马怿林、朱从富回避了表决，实际参与表决的董事 3 名，同意的 3 票。本项交易经过公司全体独立董事事前认可并发表独立意见。独立董事认为本次关联交易程序合法，体现了公开、公平、公正的三公原则，未损害公司及股东、特别是中小股东的合法权益。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。本项关联交易尚需政府相关部门审核批准，将另行公告。二、关联方介绍汉石战略投资（香港）有限公司[Sino-Rock Strategic Investment (Hong Kong)Limited]，成立于 2007 年 12 月 3 日，注册资本 1 亿港元，实缴资本 5000 万港元。公司是由中国信达资产管理股份有限公司在港平台公司全资拥有的投资机构，信达公司现持有本公司 5.75%股份。至本次关联交易为止，公司与汉石公司发生的关联交易的交易金额将达到 3000 万元，且高于公司 2011 年度经审计净资产的 5%，构成重大关联交易，需提交公司 2012 年第二次临时股东大会审议批准。三、关联交易标的基本情况名称：连云港鑫联散货码头有限公司住所：连云港市连云开发区五羊路西首法定代表人：朱从富注册资本：47532 万元人民币经营范围：从事码头开发经营；在港区内从事国际、国内氧化铝、铝矾土矿及其它散杂货装卸、仓储（危险品除外）、中转;港口机械修理，港口专用工具加工，修理，散货包装。目标公司于 2005 年 11 月成立，投资建设了氧化铝和散化肥两个 10 万吨级专业化泊位，可兼顾其他散货作业。氧化铝专用泊位设计吞吐量为 300 万吨，主要承担大宗氧化铝的外贸进口；散化肥专用泊位设计吞吐量为 300 万吨，主要承担散化肥的外贸进口。目前两个泊位主体工程已建成并通过了单项验收，尚未正式投产。目标公司股权转让前的出资人及出资比例如下：投资方投资金额（万元）投资比例（%）连云港港口集团有限公司 35649.00 汉石战略投资（香港）有限公司 11883.00 合计 47532.00 2、两年又一期财务指标（单位：元）项目 2010 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2012 年 6 月 30 日总资产 863,973,940.46 1,043,889,347.17 1,090,861,991.91 总负债 388,479,166.70 568,394,573.41 615,367,218.15 资产负债率(%) 44.96 54.45 56.41 净资产 475,494,773.76 475,494,773.76 475,494,773.76 项目 2010 年 1-12 月 2011 年 1-12 月 2012 年 1-6 月主营业务收入 0 0 净利润 0 0 四、关联交易的主要内容和定价政策《关于连云港鑫联散货码头有限公司股权转让协议》于 2012 年 6 月 18 日在江苏连云港市正式签署，主要条款如下：甲方: 江苏连云港港口股份有限公司（协议内简称：受让方）乙方: 汉石战略投资（香港）有限公司(协议内简称：转让方) 2.1 目标股权转让 2.1.1 乙方同意按本协议之约定将其持有的目标股权转让予甲方,甲方同意按本协议之约定受让目标股权。 2.1.2 双方同意,甲方应向乙方支付的目标股权转让价款共计人民币 149,354,587.29 元。 2.2 付款时间及支付方式 2.2.1 双方同意,甲方应在协议生效后 5 个工作日内将股权转让款支付至乙方指定账户。 2.2.2 双方及目标公司应在本协议签署后积极配合办理相关行政审批及目标公司的工商变更登记手续。 2.3 先决条件双方同意,在以下交易条件全部满足后,甲方应按照本协议第 2.2 款约定的程序将股权转让款付至乙方指定的账户： (1) 本协议、公司章程就本次目标股权转让事宜需要的目标公司股东会决议等所有必要文件均已经有效签署并交付； (2) 除乙方外目标公司其他股东书面放弃此次股权转让的优先购买权； (3) 甲方认可,至目标股权转让交割日,目标公司的财务状况未发生任何重大不利变化； (4) 甲、乙双方及目标公司在合理时间内分别履行完各自决策程序并取得本次交易所需的政府相关部门批准文件； (5) 双方同意的其他先决条件。双方一致认可,上述任一先决条件可由甲方自行决定以书面形式放弃。 3.1 目标股权转让交割乙方及目标公司应在取得工商变更登记所需文件后，积极配合办理工商变更登记。双方同意本协议项下股权转让价款以人民币支付，股权转让交割完成日为目标公司工商变更登记日。 12.1 本协议于双方签署盖章后，经政府主管部门批准并由双方有权决策机构审议通过后生效。五、关联交易的目的以及对上市公司的影响（一）本次收购股权的目的和原则： 1、目的：整合连云港港口生产资源，增强公司赢利能力，扩大资产和业务规模，提升公司在行业和资本市场地位和形象。 2、原则：符合国家产业政策和行业发展趋势，坚持发展公司主营业务，定价公允合理。（二）公司董事会经过必要的分析论证后认为：根据公司实际运营情况，本次收购行为符合国家有关的产业政策以及未来公司逐步向大型化、专业化整体战略发展方向的需要，收购项目具有良好的发展前景，上述收购行为的实施有利于进一步推进公司战略目标的实现，扩大公司大宗散杂货装卸运输业务中的市场份额，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，同意本次股权收购事宜。六、独立董事的意见公司独立董事认为：本次关联交易程序合法，体现了公开、公平、公正的三公原则，未损害公司及股东、特别是中小股东的合法权益。七、历史关联交易情况公司之前未与汉石公司发生过关联交易。目标公司成立后，投资建设的两个 10 万吨级专业化泊位尚未正式投产。八、控股股东承诺函公司控股股东——港口集团承诺： 1、同意汉石战略投资（香港）有限公司将其所持有的连云港鑫联散货码头有限公司的 25%的股权转让给江苏连云港港口股份有限公司。 2、承诺放弃本公司对汉石战略投资（香港）有限公司转让的连云港鑫联散货码头有限公司 25%股权所享有的优先购买权。九、备查文件目录 1、第四届董事会第十四次会议决议 2、独立董事意见 3、第四届监事会第十一次会议决议 4、《关于连云港鑫联散货码头有限公司股权转让协议》 5、目标公司的审计报告特此公告。江苏连云港港口股份有限公司董事会 2012 年 8 月 28 日审计报告上会师报字(2012)第 2100 号连云港鑫联散货码头有限公司董事会：我们审计了后附的连云港鑫联散货码头有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日、2012 年 6 月 30 日的资产负债表，2011 年度、2012 年 1 月至 6 月的利润表、所有者权益变动表、现金流量表以及财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。二、注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、审计意见我们认为，贵公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2011 年 12 月 31 日、2012 年 6 月 30 日的财务状况以及 2011 年度、 2012 年 1 月至 6 月的经营成果和现金流量。上海上会会计师事务所有限公司中国注册会计师：中国注册会计师：中国上海二○一二年七月十二日连云港鑫联散货码头有限公司 2011 年 1 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) 一、公司基本情况连云港鑫联散货码头有限公司（以下简称“本公司”）由连云港港口集团有限公司（持股比例 75%）、汉石战略投资（香港）有限公司（持股比例 25%）共同投资成立的中外合资企业，于 2005 年 11 月 24 日成立。取得企业法人营业执照，法定代表人是朱从富，注册号 320700400005183，注册资本 4.7532 亿元。历次注册资本变动情况： 1、2005 年公司成立时注册资本由外方联邦资源集团有限公司出资 33,600,000.00 元，并于 2005 年 12 月 14 日由连云港永安会计师事务所出具连永会验（2005）044 号验资报告；由连云港新海岸投资发展有限公司出资 62,400,000.00 元，并于 2005 年 12 月 22 日由连云港永安会计师事务所出具连永会验（2005）045 号验资报告。 2、根据 2007 年 11 月 26 日的股权转让协议，联邦资源集团有限公司将所持本公司股权 3,360.00 万元转让给汉石战略投资（香港）有限公司；连云港新海岸投资发展有限公司将所持本公司股权 6,240.00 万元转让给连云港港口集团有限公司。 3、2008 年 12 月公司增资人民币 13,700.00 万元，其中：由连云港港口集团有限公司 5,177.00 万元和汉石战略投资（香港）有限公司 8,523.00 万元，变更后的注册资本为人民币 23,300.00 万元，并于 2008 年 12 月 11 日由江苏天华大彭会计师事务所出具苏天会验 L（2008）014 号验资报告。 4、2010 年 7 月公司增资人民币 24,232.00 万元，由连云港港口集团有限公司认缴，变更后的注册资本为 47,532.00 万元，并于 2010 年 7 月 6 日由江苏中瑞华会计师事务所出具苏瑞华连验资（2010） 066 号验资报告。本公司主要的经营范围包括：从事码头开发经营；在港区内从事国际、国内氧化铝、铝矾土矿及其他散杂货装卸、仓储、中转；港口专用工具加工、修理；散货包装。二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础公司以持续经营为财务报表的编制基础，以权责发生制为记账基础。公司一般采用历史成本对会计要素进行计量，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的前提下采用重置成本、可变现净值、现值及公允价值进行计量，连云港鑫联散货码头有限公司 2011 年 1 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) 2、遵循企业会计准则的声明公司财务报表及附注系按财政部颁布的《企业会计准则》(于 2006 年 2 月 15 日颁布)、应用指南、企业会计准则解释、中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定[2010 年修订]》以及相关补充规定的要求编制，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 3、会计期间会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币本公司的记账本位币为人民币元。 5、现金及现金等价物的确定标准现金及现金等价物是指企业持有的期限短(一般指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知确定的金额现金、价值变动风险小的投资。 6、外币业务和外币报表折算外币业务按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折算为人民币记账。资产负债表日的外币账户余额按当日中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折算为人民币记账。外币汇兑损益除与购建固定资产有关的外币专门借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理；属于筹建期间的汇兑损益，计入长期待摊费用外，其余差额计入当期损益。 7、应收款项坏账准备 (1) 坏账的确认标准凡因债务人破产，依据法律清偿后确实无法收回的应收款项；债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；债务人逾期三年未能履行偿债义务，经股东大会或董事会批准列作坏账的应收款项，以及其他发生减值的债权如果评估为不可收回，则对其终止确认。 (2) 坏账准备的计提方法及计提比例对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，根据其性质、特点划分为不同应收款项组合，以应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备采用的方法（如账龄分析法、余额百分比法或其他方法）及比例；对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的单项金额非重大应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。连云港鑫联散货码头有限公司 2011 年 1 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) 坏账准备计提比例如下： ① 单项金额重大的应收款项的确认标准和坏账准备的计提方法：单项金额重大的判断依据或金额标准：单项金额重大的应收账款是指期末金额为 100 万元及以上的应收款项，单项金额重大的其他应收账款是指期末金额为 10 万元及以上的其他应收款项。单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方对单项金额重大的应收款项，单独进行减值测法：试，有客观证据表明其发生了减值的，按照其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。 ② 按组合计提坏账准备应收款项：确定组合的依据：组合名称依据对单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、组合 1 具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备按组合计提坏账准备的计提方法：组合名称计提方法组合 1 账龄分析法 ③ 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的比例：账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例 1 年以内(含 1 年，下同) 5% 5% 1-2 年 10% 10% 2-3 年 30% 30% 3-4 年 40% 40% 4-5 年 50% 50% 5 年以上 100% 100% 连云港鑫联散货码头有限公司 2011 年 1 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) ④ 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：单项计提坏账准备的理由：单项金额重大的应收款项以外回收风险较大的应收款项。坏账准备的计提方法：个别认定法对应收票据和预付款项，本公司单独进行减值测试，有客观证据表明其发生减值的，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为资产损失，计提坏账准备。 8、固定资产 (1) 固定资产确认条件固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认： ① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ② 该固定资产的成本能够可靠地计量。 (2) 各类固定资产折旧方法各类固定资产采用直线法并按下列使用寿命、预计净残值率及折旧率计提折旧： ① 各类固定资产采用直线法并按下列使用寿命、预计净残值率(3%)及折旧率计提折旧。固定资产类别估计使用年限年折旧率运输设备 10 年 9.70% 电子设备 6年 16.16% ② 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 9、在建工程 (1) 包括公司基建、更新改造等发生的支出； (2) 在建工程达到预定可使用状态时转入固定资产； (3) 如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 10、借款费用 (1) 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长的时间的(通常是指 1 年及 1 年以上)购建或者生产活动才能达到预定可使用可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇况差额等。连云港鑫联散货码头有限公司 2011 年 1 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) (2) 借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： ① 资产支出已发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而支付的现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态必要的程序，借款费用的资本化则继续进行。 (3) 在资本化期间内，每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金额，按照下列规定确定： ① 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 ② 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用的一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率确定。借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间相应摊销的折价或者溢价的金额，调整每期利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。 (4) 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 11、预计负债与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债： (1) 该义务是企业承担的现时义务； (2) 履行该义务很可能导致经济利益流出企业； (3) 该义务的金额能够可靠地计量。预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量连云港鑫联散货码头有限公司 2011 年 1 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) 12、资产减值当存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： (1) 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 (2) 企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。 (3) 市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 (4) 有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。 (5) 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 (6) 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者损失)远远低于预计金额等。 (7) 其他表明资产可能已经发生减值的迹象。本公司在资产负债表日对长期股权投资、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产(使用寿命不确定的除外)等适用《企业会计准则第 8 号—资产减值》的各项资产进行判断，当存在减值迹象时对其进行减值测试-估计其可收回金额。可收回金额以资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司通常以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组是企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。本公司对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉的减值测试结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 13、主要会计政策、会计估计的变更、前期会计差错更正报告期内未发生会计政策、主要会计估计变更、会计差错更正事项。三、税项公司主要应纳税税种及法定税率列示如下： 1、增值税本公司为增值税一般纳税人，增值税应纳税额为当期销项税额抵减可以抵扣的进项税额后的余额，增值税的销项税率为 17%。连云港鑫联散货码头有限公司 2011 年 1 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) 2、营业税营业税按装卸收入的 3%、堆存收入的 5%、港务管理收入的 3%，其他业务收入的 5%计缴。 3、城市维护建设税、教育费附加城市维护建设税按实际缴纳的流转税额的 7%计缴；教育费附加按实际缴纳的流转税额的 3%计缴；地方教育费附加按实际缴纳的流转税额的 2%计缴。 4、企业所得税按应纳税所得额的 25%计缴。 5、其他税项按国家的有关具体规定计缴。四、财务报表主要项目注释 1、货币资金项目 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日外币金额汇率人民币金额外币金额汇率人民币金额现金银行存款 4,767,346.51 1,357,712.49 其他货币资金 - - 合计 4,767,346.51 1,357,712.49 2、其他应收款 (1) 其他应收款按种类披露种类 2012 年 6 月 30 日账面金额比例坏账准备金额比例单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款按组合计提坏账准备的其他应收账款：按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款 12,000.00 100.00% 600.00 5.00% 组合小计 12,000.00 100.00% 600.00 5.00% 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收账款 - - - - 合计 12,000.00 100.00% 600.00 5.00% 连云港鑫联散货码头有限公司 2011 年 1 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) 种类 2011 年 12 月 31 日账面金额比例坏账准备金额比例单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款按组合计提坏账准备的其他应收账款：按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款 3,724.57 100.00% 186.23 5.00% 组合小计 3,724.57 100.00% 186.23 5.00% 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他 - - - - 应收账款合计 3,724.57 100.00% 186.23 5.00% 其他应收账款说明：本公司单项金额重大的其他应收账款为期末余额 10 万及其以上的款项。组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款：账龄 2012 年 6 月 30 日金额占总金额的比例坏账准备金额账面价值坏账准备计提比例 1 年以内 12,000.00 100.00% 600.00 11,400.00 5.00% 账龄 2011 年 12 月 31 日金额占总金额坏账准备金额账面价值坏账准备计提比例的比例 1 年以内 3,724.57 100.00% 186.23 3,538.34 5.00% (2) 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 (3) 其他应收款金额前五名单位情况单位名称与本公司关系金额年限占其他应收款总额的比例备用金—何辉公司职工 12,000.00 1 年以内 100.00% 合计 12,000.00 100.00% 3、固定资产项目 2011 年 12 月 31 日本期增加本期减少 2012 年 6 月 30 日 (1) 账面原值合计 655,875.00 - 29,200.00 626,675.00 其中：运输工具 551,997.00 - - 551,997.00 电子设备 103,878.00 - 29,200.00 74,678.00 本期新增本期计提 (2) 累计折旧合计 232,730.67 - 33,988.39 28,324.00 238,395.06 其中：运输工具 165,927.59 - 26,771.82 - 192,699.41 电子设备 66,803.08 - 7,216.57 28,324.00 45,695.65 连云港鑫联散货码头有限公司 2011 年 1 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) 项目 2011 年 12 月 31 日本期增加本期减少 2012 年 6 月 30 日 (3) 固定资产账面净值合计 423,144.33 -33,988.39 876.00 388,279.94 其中：运输工具 386,069.41 -26,771.82 - 359,297.59 电子设备 37,074.92 -7,216.57 876.00 28,982.35 (4) 减值准备合计 - - - - 其中：运输工具 - - - - 电子设备 - - - - (5) 固定资产账面价值合计 423,144.33 -33,988.39 876.00 388,279.94 其中：运输工具 386,069.41 -26,771.82 - 359,297.59 电子设备 37,074.92 -7,216.57 876.00 28,982.35 注： ① 本期计提折旧额 33,988.39 元。 ② 期末不存在固定资产账面价值低于可收回金额的情况，本期未计提固定资产减值准备。 4、在建工程 (1) 工程项目类别项目 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日账面余额减值准备账面净值账面余额减值准备账面净值氧化铝、散化肥 1,085,694,965.46 - 1,085,694,965.46

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