公司公告_国投电力控股股份有限公司关于收购国投公司所持项目公司股权的关联交易公告_新浪财经

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国投电力控股股份有限公司关于收购国投公司所持项目公司股权的关联交易公告下载PDF公告阅读器
公告日期:2012-08-07
证券代码：600886 证券简称：国投电力编号：临2012-028证券代码: 110013 证券简称: 国投转债国投电力控股股份有限公司关于收购国投公司所持项目公司股权的关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 ● 交易内容：本公司拟收购国家开发投资公司持有的国投钦州发电有限公司61％股权、江苏利港电力有限公司17.47%股权、江阴利港发电股份有限公司9.17%股权。 ● 关联人回避事宜：本次关联交易经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，与关联交易有利害关系的关联董事已回避表决。 ●交易对上市公司的影响：上述收购符合公司发展战略，标的资产经营状况良好，有利于增强公司盈利能力，有利于公司持续健康发展。关联交易定价原则合理，体现了公开、公平、公正的原则，未损害上市公司及其他股东利益。一、关联交易概述本公司拟收购国家开发投资公司（简称国投公司）持有的国投钦州发电有限公司（简称国投钦州）61％股权、江苏利港电力有限公司（简称江苏利港）17.47%股权、江阴利港发电股份有限公司（简称江阴利港）9.17%股权，上述收购对价合计为人民币135,981.78万元，收购资金由公司自筹解决。 2012年8月6日，公司第八届董事会第十七次会议审议了《关于收购国投钦州61%股权的议案》、《关于收购江苏利港17.47%股权和江阴利港9.17%股权的议案》，公司董事胡刚、郭忠杰、马红艳、冯苏京、戎蓓等五名关联董事回避表决，经其他四名非关联董事表决通过，审议通过了上述议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次收购的关联交易达到“3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上”，本次收购需提交公司股东大会审议通过。二、关联方介绍 1 1、国家开发投资公司国投公司是公司第一大股东,目前持有公司61.6%的股份,是1994年8月经国务院《关于组建国家开发投资公司的批复》（国函（1994）84号）批准，1995年4月14日正式成立的国有投资控股公司。注册地址北京市西城区阜成门北大街6号-6国际投资大厦,注册资本人民币1947051.10万元，法定代表人王会生。经营范围：从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、林业以及其他相关行业政策性建设项目的投资；办理投资项目的股权转让业务；办理投资项目的咨询业务；从事投资项目的产品销售；物业管理；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易。 2011年，该公司实现营业总收入7,738,102.30万元，实现归属于母公司所有者的净利润395,323.47万元。截止2011年12月31日，该公司资产总额27,664,009.18万元，负债总额19，102，734.81万元，归属于母公司的所有者权益5,054,098.02万元。上述财务数据已经大信会计师事务所审计。三、关联交易标的基本情况 1、国投钦州61%股权国投钦州成立于2004年1月8日，企业性质为有限责任公司，注册地址为广西钦州市钦州港，注册资本104,000万元，实收资本90,000万元，法定代表人王维东。经营范围为：建设和经营发电厂；发电；开发和经营为电力行业服务的机电设备；燃料及灰渣综合利用，进出口贸易业务；向定点企业供应工业用热水及水蒸气。国投钦州电厂一期工程发电装机容量2×63万千瓦。现有股东和持股比例分为别为：国投公司持股61%的股份、广西投资集团有限公司39%。本次转让已取得其他股东同意。转让方国投公司保证其拥有的国投钦州61%股权没有设置任何质押，不附带任何或有负债或其他潜在责任，亦未涉及任何针对该等股权的争议、仲裁及诉讼。具有证券从业资格的信永中和会计师事务所对国投钦州一年又一期的财务报表进行了审计，出具了编号为 XYZH/2011SZA4025 和编号为 2 XYZH/2012SZA4001 的标准无保留意见的审计报告。经审计的财务报表主要财务数据如下：单位:万元项目 2011年12月31日 2012年6月30日国投钦州国投钦州资产总额 419,990.36 416,244.55 负债总额 345,048.30 327,542.07 所有者权益 74,942.06 88,702.48 项目 2011年度 2012年度1-6月国投钦州国投钦州营业收入 286,609.83 147,411.21 净利润 11,976.08 13,760.41 具有证券从业资格的中资资产评估有限公司以中资评报[2012]121 号出具了《资产评估报告书》。评估基准日为2011年12月31日。评估方法分别采用资产基础法和收益法两种方法对比，最终评估结果采用资产基础法。国投钦州的整体资产评估结果摘示如下：单位：万元项目账面价值评估价值增减值增值率% 流动资产 75,484.60 75,484.60 - - 非流动资产 344,505.76 372,525.08 28,019.32 8.13 其中: 固定资产 327,849.65 340,855.85 13,006.20 3.97 在建工程 2,177.43 953.62 -1,223.81 -56.20 固定资产清理 4.73 0.10 -4.63 -97.89 无形资产 14,473.95 30,715.51 16,241.56 112.21 其他非流动资产 - - - - 资产总计 419,990.36 448,009.68 28,019.32 6.67 流动负债 35,978.30 35,978.30 - - 非流动负债 309,070.00 309,070.00 - - 负债总计 345,048.30 345,048.30 - - 净资产（所有者权益） 74,942.06 102,961.38 28,019.32 37.39 3 （注：评估报告同时刊载于上海证券交易所网站）国投钦州评估增值幅度较大的原因分析：国投钦州无形资产评估增值16,241.56万元，增值率为112.21%。其中包括：土地使用权评估增值13,373.08万元、海域使用权评估增值2,860.44万元、其他无形资产评估值8.04万元。增值原因为：①土地、海域由于其稀缺性导致整体价格上涨；②账面体现的是无形资产摊余价值。 2、江苏利港17.47%股权江苏利港成立于1989年1月11日，企业性质为中外合资有限责任公司，注册地址为江苏省无锡市解放南路758号，注册资本为115526.5万元，法定代表人李亚军。经营范围为：建设、经营、管理利港电厂，通过江苏省电力公司向江苏省供电。江苏利港现有发电装机容量144万千瓦，其中：一期工程2×35万千瓦，二期工程2×37万千瓦。国投公司持有其17.47%的股份，其他股东及股权比例分别为：新力能源开发有限公司13.44%；江苏省投资管理有限公司8.74%；无锡国联环保能源集团有限公司8.74%；新宏电力投资有限公司51.61%。本次转让已取得其他股东同意。转让方国投公司保证其拥有的国投公司持有的江苏利港17.47%股权没有设置任何质押，不附带任何或有负债或其他潜在责任，亦未涉及任何针对该等股权的争议、仲裁及诉讼。具有证券从业资格的中瑞岳华会计师事务所、信永中和会计师事务所对江苏利港一年又一期的财务报表进行了审计，出具了编号为中瑞岳华审字〔2012〕第0278号和编号为XYZH/2012SZA4002－2的标准无保留意见的审计报告。经审计的财务报表主要财务数据如下：单位:万元项目 2011年12月31日 2012年6月30日江苏利港江苏利港资产总额 311,771.91 355,671.20 4 负债总额 141,571.18 185,646.08 所有者权益 170,200.73 170,025.12 项目 2011年度 2012年度1-6月江苏利港江苏利港营业收入 303,089.32 161,319.46 净利润 21,391.57 21,208.70 具有证券从业资格的中资资产评估有限公司以中资评报[2012]99 号出具了《资产评估报告书》。评估基准日为2011年12月31日。评估方法分别采用资产基础法和收益法两种方法对比，最终评估结果采用资产基础法。江苏利港的整体资产评估结果摘示如下：单位：万元项目帐面价值评估价值增减值增值率% 流动资产 217,023.98 217,023.98 - - 非流动资产 94,747.93 252,783.95 158,036.02 166.80 其中: 长期股权投资 18.39 57.29 38.90 211.53 固定资产 90,252.44 220,596.29 130,343.85 144.42 在建工程 4,434.06 4,434.06 - - 无形资产 43.04 27,696.31 27,653.27 64,250.16 其他非流动资产 - - - - 资产总计 311,771.91 469,807.93 158,036.02 50.69 流动负债 140,521.18 140,521.18 - - 非流动负债 1,050.00 - -1,050.00 -100.00 负债总计 141,571.18 140,521.18 -1,050.00 -0.74 净资产（所有者权益） 170,200.73 329,286.75 159,086.02 93.47（注：评估的具体情况详见同时刊载于上海证券交易所网站的资产评估报告及其说明）江苏利港评估增值较大的原因分析： 5 江苏利港固定资产增值130,343.85万元，增值率为144.42%，增值原因为：①建筑物评估增值为31,304.01万元，增值率为363.47 %。建筑物主要是在上世纪90年代建设的，基准日三材、人工、其他材料均有较大幅度增长，且企业折旧年限较经济寿命年限短，导致评估增值。②设备评估增值99,039.85万元，增值率为121.31%。设备主要是在上世纪90年代购建的，企业折旧年限较经济寿命年限短，账面净值大都为其残值，导致评估增值。长期股权投资增值38.90万元，增值211.53%，主要是长期投资单位估价上升所致。无形资产评估增值27,653.27万元，增值率为64,250.16 %，主要是土地使用权原账面值过低，导致评估增值。 3、江阴利港9.17%股权江阴利港成立于2004年12月20日，企业性质为台港澳与境内合资股份有限公司，注册地址为江苏省江阴市利港镇，注册资本为117000万元，法定代表人李亚军。经营范围为：建设和经营电厂，并通过电网供售电。江阴利港现有发电装机容量为246万千瓦，其中：三期2×63万千瓦，四期2×60万千瓦。国投公司持有其9.17%的股份，其他股东及股权比例分别为新力能源开发有限公司26.21%；江苏省投资管理有限公司8.74%；无锡国联环保能源集团有限公司8.74%；江阴电力投资有限公司2%；新宏电力投资有限公司45.14%。本次转让已取得其他股东同意。转让方国投公司保证其拥有的江阴利港9.17%股权没有设置任何质押，不附带任何或有负债或其他潜在责任，亦未涉及任何针对该等股权的争议、仲裁及诉讼。具有证券从业资格的中瑞岳华会计师事务所、信永中和会计师事务所对江阴利港一年又一期的财务报表进行了审计，出具了编号为中瑞岳华审字〔2012〕第0666号和编号为 XYZH/2012SZA4002－1的标准无保留意见的审计报告。经审计的合并财务报表主要财务数据如下：单位:万元项目 2011年12月31日 2012年6月30日江阴利港江阴利港 6 资产总额 1,011,959.71 1,100,623.68 负债总额 840,129.08 947,846.95 所有者权益 171,830.63 152,776.73 项目 2011年度 2012年度1-6月江阴利港江阴利港营业收入 859,415.78 387,542.00 净利润 61,321.11 8,643.26 具有证券从业资格的中资资产评估有限公司以中资评报[2012]98 号出具了《资产评估报告书》。评估基准日为2011年12月31日。评估方法分别采用资产基础法和收益法两种方法对比，最终评估结果采用资产基础法。江阴利港的整体资产评估结果摘示如下：单位：万元项目帐面价值评估价值增减值增值率% 流动资产 115,934.19 115,934.19 - - 非流动资产 860,095.80 856,535.50 -3,560.30 -0.41 其中: 长期应收款 178,432.73 134,955.15 -43,477.58 -24.37 长期股权投资 3,800.00 4,336.34 536.34 14.11 固定资产 673,889.26 713,270.20 39,380.94 5.84 在建工程 3,973.81 3,973.81 - - 其他非流动资产 - - - - 资产总计 976,029.99 972,469.69 -3,560.30 -0.36 流动负债 325,526.69 325,526.69 - - 非流动负债 476,289.36 476,289.36 - - 负债总计 801,816.05 801,816.05 - - 净资产（所有者权益） 174,213.94 170,653.64 -3,560.30 -2.04（注：评估的具体情况详见同时刊载于上海证券交易所网站的资产评估报告及其说明）四、关联交易的主要内容和定价政策 7 1、协议签署及生效条款公司于2012年 8月2日与国家开发投资公司分别签署了《股权转让协议》，收购国投公司合法持有的国投钦州61％股权、江苏利港17.47%股权、江阴利港9.17%股权。上述股权转让协议须经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。双方一致确认，本次股权转让以下列先决条件全部成就为前提： (1)国家开发投资公司董事长办公会批准本次股权转让； (2)公司董事会和股东大会批准本次股权转让； (3)标的股权所在公司之权利机构审议批准本次股权转让及相关事项。 (4)本次股权转让及相关事项获相关主管部门批准（如需要）。 2、标的价格及支付方式经双方经协商一致同意，国投钦州 61%股权的转让价款确定为人民币62,806.44万元，江苏利港股权的转让价款确定为人民币57,526.40万元，江苏利港股权的转让价款确定为人民币15,648.94万元。本次收购对价合计为人民币135,981.78万元。受让方应于转让全部先决条件成就之日（“先决条件成就日”）起算的 180日内以现金方式付清股权转让价款，且其中至少51%的金额应于自先决条件成就日起算的30日内支付。受让方迟于先决条件成就日后第30日付款时，应同时向转让方支付自先决条件成就日后第31日起至实际付款日止按同期银行贷款基准利率计算的利息。 3、交易定价依据本次股权转让，双方以评估后的净资产值作为交易价格。根据中资资产评估有限公司出具的中资评报[2012]121 号《资产评估报告书》，截止评估基准日 2011 年 12 月 31 日国投钦州整体资产的评估结果为102,961.38 万元，国投钦州 61%股权对应的评估后的净资产价值为 62,806.44万元。根据中资资产评估有限公司出具的中资评报[2012]99《资产评估报告书》，截止评估基准日2011年12月31日江苏利港整体资产的评估结果为329,286.75 8 万元，江苏利港17.47%股权对应的评估后的净资产价值为57,526.40万元。根据中资资产评估有限公司出具的中资评报[2012]98 号《资产评估报告书》，截止评估基准日 2011 年 12 月 31 日江阴利港整体资产的评估结果为170,653.64 万元，江阴利港 9.17%股权对应的评估后的净资产价值 15,648.94万元。 4、转让及交割股权转让交割日：如股权转让先决条件均已实现且受让方支付51%转让价款之日不迟于当月15日，定于当月1日；如上述期日期迟于当月15日，定于当月最后一日。若目标公司在评估基准日至股权转让交割日期间所产生的净利润以及其他资产和负债发生变动的情况导致目标公司于股权转让交割日的净资产数额增加的，由受让方按照目标股权对应的净资产在股权转让交割日经审计的账面值与评估基准日账面值之间的差额相应支付转让方；减少的，则相应由转让方支付受让方；该部分价款应在股权转让交割日之后240日内支付。 5、与收购相关的其它安排双方上述转让不涉及其他职工安置方案。上述股权转让完成后，目标股权所在公司原有的债权债务关系不受本次股权转让的影响。五、本次收购的目的和对公司的影响公司收购国投公司持有的国投钦州61%股权、江苏利港17.47%股权、江阴利港9.17%股权的交易，符合公司发展战略，标的资产经营状况良好，有利于增强公司盈利能力，有利于公司持续健康发展。关联交易定价原则合理，体现了公开、公平、公正的原则，未损害上市公司及其他股东利益。本次收购不会产生新的同业竞争情形。本次收购后，国投钦州将成为本公司的控股子公司，纳入公司日常关联交易管理范围内。鉴于国投钦州目前向国投公司控股的国投京闽（福建）工贸有限公司和公司控股的国投煤炭运销有限公司采购煤炭，本次收购将增加公司煤炭采购关联交易额度、减少煤炭销售的关联交易额度，其中新增煤炭采购关联交易影响公司2012-2014年关联交易预计金额，需要提交公司董事会和股东大会审议。 9 六、独立董事意见公司三名独立董事事前审阅并认可《关于收购国投钦州 61%股权的议案》、《关于收购江苏利港17.47%股权和江阴利港9.17%股权的议案》，同意上述议案提交董事会审议。公司独立董事认为：公司收购国投公司持有的国投钦州 61%股权、江苏利港17.47%股权、江阴利港9.17%股权的关联交易，符合公司发展战略，标的资产经营状况良好，有利于增强公司盈利能力，有利于公司持续健康发展。关联交易定价原则合理，体现了公开、公平、公正的原则，未损害上市公司及其他股东利益。涉及关联交易，公司关联董事回避表决，关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。同意该项议案。七、备查文件 1、公司第八届董事会第十七次会议决议； 2、信永中和会计师事务所编号为XYZH/2011SZA4025的审计报告；中瑞岳华会计师事务所编号分别为中瑞岳华审字〔2012〕第0278号、中瑞岳华审字〔2012〕第0666号的审计报告；信永中和会计师事务所编号分别为 XYZH/2012SZA4001、XYZH/2012SZA4002－2、XYZH/2012SZA4002－1的《审计报告》； 3、中资资产评估有限公司编号分别为中资评报[2012]121号、中资评报[2012]99号、中资评报[2012]98号的《资产评估报告书》； 4、公司与国家开发投资公司就国投钦州61％股权转让、江苏利港17.47%股权转让及江阴利港9.17%股权转让事宜分别签署的《股权转让协议》； 5、公司独立董事意见。特此公告。国投电力控股股份有限公司董事会 2012年8月7日 10 国投钦州发电有限公司 2011年度审计报告索引页码审计报告公司财务报表 — 资产负债表 1-2— 利润表 3— 现金流量表 4— 股东权益变动表 5-6— 财务报表附注 7-51国投钦州发电有限公司 2011年度财务报表附注国投钦州发电有限公司 2011年度财务报表附注（除特别注明外，本附注金额单位均为人民币元）一、司基本情况国投钦州发电有限公司（以下简称“本公司”）系由国投电力公司、广西投资集团有限公司、广西广能水电有限责任公司出资组建，于2004年1月8日在广西钦州成立的有限责任公司，取得注册号为450700000001437的企业法人营业执照，法定代表人：王维东，住所：广西钦州市钦州港。本公司注册资本104,000万元，各股东认缴注册资本额和出资比例为：股东认缴注册资本额（万元）投资比例%国投电力公司 57,200.00 55广西投资集团有限公司 28,080.00 27广西广能水电有限责任公司 18,720.00 18 合计 104,000.00 100 2003年6月，国投电力公司、广西投资集团有限公司和广西广能水电有限责任公司在广西南宁共同签属了设立国投钦州发电有限公司的合同、章程，并约定首期实收资本金为5,000万元，由各股东方按投资比例以现金出资，2003年12月，各股东方按投资比例均以现金注入首期资本金5,000万元，其中：国投电力公司出资2,750万元，广西投资集团有限公司出资1,350万元，广西广能水电有限责任公司出资900万元。该实收资本已经广西天辰会计师事务所出具的桂天辰会师验字[2004]第001号验资报告予以验证。根据公司出资协议及股东会决议，2006年度各股东共应缴付出资款15,000万元，截止2006年12月31日累计出资应为65,000万元；实际2006年本公司收到股东出资款15,000万元（包括广西投资集团有限公司补缴的以前年度欠缴出资4,050万元），累计实收资本为58,250万元，股东欠缴出资6,750万元，其中广西投资集团有限公司欠缴出资款1,350万元，广西广能水电有限责任公司欠缴出资款5,400万元。上述实收资本已经广西天辰会计师事务所出具的桂天辰会师验字[2006]第073号验资报告予以验证。 2007年3月，根据股东会传签决议（钦电股决[2007]1号），广西广能水电有限责任公司将其18%的股份转让给受让方国投电力公司与广西投资集团有限公司，其中国投电力公司受让6%的股份，广西投资集团有限公司受让12%的股份。 - 7 - 国投钦州发电有限公司 2011年度财务报表附注根据公司出资协议及股东会决议，2007年度各股东共应缴付出资款20,000万元，截止2007年12月31日累计出资应为85,000万元；实际2007年本公司收到股东出资款26,750万元（包括广西投资集团有限公司补缴的以前年度欠缴出资1,350万元），累计实收资本为85,000万元。上述实收资本中，截止至2007年10月31日的出资23,150万元已经广西天辰会计师事务所出具的桂天辰会师验字[2007]60号验资报告予以验证。2007年12月3日广西投资集团有限公司投入资本金3,600万元由广西天辰会计师事务所出具的桂天辰会师验字[2007]66号验资报告予以验证。 2008年2月，各股东方按投资比例均以现金注入第7期资本金5,000万元，其中：国投电力公司出资3,050万元，广西投资集团有限公司出资1,950万元。该实收资本已经广西天辰会计师事务所出具的桂天辰会师验字[2008]第007号验资报告予以验证。 2008年12月16月公司股东国投电力公司与国家开发投资公司签订“关于无偿划转国投钦州发电有限公司61%股权的协议书”，股东国投电力公司将其拥有的国投钦州发电有限公司61%股权无偿划拨给国家开发投资公司；2009年1月6日国投钦州发电有限公司股东会决议，同意国投电力公司根据国家开发投资公司《关于划转国投钦州发电有限公司等10个项目股权和明确管理关系的通知》（国投经营[2008]279号）文件，将其拥有的国投钦州发电有限公司61%股权划转给国家开发投资公司，股东转让股权后，公司的最新股权结构为：国家开发投资公司拥有61%的股权；广西投资集团有限公司拥有39%的股权。股东变更后公司注册资本104,000万元和实收资本90,000万元不变，各股东认缴注册资本额和出资比例为：股东认缴注册资本额（万元）实收资本（万元）投资比例(%)国家开发投资公司 63,440 54,900 61广西投资集团有限公司 40,560 35,100 39合计 104,000 90,000 100 本公司设有董事会、总经理办公会，对公司重大决策和日常工作实施管理和控制。本公司属电力生产行业，经营范围主要包括：建设经营发电厂;开发和经营为电力行业服务的机电设备、燃料及灰渣的综合利用,进出口贸易业务。本公司的主要产品为电力。本公司母公司为国家开发投资公司。本公司下设安全技术部、发电运行部、设备维修部、综合管理部、人力资源部、经营管理部、财务管理部、燃料采购部、物资采购部、基建工程部等职能管理部门。 - 8 - 国投钦州发电有限公司 2011年度财务报表附注二、务报表的编制基础本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。三、循企业会计准则的声明本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。四、要会计政策和会计估计（一）会计期间本公司会计期间为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。（二）记账本位币本公司以人民币为记账本位币。（二）记账基础和计价原则本公司采用借贷记账法，以权责发生制为记账基础，以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产和金融负债、可供出售金融资产和衍生金融工具等以公允价值计量；采购时超过正常信用条件延期支付的存货、固定资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净值计量，其他减值资产按可收回金额与现值孰高计量；盘盈资产等按重置成本计量。本报告期各财务报表项目会计计量属性未发生变化。（四）外币业务和外币报表折算本公司对发生的外币业务，按照交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的外币期末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，发生的差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。外币财务报表的折算遵循下列原则： 1、资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权 - 9 - 国投钦州发电有限公司 2011年度财务报表附注益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算； 2、利润表中的收入和费用项目，按照交易发生日的即期汇率折算； 3、按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示； 4、现金流量表按照交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示。（五）现金及现金等价物的确定标准本公司现金为公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是持有的期限短（一般是指自购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。（六）金融资产和金融负债 1、金融资产或负债的确认条件本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产满足下列条件之一的，终止确认：收取该金融资产现金流量的合同权利终止；该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第23号——金融资产转移》规定的终止确认条件。金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才终止确认该金融负债或其一部分。 2、金融资产的分类与计量金融资产在初始确认时以公允价值计量，划分为以下四类：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产包括为了在短期内出售而取得的金融资产，以及衍生金融工具。此类金融资产采取公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。（2）持有至到期投资持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产，但已经被重分类为其他金融资产类别的非衍生金融资产除外。此类金融资产采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得和损失，均计入当期损益。（3）贷款和应收款项贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。此类金融资产采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减 - 10 - 国投钦州发电有限公司 2011年度财务报表附注值或摊销产生的利得和损失，均计入当期损益。（4）可供出售金融资产可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及未被分类为上述三种类别的非衍生金融资产。此类金融资产采用公允价值进行后续计量。其折溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入；其公允价值变动计入资本公积，在该投资终止确认或被认定发生减值时，将原直接计入所有者权益的对应部分转出，计入当期损益。 3、金融负债的分类与计量金融负债于初始确认时以公允价值计量，划分为以下两类：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。此类金融负债按照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。（2）其他金融负债此类金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 4、交易费用对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入其初始确认金额。 5、公允价值的确定方法存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值；金融工具不存在活跃市场的，本公司采用合理的估值技术确定其公允价值，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 6、折现率的确认在考虑金融资产或金融负债所有合同条款（包括提前还款权，看涨期权．类似期权等）的基础上预计未来现金流量来确认折现率，但不应当考虑未来信用损失。 - 11 - 国投钦州发电有限公司 2011年度财务报表附注金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于折现率组成部分的各项收费，交易费用及溢价或折价等，在确定折现率时也予以考虑。金融资产或金融负债的未来现金流量或存续期间无法可靠预计时，应当采用该金融资产或金融负债在整个合同期内的合同现金流量。 7、金融资产减值本公司于资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当期损益。（1）以摊余成本计量的金融资产如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。（2）以成本计量的金融资产如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不得转回。（3）可供出售金融资产如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失可以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 - 12 - 国投钦州发电有限公司 2011年度财务报表附注 8、金融资产转移金融资产转移，是指公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方。本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。（七）应收款项坏账准备 1、坏帐的确认标准凡因债务人破产，依据法律清偿后确实无法收回的应收款项；债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；债务人逾期三年未能履行偿债义务，经股东大会或董事会批准列作坏帐的应收款项，以及其他发生减值的债权如果评估为不可收回，则对其终止确认。 2、坏帐损失核算方法本公司采用备抵法核算坏帐损失。 3、坏帐准备的计提方法及计提比例（1）对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项，应单项计提坏账准备。坏账准备根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提；单项金额重大主要指单项金额超过应收款项余额10%以上的款项；（2）对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例；坏账准备组合计提比例如下：账龄计提比例（%）半年以内 0 1年以内（含1年）的应收账款 5 1－2年（含2年）的应收账款 10 2－3年（含3年）的应收账款 30 - 13 - 国投钦州发电有限公司 2011年度财务报表附注3－4年（含4年）的应收账款 50 4－5年（含5年）的应收账款 80 5年以上的应收账款 100 （3）对于单项金额非重大，但有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，采用单项计提坏账准备。（七）存货本公司的存货主要包括原材料、在途材料、低值易耗品、委托加工材料、自制半成品、在产品、产成品。存货中原材料、自制半成品按计划成本进行日常核算，期末按照规定计算并结转成本差异，将计划成本调整为实际成本。库存商品按实际成本计价，发出时按加权平均法进行核算。低值易耗品及包装物采用一次转销法进行摊销。期末存货按成本与可变现净值孰低计价，其确认标准为：中期期末或年度终了，由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本不可收回的部分，提取存货跌价准备；存货跌价准备按单个存货项目的账面价值高于其可变现净值的差额提取；可变现净值是指企业在正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计费用后的价值。计提存货跌价准备时产成品按单个存货项目计提，原材料按类别计提。存货盘存制度采用永续盘存制法。（九）长期股权投资 1、长期股权投资的投资成本确定 1）以支付现金取得的长期股权投资，按支付的全部价款包括税金、手续费等相关费用作为初始成本计价；2）以放弃非现金资产取得的长期股权投资，其初始投资成本按《企业会计准则—非货币性交易》的规定计价；（3）以债务重组取得的投资，其初始投资成本按《企业会计准则—债务重组》的规定计价；（4）通过行政划拨方式取得的长期股权投资，按划出单位的账面价值作为初始投资成本计价；（5）因企业合并形成的长期股权投资初始投资成本按企业合并所述方法确认；（6）以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；（7）投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本。 2、长期股权投资的后续计量及损益确认方法本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有控制、 - 14 - 国投钦州发电有限公司 2011年度财务报表附注共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资后续计量采用成本法核算；本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，后续计量采用权益法核算；采用成本法核算的单位，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时，确认当期的投资收益。采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外；对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，待处置该项投资时按相应比例转入当期损益。处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 3、共同控制、重大影响的判断 1）共同控制及判断按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制。存在下列情形之一，判断为共同控制： 1）任何一个合营方均不能单独控制合营企业的重要财务和经营决策；2）涉及合营企业的基本经营活动的决策需要各合营方一致同意；3）各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中一个合营方对合营企业的日常活动进行管理，但必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。（2）重大影响及判断对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。存在下列一种或几种情形，判断为重大影响： 1）在被投资单位的董事会或类似权利机构中派有代表；2）参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策等制定；3）与被投资单位之间发生重大交易；4）向被投资单位派出管理人员；5）向被投资单位提供关键技术资料。 4、长期股权投资权益法与成本法核算的转换 - 15 - 国投钦州发电有限公司 2011年度财务报表附注本公司因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响的，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，应当改为成本法核算，并以权益法下长期股权投资的账面价值作为按照成本法核算的初始投资成本。本公司因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控制的，应当改按权益法核算，并以成本法下长期股权投资的账面价值或按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》确定的投资账面价值作为按照权

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公告日期:2012-08-07

证券代码：600886 证券简称：国投电力编号：临2012-028证券代码: 110013 证券简称: 国投转债国投电力控股股份有限公司关于收购国投公司所持项目公司股权的关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 ● 交易内容：本公司拟收购国家开发投资公司持有的国投钦州发电有限公司61％股权、江苏利港电力有限公司17.47%股权、江阴利港发电股份有限公司9.17%股权。 ● 关联人回避事宜：本次关联交易经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，与关联交易有利害关系的关联董事已回避表决。 ●交易对上市公司的影响：上述收购符合公司发展战略，标的资产经营状况良好，有利于增强公司盈利能力，有利于公司持续健康发展。关联交易定价原则合理，体现了公开、公平、公正的原则，未损害上市公司及其他股东利益。一、关联交易概述本公司拟收购国家开发投资公司（简称国投公司）持有的国投钦州发电有限公司（简称国投钦州）61％股权、江苏利港电力有限公司（简称江苏利港）17.47%股权、江阴利港发电股份有限公司（简称江阴利港）9.17%股权，上述收购对价合计为人民币135,981.78万元，收购资金由公司自筹解决。 2012年8月6日，公司第八届董事会第十七次会议审议了《关于收购国投钦州61%股权的议案》、《关于收购江苏利港17.47%股权和江阴利港9.17%股权的议案》，公司董事胡刚、郭忠杰、马红艳、冯苏京、戎蓓等五名关联董事回避表决，经其他四名非关联董事表决通过，审议通过了上述议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次收购的关联交易达到“3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上”，本次收购需提交公司股东大会审议通过。二、关联方介绍 1 1、国家开发投资公司国投公司是公司第一大股东,目前持有公司61.6%的股份,是1994年8月经国务院《关于组建国家开发投资公司的批复》（国函（1994）84号）批准，1995年4月14日正式成立的国有投资控股公司。注册地址北京市西城区阜成门北大街6号-6国际投资大厦,注册资本人民币1947051.10万元，法定代表人王会生。经营范围：从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、林业以及其他相关行业政策性建设项目的投资；办理投资项目的股权转让业务；办理投资项目的咨询业务；从事投资项目的产品销售；物业管理；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易。 2011年，该公司实现营业总收入7,738,102.30万元，实现归属于母公司所有者的净利润395,323.47万元。截止2011年12月31日，该公司资产总额27,664,009.18万元，负债总额19，102，734.81万元，归属于母公司的所有者权益5,054,098.02万元。上述财务数据已经大信会计师事务所审计。三、关联交易标的基本情况 1、国投钦州61%股权国投钦州成立于2004年1月8日，企业性质为有限责任公司，注册地址为广西钦州市钦州港，注册资本104,000万元，实收资本90,000万元，法定代表人王维东。经营范围为：建设和经营发电厂；发电；开发和经营为电力行业服务的机电设备；燃料及灰渣综合利用，进出口贸易业务；向定点企业供应工业用热水及水蒸气。国投钦州电厂一期工程发电装机容量2×63万千瓦。现有股东和持股比例分为别为：国投公司持股61%的股份、广西投资集团有限公司39%。本次转让已取得其他股东同意。转让方国投公司保证其拥有的国投钦州61%股权没有设置任何质押，不附带任何或有负债或其他潜在责任，亦未涉及任何针对该等股权的争议、仲裁及诉讼。具有证券从业资格的信永中和会计师事务所对国投钦州一年又一期的财务报表进行了审计，出具了编号为 XYZH/2011SZA4025 和编号为 2 XYZH/2012SZA4001 的标准无保留意见的审计报告。经审计的财务报表主要财务数据如下：单位:万元项目 2011年12月31日 2012年6月30日国投钦州国投钦州资产总额 419,990.36 416,244.55 负债总额 345,048.30 327,542.07 所有者权益 74,942.06 88,702.48 项目 2011年度 2012年度1-6月国投钦州国投钦州营业收入 286,609.83 147,411.21 净利润 11,976.08 13,760.41 具有证券从业资格的中资资产评估有限公司以中资评报[2012]121 号出具了《资产评估报告书》。评估基准日为2011年12月31日。评估方法分别采用资产基础法和收益法两种方法对比，最终评估结果采用资产基础法。国投钦州的整体资产评估结果摘示如下：单位：万元项目账面价值评估价值增减值增值率% 流动资产 75,484.60 75,484.60 - - 非流动资产 344,505.76 372,525.08 28,019.32 8.13 其中: 固定资产 327,849.65 340,855.85 13,006.20 3.97 在建工程 2,177.43 953.62 -1,223.81 -56.20 固定资产清理 4.73 0.10 -4.63 -97.89 无形资产 14,473.95 30,715.51 16,241.56 112.21 其他非流动资产 - - - - 资产总计 419,990.36 448,009.68 28,019.32 6.67 流动负债 35,978.30 35,978.30 - - 非流动负债 309,070.00 309,070.00 - - 负债总计 345,048.30 345,048.30 - - 净资产（所有者权益） 74,942.06 102,961.38 28,019.32 37.39 3 （注：评估报告同时刊载于上海证券交易所网站）国投钦州评估增值幅度较大的原因分析：国投钦州无形资产评估增值16,241.56万元，增值率为112.21%。其中包括：土地使用权评估增值13,373.08万元、海域使用权评估增值2,860.44万元、其他无形资产评估值8.04万元。增值原因为：①土地、海域由于其稀缺性导致整体价格上涨；②账面体现的是无形资产摊余价值。 2、江苏利港17.47%股权江苏利港成立于1989年1月11日，企业性质为中外合资有限责任公司，注册地址为江苏省无锡市解放南路758号，注册资本为115526.5万元，法定代表人李亚军。经营范围为：建设、经营、管理利港电厂，通过江苏省电力公司向江苏省供电。江苏利港现有发电装机容量144万千瓦，其中：一期工程2×35万千瓦，二期工程2×37万千瓦。国投公司持有其17.47%的股份，其他股东及股权比例分别为：新力能源开发有限公司13.44%；江苏省投资管理有限公司8.74%；无锡国联环保能源集团有限公司8.74%；新宏电力投资有限公司51.61%。本次转让已取得其他股东同意。转让方国投公司保证其拥有的国投公司持有的江苏利港17.47%股权没有设置任何质押，不附带任何或有负债或其他潜在责任，亦未涉及任何针对该等股权的争议、仲裁及诉讼。具有证券从业资格的中瑞岳华会计师事务所、信永中和会计师事务所对江苏利港一年又一期的财务报表进行了审计，出具了编号为中瑞岳华审字〔2012〕第0278号和编号为XYZH/2012SZA4002－2的标准无保留意见的审计报告。经审计的财务报表主要财务数据如下：单位:万元项目 2011年12月31日 2012年6月30日江苏利港江苏利港资产总额 311,771.91 355,671.20 4 负债总额 141,571.18 185,646.08 所有者权益 170,200.73 170,025.12 项目 2011年度 2012年度1-6月江苏利港江苏利港营业收入 303,089.32 161,319.46 净利润 21,391.57 21,208.70 具有证券从业资格的中资资产评估有限公司以中资评报[2012]99 号出具了《资产评估报告书》。评估基准日为2011年12月31日。评估方法分别采用资产基础法和收益法两种方法对比，最终评估结果采用资产基础法。江苏利港的整体资产评估结果摘示如下：单位：万元项目帐面价值评估价值增减值增值率% 流动资产 217,023.98 217,023.98 - - 非流动资产 94,747.93 252,783.95 158,036.02 166.80 其中: 长期股权投资 18.39 57.29 38.90 211.53 固定资产 90,252.44 220,596.29 130,343.85 144.42 在建工程 4,434.06 4,434.06 - - 无形资产 43.04 27,696.31 27,653.27 64,250.16 其他非流动资产 - - - - 资产总计 311,771.91 469,807.93 158,036.02 50.69 流动负债 140,521.18 140,521.18 - - 非流动负债 1,050.00 - -1,050.00 -100.00 负债总计 141,571.18 140,521.18 -1,050.00 -0.74 净资产（所有者权益） 170,200.73 329,286.75 159,086.02 93.47（注：评估的具体情况详见同时刊载于上海证券交易所网站的资产评估报告及其说明）江苏利港评估增值较大的原因分析： 5 江苏利港固定资产增值130,343.85万元，增值率为144.42%，增值原因为：①建筑物评估增值为31,304.01万元，增值率为363.47 %。建筑物主要是在上世纪90年代建设的，基准日三材、人工、其他材料均有较大幅度增长，且企业折旧年限较经济寿命年限短，导致评估增值。②设备评估增值99,039.85万元，增值率为121.31%。设备主要是在上世纪90年代购建的，企业折旧年限较经济寿命年限短，账面净值大都为其残值，导致评估增值。长期股权投资增值38.90万元，增值211.53%，主要是长期投资单位估价上升所致。无形资产评估增值27,653.27万元，增值率为64,250.16 %，主要是土地使用权原账面值过低，导致评估增值。 3、江阴利港9.17%股权江阴利港成立于2004年12月20日，企业性质为台港澳与境内合资股份有限公司，注册地址为江苏省江阴市利港镇，注册资本为117000万元，法定代表人李亚军。经营范围为：建设和经营电厂，并通过电网供售电。江阴利港现有发电装机容量为246万千瓦，其中：三期2×63万千瓦，四期2×60万千瓦。国投公司持有其9.17%的股份，其他股东及股权比例分别为新力能源开发有限公司26.21%；江苏省投资管理有限公司8.74%；无锡国联环保能源集团有限公司8.74%；江阴电力投资有限公司2%；新宏电力投资有限公司45.14%。本次转让已取得其他股东同意。转让方国投公司保证其拥有的江阴利港9.17%股权没有设置任何质押，不附带任何或有负债或其他潜在责任，亦未涉及任何针对该等股权的争议、仲裁及诉讼。具有证券从业资格的中瑞岳华会计师事务所、信永中和会计师事务所对江阴利港一年又一期的财务报表进行了审计，出具了编号为中瑞岳华审字〔2012〕第0666号和编号为 XYZH/2012SZA4002－1的标准无保留意见的审计报告。经审计的合并财务报表主要财务数据如下：单位:万元项目 2011年12月31日 2012年6月30日江阴利港江阴利港 6 资产总额 1,011,959.71 1,100,623.68 负债总额 840,129.08 947,846.95 所有者权益 171,830.63 152,776.73 项目 2011年度 2012年度1-6月江阴利港江阴利港营业收入 859,415.78 387,542.00 净利润 61,321.11 8,643.26 具有证券从业资格的中资资产评估有限公司以中资评报[2012]98 号出具了《资产评估报告书》。评估基准日为2011年12月31日。评估方法分别采用资产基础法和收益法两种方法对比，最终评估结果采用资产基础法。江阴利港的整体资产评估结果摘示如下：单位：万元项目帐面价值评估价值增减值增值率% 流动资产 115,934.19 115,934.19 - - 非流动资产 860,095.80 856,535.50 -3,560.30 -0.41 其中: 长期应收款 178,432.73 134,955.15 -43,477.58 -24.37 长期股权投资 3,800.00 4,336.34 536.34 14.11 固定资产 673,889.26 713,270.20 39,380.94 5.84 在建工程 3,973.81 3,973.81 - - 其他非流动资产 - - - - 资产总计 976,029.99 972,469.69 -3,560.30 -0.36 流动负债 325,526.69 325,526.69 - - 非流动负债 476,289.36 476,289.36 - - 负债总计 801,816.05 801,816.05 - - 净资产（所有者权益） 174,213.94 170,653.64 -3,560.30 -2.04（注：评估的具体情况详见同时刊载于上海证券交易所网站的资产评估报告及其说明）四、关联交易的主要内容和定价政策 7 1、协议签署及生效条款公司于2012年 8月2日与国家开发投资公司分别签署了《股权转让协议》，收购国投公司合法持有的国投钦州61％股权、江苏利港17.47%股权、江阴利港9.17%股权。上述股权转让协议须经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。双方一致确认，本次股权转让以下列先决条件全部成就为前提： (1)国家开发投资公司董事长办公会批准本次股权转让； (2)公司董事会和股东大会批准本次股权转让； (3)标的股权所在公司之权利机构审议批准本次股权转让及相关事项。 (4)本次股权转让及相关事项获相关主管部门批准（如需要）。 2、标的价格及支付方式经双方经协商一致同意，国投钦州 61%股权的转让价款确定为人民币62,806.44万元，江苏利港股权的转让价款确定为人民币57,526.40万元，江苏利港股权的转让价款确定为人民币15,648.94万元。本次收购对价合计为人民币135,981.78万元。受让方应于转让全部先决条件成就之日（“先决条件成就日”）起算的 180日内以现金方式付清股权转让价款，且其中至少51%的金额应于自先决条件成就日起算的30日内支付。受让方迟于先决条件成就日后第30日付款时，应同时向转让方支付自先决条件成就日后第31日起至实际付款日止按同期银行贷款基准利率计算的利息。 3、交易定价依据本次股权转让，双方以评估后的净资产值作为交易价格。根据中资资产评估有限公司出具的中资评报[2012]121 号《资产评估报告书》，截止评估基准日 2011 年 12 月 31 日国投钦州整体资产的评估结果为102,961.38 万元，国投钦州 61%股权对应的评估后的净资产价值为 62,806.44万元。根据中资资产评估有限公司出具的中资评报[2012]99《资产评估报告书》，截止评估基准日2011年12月31日江苏利港整体资产的评估结果为329,286.75 8 万元，江苏利港17.47%股权对应的评估后的净资产价值为57,526.40万元。根据中资资产评估有限公司出具的中资评报[2012]98 号《资产评估报告书》，截止评估基准日 2011 年 12 月 31 日江阴利港整体资产的评估结果为170,653.64 万元，江阴利港 9.17%股权对应的评估后的净资产价值 15,648.94万元。 4、转让及交割股权转让交割日：如股权转让先决条件均已实现且受让方支付51%转让价款之日不迟于当月15日，定于当月1日；如上述期日期迟于当月15日，定于当月最后一日。若目标公司在评估基准日至股权转让交割日期间所产生的净利润以及其他资产和负债发生变动的情况导致目标公司于股权转让交割日的净资产数额增加的，由受让方按照目标股权对应的净资产在股权转让交割日经审计的账面值与评估基准日账面值之间的差额相应支付转让方；减少的，则相应由转让方支付受让方；该部分价款应在股权转让交割日之后240日内支付。 5、与收购相关的其它安排双方上述转让不涉及其他职工安置方案。上述股权转让完成后，目标股权所在公司原有的债权债务关系不受本次股权转让的影响。五、本次收购的目的和对公司的影响公司收购国投公司持有的国投钦州61%股权、江苏利港17.47%股权、江阴利港9.17%股权的交易，符合公司发展战略，标的资产经营状况良好，有利于增强公司盈利能力，有利于公司持续健康发展。关联交易定价原则合理，体现了公开、公平、公正的原则，未损害上市公司及其他股东利益。本次收购不会产生新的同业竞争情形。本次收购后，国投钦州将成为本公司的控股子公司，纳入公司日常关联交易管理范围内。鉴于国投钦州目前向国投公司控股的国投京闽（福建）工贸有限公司和公司控股的国投煤炭运销有限公司采购煤炭，本次收购将增加公司煤炭采购关联交易额度、减少煤炭销售的关联交易额度，其中新增煤炭采购关联交易影响公司2012-2014年关联交易预计金额，需要提交公司董事会和股东大会审议。 9 六、独立董事意见公司三名独立董事事前审阅并认可《关于收购国投钦州 61%股权的议案》、《关于收购江苏利港17.47%股权和江阴利港9.17%股权的议案》，同意上述议案提交董事会审议。公司独立董事认为：公司收购国投公司持有的国投钦州 61%股权、江苏利港17.47%股权、江阴利港9.17%股权的关联交易，符合公司发展战略，标的资产经营状况良好，有利于增强公司盈利能力，有利于公司持续健康发展。关联交易定价原则合理，体现了公开、公平、公正的原则，未损害上市公司及其他股东利益。涉及关联交易，公司关联董事回避表决，关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。同意该项议案。七、备查文件 1、公司第八届董事会第十七次会议决议； 2、信永中和会计师事务所编号为XYZH/2011SZA4025的审计报告；中瑞岳华会计师事务所编号分别为中瑞岳华审字〔2012〕第0278号、中瑞岳华审字〔2012〕第0666号的审计报告；信永中和会计师事务所编号分别为 XYZH/2012SZA4001、XYZH/2012SZA4002－2、XYZH/2012SZA4002－1的《审计报告》； 3、中资资产评估有限公司编号分别为中资评报[2012]121号、中资评报[2012]99号、中资评报[2012]98号的《资产评估报告书》； 4、公司与国家开发投资公司就国投钦州61％股权转让、江苏利港17.47%股权转让及江阴利港9.17%股权转让事宜分别签署的《股权转让协议》； 5、公司独立董事意见。特此公告。国投电力控股股份有限公司董事会 2012年8月7日 10 国投钦州发电有限公司 2011年度审计报告索引页码审计报告公司财务报表 — 资产负债表 1-2— 利润表 3— 现金流量表 4— 股东权益变动表 5-6— 财务报表附注 7-51国投钦州发电有限公司 2011年度财务报表附注国投钦州发电有限公司 2011年度财务报表附注（除特别注明外，本附注金额单位均为人民币元）一、司基本情况国投钦州发电有限公司（以下简称“本公司”）系由国投电力公司、广西投资集团有限公司、广西广能水电有限责任公司出资组建，于2004年1月8日在广西钦州成立的有限责任公司，取得注册号为450700000001437的企业法人营业执照，法定代表人：王维东，住所：广西钦州市钦州港。本公司注册资本104,000万元，各股东认缴注册资本额和出资比例为：股东认缴注册资本额（万元）投资比例%国投电力公司 57,200.00 55广西投资集团有限公司 28,080.00 27广西广能水电有限责任公司 18,720.00 18 合计 104,000.00 100 2003年6月，国投电力公司、广西投资集团有限公司和广西广能水电有限责任公司在广西南宁共同签属了设立国投钦州发电有限公司的合同、章程，并约定首期实收资本金为5,000万元，由各股东方按投资比例以现金出资，2003年12月，各股东方按投资比例均以现金注入首期资本金5,000万元，其中：国投电力公司出资2,750万元，广西投资集团有限公司出资1,350万元，广西广能水电有限责任公司出资900万元。该实收资本已经广西天辰会计师事务所出具的桂天辰会师验字[2004]第001号验资报告予以验证。根据公司出资协议及股东会决议，2006年度各股东共应缴付出资款15,000万元，截止2006年12月31日累计出资应为65,000万元；实际2006年本公司收到股东出资款15,000万元（包括广西投资集团有限公司补缴的以前年度欠缴出资4,050万元），累计实收资本为58,250万元，股东欠缴出资6,750万元，其中广西投资集团有限公司欠缴出资款1,350万元，广西广能水电有限责任公司欠缴出资款5,400万元。上述实收资本已经广西天辰会计师事务所出具的桂天辰会师验字[2006]第073号验资报告予以验证。 2007年3月，根据股东会传签决议（钦电股决[2007]1号），广西广能水电有限责任公司将其18%的股份转让给受让方国投电力公司与广西投资集团有限公司，其中国投电力公司受让6%的股份，广西投资集团有限公司受让12%的股份。 - 7 - 国投钦州发电有限公司 2011年度财务报表附注根据公司出资协议及股东会决议，2007年度各股东共应缴付出资款20,000万元，截止2007年12月31日累计出资应为85,000万元；实际2007年本公司收到股东出资款26,750万元（包括广西投资集团有限公司补缴的以前年度欠缴出资1,350万元），累计实收资本为85,000万元。上述实收资本中，截止至2007年10月31日的出资23,150万元已经广西天辰会计师事务所出具的桂天辰会师验字[2007]60号验资报告予以验证。2007年12月3日广西投资集团有限公司投入资本金3,600万元由广西天辰会计师事务所出具的桂天辰会师验字[2007]66号验资报告予以验证。 2008年2月，各股东方按投资比例均以现金注入第7期资本金5,000万元，其中：国投电力公司出资3,050万元，广西投资集团有限公司出资1,950万元。该实收资本已经广西天辰会计师事务所出具的桂天辰会师验字[2008]第007号验资报告予以验证。 2008年12月16月公司股东国投电力公司与国家开发投资公司签订“关于无偿划转国投钦州发电有限公司61%股权的协议书”，股东国投电力公司将其拥有的国投钦州发电有限公司61%股权无偿划拨给国家开发投资公司；2009年1月6日国投钦州发电有限公司股东会决议，同意国投电力公司根据国家开发投资公司《关于划转国投钦州发电有限公司等10个项目股权和明确管理关系的通知》（国投经营[2008]279号）文件，将其拥有的国投钦州发电有限公司61%股权划转给国家开发投资公司，股东转让股权后，公司的最新股权结构为：国家开发投资公司拥有61%的股权；广西投资集团有限公司拥有39%的股权。股东变更后公司注册资本104,000万元和实收资本90,000万元不变，各股东认缴注册资本额和出资比例为：股东认缴注册资本额（万元）实收资本（万元）投资比例(%)国家开发投资公司 63,440 54,900 61广西投资集团有限公司 40,560 35,100 39合计 104,000 90,000 100 本公司设有董事会、总经理办公会，对公司重大决策和日常工作实施管理和控制。本公司属电力生产行业，经营范围主要包括：建设经营发电厂;开发和经营为电力行业服务的机电设备、燃料及灰渣的综合利用,进出口贸易业务。本公司的主要产品为电力。本公司母公司为国家开发投资公司。本公司下设安全技术部、发电运行部、设备维修部、综合管理部、人力资源部、经营管理部、财务管理部、燃料采购部、物资采购部、基建工程部等职能管理部门。 - 8 - 国投钦州发电有限公司 2011年度财务报表附注二、务报表的编制基础本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。三、循企业会计准则的声明本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。四、要会计政策和会计估计（一）会计期间本公司会计期间为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。（二）记账本位币本公司以人民币为记账本位币。（二）记账基础和计价原则本公司采用借贷记账法，以权责发生制为记账基础，以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产和金融负债、可供出售金融资产和衍生金融工具等以公允价值计量；采购时超过正常信用条件延期支付的存货、固定资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净值计量，其他减值资产按可收回金额与现值孰高计量；盘盈资产等按重置成本计量。本报告期各财务报表项目会计计量属性未发生变化。（四）外币业务和外币报表折算本公司对发生的外币业务，按照交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的外币期末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，发生的差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。外币财务报表的折算遵循下列原则： 1、资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权 - 9 - 国投钦州发电有限公司 2011年度财务报表附注益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算； 2、利润表中的收入和费用项目，按照交易发生日的即期汇率折算； 3、按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示； 4、现金流量表按照交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示。（五）现金及现金等价物的确定标准本公司现金为公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是持有的期限短（一般是指自购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。（六）金融资产和金融负债 1、金融资产或负债的确认条件本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产满足下列条件之一的，终止确认：收取该金融资产现金流量的合同权利终止；该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第23号——金融资产转移》规定的终止确认条件。金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才终止确认该金融负债或其一部分。 2、金融资产的分类与计量金融资产在初始确认时以公允价值计量，划分为以下四类：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产包括为了在短期内出售而取得的金融资产，以及衍生金融工具。此类金融资产采取公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。（2）持有至到期投资持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产，但已经被重分类为其他金融资产类别的非衍生金融资产除外。此类金融资产采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得和损失，均计入当期损益。（3）贷款和应收款项贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。此类金融资产采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减 - 10 - 国投钦州发电有限公司 2011年度财务报表附注值或摊销产生的利得和损失，均计入当期损益。（4）可供出售金融资产可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及未被分类为上述三种类别的非衍生金融资产。此类金融资产采用公允价值进行后续计量。其折溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入；其公允价值变动计入资本公积，在该投资终止确认或被认定发生减值时，将原直接计入所有者权益的对应部分转出，计入当期损益。 3、金融负债的分类与计量金融负债于初始确认时以公允价值计量，划分为以下两类：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。此类金融负债按照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。（2）其他金融负债此类金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 4、交易费用对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入其初始确认金额。 5、公允价值的确定方法存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值；金融工具不存在活跃市场的，本公司采用合理的估值技术确定其公允价值，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 6、折现率的确认在考虑金融资产或金融负债所有合同条款（包括提前还款权，看涨期权．类似期权等）的基础上预计未来现金流量来确认折现率，但不应当考虑未来信用损失。 - 11 - 国投钦州发电有限公司 2011年度财务报表附注金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于折现率组成部分的各项收费，交易费用及溢价或折价等，在确定折现率时也予以考虑。金融资产或金融负债的未来现金流量或存续期间无法可靠预计时，应当采用该金融资产或金融负债在整个合同期内的合同现金流量。 7、金融资产减值本公司于资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当期损益。（1）以摊余成本计量的金融资产如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。（2）以成本计量的金融资产如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不得转回。（3）可供出售金融资产如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失可以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 - 12 - 国投钦州发电有限公司 2011年度财务报表附注 8、金融资产转移金融资产转移，是指公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方。本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。（七）应收款项坏账准备 1、坏帐的确认标准凡因债务人破产，依据法律清偿后确实无法收回的应收款项；债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；债务人逾期三年未能履行偿债义务，经股东大会或董事会批准列作坏帐的应收款项，以及其他发生减值的债权如果评估为不可收回，则对其终止确认。 2、坏帐损失核算方法本公司采用备抵法核算坏帐损失。 3、坏帐准备的计提方法及计提比例（1）对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项，应单项计提坏账准备。坏账准备根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提；单项金额重大主要指单项金额超过应收款项余额10%以上的款项；（2）对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例；坏账准备组合计提比例如下：账龄计提比例（%）半年以内 0 1年以内（含1年）的应收账款 5 1－2年（含2年）的应收账款 10 2－3年（含3年）的应收账款 30 - 13 - 国投钦州发电有限公司 2011年度财务报表附注3－4年（含4年）的应收账款 50 4－5年（含5年）的应收账款 80 5年以上的应收账款 100 （3）对于单项金额非重大，但有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，采用单项计提坏账准备。（七）存货本公司的存货主要包括原材料、在途材料、低值易耗品、委托加工材料、自制半成品、在产品、产成品。存货中原材料、自制半成品按计划成本进行日常核算，期末按照规定计算并结转成本差异，将计划成本调整为实际成本。库存商品按实际成本计价，发出时按加权平均法进行核算。低值易耗品及包装物采用一次转销法进行摊销。期末存货按成本与可变现净值孰低计价，其确认标准为：中期期末或年度终了，由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本不可收回的部分，提取存货跌价准备；存货跌价准备按单个存货项目的账面价值高于其可变现净值的差额提取；可变现净值是指企业在正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计费用后的价值。计提存货跌价准备时产成品按单个存货项目计提，原材料按类别计提。存货盘存制度采用永续盘存制法。（九）长期股权投资 1、长期股权投资的投资成本确定 1）以支付现金取得的长期股权投资，按支付的全部价款包括税金、手续费等相关费用作为初始成本计价；2）以放弃非现金资产取得的长期股权投资，其初始投资成本按《企业会计准则—非货币性交易》的规定计价；（3）以债务重组取得的投资，其初始投资成本按《企业会计准则—债务重组》的规定计价；（4）通过行政划拨方式取得的长期股权投资，按划出单位的账面价值作为初始投资成本计价；（5）因企业合并形成的长期股权投资初始投资成本按企业合并所述方法确认；（6）以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；（7）投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本。 2、长期股权投资的后续计量及损益确认方法本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有控制、 - 14 - 国投钦州发电有限公司 2011年度财务报表附注共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资后续计量采用成本法核算；本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，后续计量采用权益法核算；采用成本法核算的单位，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时，确认当期的投资收益。采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外；对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，待处置该项投资时按相应比例转入当期损益。处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 3、共同控制、重大影响的判断 1）共同控制及判断按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制。存在下列情形之一，判断为共同控制： 1）任何一个合营方均不能单独控制合营企业的重要财务和经营决策；2）涉及合营企业的基本经营活动的决策需要各合营方一致同意；3）各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中一个合营方对合营企业的日常活动进行管理，但必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。（2）重大影响及判断对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。存在下列一种或几种情形，判断为重大影响： 1）在被投资单位的董事会或类似权利机构中派有代表；2）参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策等制定；3）与被投资单位之间发生重大交易；4）向被投资单位派出管理人员；5）向被投资单位提供关键技术资料。 4、长期股权投资权益法与成本法核算的转换 - 15 - 国投钦州发电有限公司 2011年度财务报表附注本公司因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响的，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，应当改为成本法核算，并以权益法下长期股权投资的账面价值作为按照成本法核算的初始投资成本。本公司因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控制的，应当改按权益法核算，并以成本法下长期股权投资的账面价值或按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》确定的投资账面价值作为按照权

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