凯诺科技股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 根据《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28 号）的要求，凯诺科技股份有限公司高度重视，认真学习了有关文件精神，本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》和"三会"议事规则等公司内部规章制度，对本公司治理现状进行全面自查。现将公司治理自查工作过程中发现的问题和整改计划提出报告如下： 一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 1、公司董事会专门委员会的作用有待进一步发挥； 2、公司信息披露质量需要进一步提高； 3、公司内控制度的建设尚需进一步完善。 二、公司治理概况 公司能严格按照新修订的《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及其它有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作。 （一）股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；能够严格按照《上市公司股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会，确保公司全体股东公平、合法地行使股东权利及履行股东义务。 （二）董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，选聘方法采用累积投票制；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；按照《公司董事会议事规则》，公司全体董事均能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训学习，熟悉有关法律法规，熟悉作为董事的权利、义务和责任；公司现有独立董事3名，独立董事人数超过董事总数的三分之一。独立董事勤勉尽责，认真履行职责，按时出席公司召开的董事会和股东大会，并对重大关联交易等重大事项发表了独立意见。 （三）监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的态度，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 （四）投资者关系管理与信息披露：为充分保障投资者的知情权及其合法权益，确保公司信息披露的公平、公正、公开，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上市公司投资者关系管理指引》等有关规定，认真履行信息披露义务。在接待过程中，公司严格按照有关法律、法规、规章、《上市规则》等相关规定执行，没有发生选择性的、私下、提前向特定对象单独披露、透露或者泄露公司非公开重大信息的情况，确保了信息披露的公平性。公司、公司董事及高级管理人员没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 （五）内控制度：公司按照法律、法规及规章制度要求，结合企业自身特点，制定了各项内控制度，建立了完善的岗位责任制度和规范的岗位管理措施，并得到较好的落实。各业务部门、各级分支机构在规定的业务、财务、人事等授权范围内行使相应的经营管理职能。 目前公司正在进一步完善内控制度建设，按照证券监管部门的要求继续完善治理结构，寻求股东价值最大化，切实维护股东权益。 （六）公司与控股股东关系：公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面已分开，并具有独立完整的业务及自主经营能力。 三、公司治理目前存在的问题和原因 公司治理是一项系统而复杂的工作，需要长抓不懈、不断完善、不断提高。随着公司的不断发展，对公司治理的要求也在不断提高，不仅要在形式上满足监管的要求，还要不断提高公司治理的实际运作水平，做到"形神兼备"，为公司的健康发展提供一个良好的制度环境。公司已按照《上市公司治理准则》构建了公司治理的框架，实际运作也基本符合要求，但仍存在一些不足之处，需要进一步积极地探索和完善，目前公司以下几个方面的工作还需要进一步改进： 1、公司董事会设立了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，各委员会制定了工作细则，职责分工明确。董事会下属专门委员会虽然在公司的经营过程中发挥了一定的作用，但是董事会通过专门委员会开展工作的意识不强，个别委员会的作用还没有充分发挥。 2、公司已按照《上市公司信息披露管理办法》建立了信息披露事务管理制度，并严格执行。公司信息披露规范，信息披露工作保密机制较为完善，未发生泄漏事件或发现内幕交易行为，不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施，对于2次因工作人员理解失误出现的数据差错，公司今后将加强有关人员的学习，提高业务素质，强化对各类公告的审核、审查，严格管理，合理安排审计和定期报告的披露时间，给审查核对相应财务报告、各类数据留有充足的时间，以防出现差错，尽量减少和杜绝类似情况发生，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，提高公司透明度。 3、公司内部控制较为健全，内部控制制度、内部控制环节能够得到有效执行，建立了较为有效的风险防范机制，内部稽核、内控体制完备、有效，制定了募集资金的管理制度并严格执行，大股东及其附属企业不存在占用公司资金、侵害公司利益的行为。但是，公司内部管理体系还需进一步完善，并使之得到切实有效地贯彻执行。 四、整改措施、整改时间及责任人 1、更好地发挥董事会下属专门委员会的作用，提高董事会的决策效率。 整改措施： （1）在以后的经营管理过程中，要更加重视董事会专门委员会的职能，为专门委员会发挥更大的作用提供客观条件，进一步完善公司治理决策机制。 （2）进一步加强董事会专门委员会的建设，增强其责任感，强化独立董事的职责，强化专业部门（工作组）的职责，积极开展工作，更好的发挥专门委员会的专业作用，为公司的生产经营献计献策，提高董事会科学决策能力。 （3）加强对董事的培训，积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，提升专业决策水平，忠实、勤勉地履行职责。 整改期限：在日常工作中加以改进 责任人：叶惠丽、陶晓华、赵志强 2、持续改进公司信息披露工作 整改措施： （1）加强对信息披露相关规定的学习。进一步加强对公司董事、监事、高管人员和信息披露工作相关人员的培训，并积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，确保相关人员准确理解和把握信息披露的要求，增强其责任感，提高"自律"意识和工作的规范性，减少和杜绝"打补丁"情况发生。加强对股东特别是持有公司5%以上股份的股东及实际控制人等信息披露义务人的管理，与股东保持经常性的沟通，使其切实履行好信息披露义务。在以后的工作中，还要加强公司员工对信息保密性的学习和遵守。 （2）进一步加强信息披露的主动性意识。除按照有关要求履行信息披露义务之外，增强日常主动信息披露的自觉性，保障投资者平等获得信息的权利，着力提高公司透明度。做好主动披露信息的完整、持续，在真实、准确、完整披露信息的基础上，及时地向所有投资者公开披露信息，确保信息披露的及时性和公平性。 （3）在日常工作中要密切关注媒体报道和市场动态，及时报告，完善快速反应机制。密切关注公司股票异常交易情况及媒体相关报道，当发生媒体报道和市场传闻可能对公司股价产生重大影响时，及时向相关各方了解真实情况，及时做好信息披露。并严格按照《上市公司信息披露管理办法》的规定，及时向证监局和交易所报告。做好与信息披露相关的危机管理，妥善应对突发风险事件，协调内外部关系，维护公司的平稳运行。 整改期限：在日常工作中持续改进。 责任人：叶惠丽、陶晓华、赵志强 3、进一步完善公司内部管理和控制体系 整改措施： （1）针对公司各项业务管理及业务流程，对内部各项管理制度进行重新梳理，进一步健全和完善内部控制体系，修订完善各项管理和控制制度，使公司的各项内控制度更加科学化，制度执行更加规范化。 （2）进一步健全公司财务管理和会计核算体系，加强公章、印鉴管理，完善并严格执行授权、签章等内控环节。建立健全更为有效的风险防范机制，做好内部审计和内部法律事务工作，增强公司风险防范能力。 整改期限：2007 年9月30 日前完成修订、补充各项制度，并在以后的工作中不断加以完善。 责任人：叶惠丽、陶晓华、赵志强、陶国华 五、有特色的公司治理做法 目前在公司治理方面，公司所有治理措施均在现有的法律、法规和指导性文件规定的基础上进行，目前尚无其他治理创新措施，但公司将进行积极的探索，认真学习市场中的成功经验，增强公司的发展动力。 六、其他需要说明的事项 以上为我公司治理情况的自查汇报及整改意见，欢迎监管部门、投资者和社会公众对公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。 联系人：赵志强 ； 联系电话：0510-86121388-3180 ； 传真：0510-86126877 ； 公司电子邮箱： security@cstco.com.cn 江苏证监局电子邮箱：huangyh@csrc.gov.cn 凯诺科技股份有限公司 二○○七年八月十日