凯诺科技股份有限公司股权转让公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示 ●交易内容：凯诺科技股份有限公司（以下简称"本公司"）将持有的控股子公司上海克瑞特服饰有限公司（以下简称"克瑞特"）3690万元股权（占克瑞特总股本的90%）转让给上海恒越投资有限公司，转让价格以江苏天衡会计师事务所事务所有限公司出具的《上海克瑞特服饰有限公司股权转让项目资产评估报告书》（天衡评报字（2007）第49号）的评估结果为基础（评估基准日为2007年6月30日），并考虑股权转让后的利润分配原则等情况，确定协议转让金额为6840万元人民币。 ●该项交易不构成关联交易。 ●交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响： 本次股权出售有利于整合公司对外投资，不会影响公司的持续经营能力，不会对公司未来财务状况造成不良影响。本次交易将会给公司带来一定的股权转让收益。 一、交易概述 2007年8月6日，本公司与上海恒越投资有限公司（以下简称"恒越投资"）签署了《股权转让协议》，本公司将持有的控股子公司上海克瑞特服饰有限公司3690万元股权（占克瑞特总股本的90%）转让给恒越投资，转让价格以江苏天衡会计师事务所事务所有限公司出具的《上海克瑞特服饰有限公司股权转让项目资产评估报告书》（天衡评报字（2007）第49号）的评估结果为基础（评估基准日为2007年6月30日），并考虑股权转让后的利润分配原则等情况，确定最终转让价为6840万元。转让完成后，本公司不再持有克瑞特的股权。 该项交易不构成关联交易。 在本次股权转让前，恒越投资与本公司无任何关联关系。 本公司第三届第十六次董事会审议批准了该交易事项，参加会议的八名董事（包括独立董事）均表示同意。 二、交易对方当事人情况 1、名称：上海恒越投资有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册地址：嘉定区马陆镇宝安公路3705弄1号216幢406室 法定代表人：李曙军 注册资本：人民币五仟万元 主营业务：实业投资，投资咨询和企业管理咨询等。 主要股东：自然人李曙军、李卓霖；李曙军持有的股份占公司总股本的51%，为公司实际控制人。 2、恒越投资与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。 3、该公司最近一年财务会计报表 截止2006年12月31日，该公司总资产4684.51万元，净资产3800万元。 4、该公司成立以来未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 三、交易标的基本情况 1、本次转让的标的为本公司持有的控股子公司上海克瑞特服饰有限公司3690万元股权（占克瑞特总股本的90%）。该股权未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及该股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。 上海克瑞特服饰有限公司的其他股东已放弃优先受让权。 2、上海克瑞特服饰有限公司成立于1999年8月，主要股东为本公司及江阴市振华绒织厂，各占90%和10%的股权。该公司主要从事各类服装及服饰、皮革制品、针纺织品的销售，注册资本4100万元，注册地址为：上海市商城路518号1502室。 3、上海克瑞特服饰有限公司最近一年及最近一期财务状况 经具有从业资格的江苏天衡会计师事务所有限公司审计，截止2006年12月31日，上海克瑞特服饰有限公司总资产为15,612.90万元，负债总额为7,259.14万元，应收账款总额为3,431.51万元，净资产为8,353.77万元；2006年度实现营业收入26,995.90万元，营业利润225.91万元，净利润185.26万元。 经具有从业资格的江苏天衡会计师事务所有限公司审计，截止2007年6月30日，上海克瑞特服饰有限公司总资产为16,662.06万元，负债总额为7,899.88万元，应收账款总额为6,253.22万元，净资产为8,762.18万元；2007年1-6月实现营业收入21,018.66万元，营业利润567.32万元，净利润408.41万元。 截止2007年6月30日，上海克瑞特服饰有限公司未分配利润为22,311,343.27元，根据该公司董事会决议，决定按2007年6月30日投资者持股比例进行分配，分配22,311,343.27元。 4、上海克瑞特服饰有限公司的股东全部权益价值评估情况 本次交易标的经具有证券业务资格的江苏天衡会计师事务所有限公司评估，评估基准日为2007年6月30日，按成本法进行评估，评估结果如下： 资产帐面价值为16,662.06万元,调整后帐面值为16,662.06万元,评估价值为17,751.59万元，评估增值为1,089.53万元，增值率6.54%； 负债帐面价值为7,899.88万元,调整后帐面值为7,899.88万元,评估价值为7,899.88万元，评估增值为0.00万元, 增值率0.00%； 股东权益帐面价值为8,762.18万元，调整后帐面值为8,762.18万元，评估价值为9,851.71万元，评估增值为1,089.53万元，增值率为12.43%。 本公司拥有的上海克瑞特服饰有限公司90%股东权益价值=9,851.71×90%=8,866.54万元。 四、交易合同的主要内容及定价情况 1、股权转让合同的主要条款 （1）股权转让标的 本公司向恒越投资转让持有的控股子公司上海克瑞特服饰有限公司3690万元股权（占克瑞特总股本的90%）。此次股权转让完成后，恒越投资持有上海克瑞特服饰有限公司90%的股权，江阴市振华绒织厂持有10%的股权，两股东按照上述股权比例对上海克瑞特服饰有限公司享受权利，承担义务。 （2）、股权转让价格 经协商同意，恒越投资受让上海克瑞特服饰有限公司3690万元股权（占克瑞特总股本的90%），价款为6840万元人民币。 （3）、转让金的支付方式：现金支付 （4）交易结算方式：协议生效之日起20个工作日内，受让方向转让方一次性支付50%股权转让款；标的的工商登记手续完毕之日起20个工作日内，受让方向转让方一次性支付结余股权转让款。 （5）、利润分配原则：本次股权转让为不含权转让，即2007年6月30日以前的股权收益归本公司拥有，2007年6月30日之后的股权收益归恒越投资拥有。 （6）、合同生效的条件：本合同经交易双方盖章，由双方的法定代表人或授权代表签字后生效。 2、定价情况 （1）、转让价格以江苏天衡会计师事务所事务所有限公司出具的《上海克瑞特服饰有限公司股权转让项目资产评估报告书》（天衡评报字（2007）第49号）的评估结果为基础（评估基准日为2007年6月30日），并考虑股权转让后的利润分配原则等情况进行协商确定。 （2）、本公司认为，恒越投资的财务状况良好，支付能力较强，收回款项的或有风险较小，并详细严格地规定了违约责任，本次股权转让风险很小。 五、涉及股权转让后的其他安排 股权转让完成后，叶惠丽女士将辞去原先担任的克瑞特董事长的职务。 六、本次股权转让的目的和对公司的影响 由于高档品牌服装市场竞争日益激烈，克瑞特的营销费用、门店装修费用及存货逐年增加，相应的利润率则逐年递减，一定程度上影响了本公司的投资收益。 本次股权出售有利于整合公司对外投资，不会影响公司的持续经营能力，不会对公司未来财务状况造成不良影响。本次交易将会给公司带来一定的股权转让收益。 七、备查文件目录 1、公司第三届第十六次董事会决议及经董事签字的会议记录； 2、公司与恒越投资签订的《股权转让协议》； 3、江苏天衡会计师事务所有限公司出具的资产评估报告（天衡评报字(2007)第49号）。 凯诺科技股份有限公司董事会 二○○七年八月八日 上海克瑞特服饰有限公司 股权转让项目 资产评估报告书摘要 天衡评报字（2007）第49号 江苏天衡会计师事务所有限公司接受凯诺科技股份有限公司的委托，对凯诺科技股份有限公司拟转让其拥有的上海克瑞特服饰有限公司股权的经济行为所涉及的上海克瑞特服饰有限公司全部股东权益进行资产评估。 资产评估的目的，是为凯诺科技股份有限公司转让长期股权投资行为转让提供价值参考。 资产评估的范围和对象是上海克瑞特服饰有限公司全部股东权益。 本项目资产评估基准日为2007年6月30日。 选用的评估方法：成本法。 经评估计算，在评估基准日2007年6月30日，上海克瑞特服饰有限公司股东全部权益价值评估结果如下： 资产帐面价值为16,662.06万元,调整后帐面值为16,662.06万元,评估价值为17,751.59万元，评估增值为1,089.53万元，增值率6.54%； 负债帐面价值为7,899.88万元,调整后帐面值为7,899.88万元,评估价值为7,899.88万元，评估增值为0.00万元, 增值率0.00%； 股东权益帐面价值为8,762.18万元，调整后帐面值为8,762.18万元，评估价值为9,851.71万元，评估增值为1,089.53万元，增值率为12.43%。 （评估结论详细情况见资产评估明细表） 资产评估结果汇总表如下： 单位：人民币万元 项 目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增减率% 流动资产 16,455.88 16,455.88 16,958.55 502.68 3.05 长期投资 固定资产 72.94 72.94 93.50 20.56 28.18 其中：在建工程 建 筑 物 设 备 72.94 72.94 93.50 20.56 28.18 无形资产 其中：土地使用权 其他资产 133.24 133.24 699.54 566.30 425.02 资产合计 16,662.06 16,662.06 17,751.59 1,089.53 6.54 流动负债 7,899.88 7,899.88 7,899.88 0.00 0.00 长期负债 负债合计 7,899.88 7,899.88 7,899.88 0.00 0.00 股东权益 8,762.18 8,762.18 9,851.71 1,089.53 12.43 凯诺科技股份有限公司拥有的上海克瑞特服饰有限公司90%股东权益价值=9,851.71×90%=8,866.54万元。 评估结论详细情况见评估明细表。 以上事项将对评估结果产生影响，提请报告使用人予以关注。 按现行规定，评估结果在评估基准日之后的一年内有效。因此，本报告评估结果的有效期为：2007年6月30日至2008年6月29日。 以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。 本摘要与资产评估报告书正文具有同等法律效力。 评估机构法定代表人：余瑞玉 注册资产评估师：郭　澳 注册资产评估师：洪建树 评估机构：江苏天衡会计师事务所有限公司 2007年8月3日