上市公司名称：广东电力发展股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 A 股简称：粤电力 A A 股代码：000539 B 股简称：粤电力 B B 股代码：200539 广东电力发展股份有限公司 发行股份购买资产 之 重大资产重组暨关联交易报告书 （修订稿） 交易对方：广东省粤电集团有限公司 住所：广州市天河东路 2 号粤电广场 33－36 楼 通讯地址：广州市天河东路 2 号粤电广场 33－36 楼 签署日期：2012 年 6 月 4 日 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整， 并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公 司经营与收益的变化，由本公司自行负责，因本次重大资产重组引致的投资风险， 由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。 1-1-1-I 广东电力发展股份有限公司关于发行股份购买资产之 重大资产重组暨关联交易报告书的修订提示 广东电力发展股份有限公司（以下简称"粤电力"或"本公司"）于 2011 年 11 月 23 日在深圳证券交易所网站披露了《广东电力发展股份有限公司发行股 份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及《广东电力发展股份 有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书摘要（草案）》等 相关文件。 2012 年 5 月 29 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 上市公司并购重组审核委员会 2012 年第 13 次工作会议审核，本公司发行股份购 买资产暨关联交易事宜获得有条件通过。根据中国证监会对本公司申请文件的补 正、反馈及并购重组委会后反馈意见的要求，本公司对重组报告书进行了更新、 补充与完善，主要修订情况如下： 第二章 重大事项提示 1、更新披露了本次交易实施的不确定性因素，详见重组报告书"第二章 重 大事项提示/四、本次交易实施的不确定性因素"。 2、更新披露了避免和解决同业竞争的承诺，详见重组报告书"第二章 重大 事项提示/五、避免和解决同业竞争的承诺"。 3、更新披露了粤电力和目标公司的净利润至 2011 年度，详见重组报告书"第 二章 重大事项提示/六、其他主要风险因素/（二）燃料价格大幅波动的风险" 和"（三）目标公司经营业绩波动风险"。 4、补充披露了广前 LNG 电厂和惠州 LNG 电厂天然气采购相关风险，详见重 组报告书"第二章 重大事项提示/六、其他主要风险因素/（三）目标公司经营 业绩波动风险"。 5、更新披露了部分目标公司尚有少部分土地、房产权属需要完善的风险， 1-1-1-II 详见重组报告书"第二章 重大事项提示/六、其他主要风险因素/（四）部分目 标公司尚有少部分土地、房产权属需要完善的风险"。 第三章 本次交易概述 1、更新披露了本次交易决策过程和批准情况，详见重组报告书"第三章 本 次交易概述/三、本次交易决策过程和批准情况/（一）本次交易已经获得的授权 和批准"和"（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准"。 第四章 上市公司基本情况 1、更新披露了截至 2011 年 12 月 31 日粤电力股权结构和十大股东情况，详 见重组报告书"第四章 上市公司基本情况/二、公司设立及股权变动/（三）公 司股权结构"。 2、更新披露了主要业务构成数据至 2011 年度，补充披露了粤电力 2009 年 至 2011 年合并财务报表的数据，更新披露了粤电力合并财务报表的主要财务指 标至 2011 年度，详见重组报告书"第四章 上市公司基本情况/四、主营业务情 况和主要财务指标"。 第五章 本次交易对方基本情况 1、更新披露了截至 2011 年 12 月 31 日的粤电集团装机容量数据和主要下属 企业状况，详见重组报告书"第五章 本次交易对方基本情况/一、交易对方情况 /（四）粤电集团主要业务发展状况"和"（五）粤电集团主要下属企业情况"。 2、更新披露了粤电集团主要财务指标和最近一年简要财务报表至 2011 年 度，详见重组报告书"第五章 本次交易对方基本情况/一、交易对方情况/（六） 粤电集团主要财务指标"和"（七）粤电集团最近一年简要财务报表"。 3、更新披露了截至 2011 年 12 月 31 日的粤电集团主要股东情况，详见重组 报告书"第五章 本次交易对方基本情况/三、粤电集团主要股东情况"。 第六章 交易标的基本情况 1、更新披露了七家目标公司主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情 况，最近三年经审计的主要财务指标和主营业务具体情况至 2011 年度，详见重 1-1-1-III 组报告书"第六章 交易标的基本情况/一、目标公司基本情况/（一）至（七） /4、主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况"、"6、最近三年经审计的 主要财务指标"和"8、主营业务具体情况"。 2、补充披露了广前 LNG 电厂 2011 年 12 月 31 日较评估基准日净资产大幅下 降的原因，详见重组报告书"第六章 交易标的基本情况/一、目标公司基本情况 /（一）深圳市广前电力有限公司/6、最近三年经审计的主要财务指标"。 3、补充披露了广前 LNG 电厂和惠州 LNG 电厂的天然气供应商广东大鹏液化 天然气有限公司与澳大利亚资源供应方的长期供气合同主要内容，详见重组报告 书"第六章 交易标的基本情况/一、目标公司基本情况/（一）深圳市广前电力 有限公司及（二）广东惠州天然气发电有限公司/8、主营业务具体情况/（5）产 品的主要原材料、能源及供应情况"。 4、更新披露了平海电厂房屋产权证办理进展，详见重组报告书"第六章 交 易标的基本情况/一、目标公司基本情况/（四）广东惠州平海发电厂有限公司/8、 主营业务具体情况/（8）主要固定资产及无形资产"。 5、更新披露了红海湾电厂土地使用权证办理进展，详见重组报告书"第六 章 交易标的基本情况/一、目标公司基本情况/（五）广东红海湾发电有限公司 /8、主营业务具体情况/（8）主要固定资产及无形资产"。 6、更新披露了燃料公司过户、土地使用权证及房屋所有权证办理进展，详 见重组报告书"第六章 交易标的基本情况/一、目标公司基本情况/（七）广东 省电力工业燃料有限公司/8、主营业务具体情况/（4）主要固定资产及无形资产"。 7、更新披露了七家目标公司最近三年的燃料价格变化及经营情况至 2011 年度，详见重组报告书"第六章 交易标的基本情况/二、本次交易目标公司确定 依据/（一）目标公司纳入本次交易范围的原因"。 8、更新披露了粤电集团其他下属发电企业近三年主要财务指标至 2011 年 度，详见重组报告书"第六章 交易标的基本情况/二、本次交易目标公司确定依 据/（二）除本次交易目标公司外粤电集团所持其他发电公司暂未纳入的原因"。 9、更新披露了平海电厂因环保事项受行政处罚的详细情况及最新进展，详 1-1-1-IV 见重组报告书"第六章 交易标的基本情况/五、本次交易目标资产涉及的重大诉 讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况"。 10、更新披露了平海电厂鲍鱼厂纠纷的最新进展，详见重组报告书"第六章 交易标的基本情况/五、本次交易目标资产涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或 潜在纠纷的情况"。 11、更新披露了粤电力向燃料公司采购燃料的金额至 2011 年度，详见重组 报告书"第六章 交易标的基本情况/九、前次重组方案未获重组委审核通过的原 因及本次交易方案改进措施/（三）针对前次重组方案未能彻底解决关联交易问 题"。 12、更新披露了目标公司土地、房产瑕疵汇总情况，详见重组报告书"第六 章 交易标的基本情况/十、目标公司土地、房产瑕疵汇总情况"。 13、补充披露了本次方案与前次方案的比较，详见重组报告书"第六章 交 易标的基本情况/十一、本次方案与前次方案的比较"。 第七章 本次发行股份情况 1、更新披露了发行股份前后的主要业务数据和财务数据变化至 2011 年度， 详见重组报告书"第七章 本次发行股份情况/五、发行股份前后的主要业务数据 和财务数据变化"。 第九章 本次交易的合规性分析 1、更新披露了目标公司最新合法证明相关内容，详见重组报告书"第九章 本 次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定/（一）本次 交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的 规定"。 2、更新披露了平海电厂环保验收手续的办理进展，详见重组报告书"第九 章 本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定/（一） 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定/4、广东惠州平海发电厂有限公司"。 1-1-1-V 3、更新披露了红海湾电厂 3、4 号机组电力业务许可证及环保等手续的办理 进展，详见重组报告书"第九章 本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重 组办法》第十条的规定/（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土 地管理、反垄断等法律和行政法规的规定/5、广东红海湾发电有限公司"。 4、更新披露了台山电厂 6、7 号机组后续立项、环保等手续的办理进展，详 见重组报告书"第九章 本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组办法》 第十条的规定/（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、 反垄断等法律和行政法规的规定/6、广东国华粤电台山发电有限公司"。 5、更新披露了燃料公司土地办理进展，详见重组报告书"第九章 本次交易 的合规性分析/一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定/（一）本次交易符 合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定/7、 广东省电力燃料工业公司"。 6、更新披露了上市公司增强持续经营能力的内容，详见重组报告书"第九 章 本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定/（五） 有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为 现金或者无具体经营业务的情形"。 第十一章 本次交易对公司的影响 1、更新披露了本次交易前粤电力财务状况和经营成果的讨论与分析至 2011 年度，详见重组报告书"第十一章 本次交易对公司的影响/一、本次交易前本公 司财务状况和经营成果的讨论与分析"。 2、更新披露了 2011 年电力行业数据，详见重组报告书"第十一章 本次交 易对公司的影响/二、目标公司行业特点及经营情况讨论分析"。 3、更新披露了目标公司业务数据至 2011 年度，详见重组报告书"第十一章 本次交易对公司的影响/三、目标公司核心竞争力及行业地位"。 4、更新披露了本次交易后粤电力财务状况、盈利能力数据至 2011 年度，详 见重组报告书"第十一章 本次交易对公司的影响/四、本次交易后本公司财务状 况、盈利能力及未来趋势分析"。 1-1-1-VI 5、更新披露了截至 2011 年 12 月 31 日粤电力装机规模，详见重组报告书"第 十一章 本次交易对公司的影响/五、本次交易对公司的其他影响/（一）对持续 经营能力的影响"。 第十二章 财务会计信息 1、更新披露了目标公司最近三年财务数据至 2011 年度，详见重组报告书"第 十二章 财务会计信息/一、本次交易目标公司最近三年财务报表"。 2、更新披露了粤电力最近两年备考合并资产负债表及备考合并利润表至 2011 年度，详见重组报告书"第十二章 财务会计信息/二、本公司最近两年备 考合并资产负债表及备考合并利润表"。 3、补充披露了广前 LNG 电厂和惠州 LNG 电厂 2012 年盈利预测比 2011 年实 际盈利状况大幅下降的原因，详见重组报告书"第十二章 财务会计信息/三、目 标公司 2011 年度及 2012 年度盈利预测/（三）目标公司盈利预测表"。 第十三章 同业竞争与关联交易 1、补充披露了避免和解决同业竞争的具体措施，详见重组报告书"第十三 章 同业竞争与关联交易/一、同业竞争情况/（二）避免及解决同业竞争的措施"。 2、更新披露了本次交易前后关联交易变化情况至 2011 年度，详见重组报告 书"第十三章 同业竞争与关联交易/二、关联方及关联交易变化情况/（二）本 次交易完成后本公司关联交易变化情况"。 3、补充披露了目标公司与广东省粤电集团有限公司其财务公司之间的关联 交易，详见重组报告书"第十三章 同业竞争与关联交易/二、关联方及关联交易 变化情况/（二）本次交易完成后本公司关联交易变化情况/1、本次交易前后关 联交易变化情况/（5）本次交易前后与关联方资金拆借变化情况"。 第十四章 风险因素 1、更新披露了本次交易实施的审批风险，详见重组报告书"第十四章 重大 事项提示/一、本次交易风险因素/（一）本次交易实施的审批风险"。 2、更新披露了本公司及目标公司净利润至 2011 年度，详见重组报告书"第 1-1-1-VII 十四章 风险因素/一、本次交易风险因素/（三）燃料价格大幅波动的风险"及 "（四）目标公司经营业绩波动风险"。 3、补充披露了广前 LNG 电厂和惠州 LNG 电厂天然气采购相关风险，详见重 组报告书"第十四章 风险因素/一、本次交易风险因素/（四）目标公司经营业 绩波动风险"。 4、更新披露了部分目标公司尚有少部分土地、房产权属需要完善的风险， 详见重组报告书"第十四章 风险因素/一、本次交易风险因素/（五）部分目标 公司尚有少部分土地、房产权属需要完善的风险"。 1-1-1-VIII 目 录 第一章 释义 ...................................................... 1 第二章 重大事项提示 .............................................. 5 一、本次交易目标资产及其价格 .................................... 5 二、本次交易构成重大资产重组和关联交易 .......................... 5 三、本次发行股份价格及发行数量 .................................. 6 四、本次交易实施的不确定性因素 .................................. 6 五、避免和解决同业竞争的承诺 .................................... 6 六、其他主要风险因素 ............................................ 7 第三章 本次交易概述 .............................................. 11 一、本次交易的背景 ............................................. 11 二、本次交易的目的 ............................................. 12 三、本次交易决策过程和批准情况 ................................. 12 四、本次交易方案简介 ........................................... 13 五、本次交易目标资产的评估结果、交易价格及溢价情况 ............. 16 六、本次交易为关联交易 ......................................... 17 七、本次交易构成重大资产重组 ................................... 17 八、本公司董事会、股东大会对本次交易的表决情况 ................. 17 第四章 上市公司基本情况 .......................................... 19 一、上市公司基本情况 ........................................... 19 二、公司设立及股权变动 ......................................... 20 三、最近三年控股权变化及重大资产重组情况 ....................... 23 四、主营业务情况和主要财务指标 ................................. 23 五、控股股东及实际控制人情况 ................................... 25 第五章 本次交易对方基本情况 ...................................... 27 一、交易对方情况 ............................................... 27 1-1-1-IX 二、粤电集团相关的产权及控制关系 ............................... 32 三、粤电集团主要股东情况 ....................................... 33 四、关联关系及推荐董事或高级管理人员情况 ....................... 34 五、最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁的情况 ......................................... 35 第六章 交易标的基本情况 .......................................... 36 一、目标公司基本情况 ........................................... 36 二、本次交易目标公司确定依据 .................................. 174 三、目标公司其他股东同意股权转让并放弃优先受让权的情况 ........ 185 四、债权债务转移及获得债权人同意情况 .......................... 185 五、本次交易目标资产涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况 .............................................................. 185 六、目标资产涉及的许可使用情况 ................................ 188 七、重大会计政策与会计估计差异情况 ............................ 188 八、目标资产评估情况 .......................................... 188 九、前次重组方案未获重组委审核通过的原因及本次交易方案改进措施 223 十、目标公司土地、房产瑕疵汇总情况 ............................ 227 十一、本次方案与前次方案的比较 ................................ 232 第七章 本次发行股份情况 ......................................... 243 一、发行股份的价格及定价原则 .................................. 243 二、发行股份的种类、每股面值 .................................. 243 三、发行股份的数量、占发行后总股本的比例 ...................... 243 四、粤电集团新增股份锁定期承诺 ................................ 243 五、发行股份前后的主要业务数据和财务数据变化 .................. 243 六、发行股份前后公司的股权结构变化 ............................ 245 第八章 本次交易合同的主要内容 ................................... 247 一、合同主体及签订时间 ........................................ 247 二、交易价格及定价依据 ........................................ 247 三、支付方式 .................................................. 248 1-1-1-X 四、资产交付时间安排 .......................................... 248 五、目标资产自定价基准日至交割日期间损益的归属 ................ 248 六、滚存未分配利润的处理 ...................................... 249 七、与资产相关的人员安排 ...................................... 249 八、合同的生效条件和生效时间 .................................. 249 九、合同附带的保留条款、补充协议和前置条件 .................... 250 十、违约责任条款 .............................................. 251 第九章 本次交易的合规性分析 ..................................... 252 一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定 ...................... 252 二、本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定 .................. 263 第十章 公司董事会对本次交易定价依据及公平合理性的分析 ............ 266 一、本次交易定价依据分析 ...................................... 266 二、本次交易购买目标资产定价公允性分析 ........................ 267 三、本次股份发行定价合理性分析 ................................ 270 四、董事会对于本次交易定价的意见 .............................. 271 五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公 允性的意见 .................................................... 272 第十一章 本次交易对公司的影响 ................................... 273 一、本次交易前本公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ............ 273 二、目标公司行业特点及经营情况讨论分析 ........................ 287 三、目标公司核心竞争力及行业地位 .............................. 297 四、本次交易后本公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 .......... 305 五、本次交易对公司的其他影响 .................................. 320 第十二章 财务会计信息 ........................................... 324 一、本次交易目标公司最近三年财务报表 .......................... 324 二、本公司最近两年备考合并资产负债表及备考合并利润表 .......... 344 三、目标公司 2011 年度及 2012 年度盈利预测 ...................... 348 四、本公司 2011 年及 2012 年备考合并盈利预测表 .................. 353 第十三章 同业竞争与关联交易 ..................................... 358 1-1-1-XI 一、同业竞争情况 .............................................. 358 二、关联方及关联交易变化情况 .................................. 362 三、减少和规范关联交易的措施 .................................. 373 第十四章 风险因素 ............................................... 375 一、本次交易风险因素 .......................................... 375 二、本次交易完成后上市公司风险因素 ............................ 377 第十五章 对本次交易出具的结论性意见 ............................. 381 一、独立董事对本次交易的结论性意见 ............................ 381 二、中介机构对于本次交易的结论性意见 .......................... 383 第十六章 本次交易相关证券服务机构及其他事项 ..................... 384 一、独立财务顾问 .............................................. 384 二、本公司法律顾问 ............................................ 384 三、交易对方法律顾问 .......................................... 384 四、审计机构 .................................................. 385 五、评估机构 .................................................. 385 六、其他事项 .................................................. 385 第十七章 本公司、全体董事以及相关中介机构声明.................... 390 一、本公司及全体董事声明 ...................................... 390 二、交易对方声明 .............................................. 391 三、独立财务顾问声明 .......................................... 392 四、本公司法律顾问声明 ........................................ 393 五、交易对方法律顾问声明 ...................................... 394 六、审计机构声明 .............................................. 395 七、评估机构声明 .............................................. 398 第十八章 备查文件 ............................................... 399 一、备查文件目录 .............................................. 399 二、备置地点 .................................................. 399 1-1-1-XII 第一章 释义 除非文义另有所指，下列简称具有以下含义： 本公司、粤电力 指 广东电力发展股份有限公司 粤电集团 指 广东省粤电集团有限公司 目标资产 指 粤电集团持有的深圳市广前电力有限公司 60%股权、广东惠州 天然气发电有限公司 35%股权、广东粤电石碑山风能开发有限 公司 40%股权、广东惠州平海发电厂有限公司 45%股权、广东红 海湾发电有限公司 40%股权、广东国华粤电台山发电有限公司 20%股权以及广东省电力工业燃料公司 15%股权 目标公司 指 深圳市广前电力有限公司、广东惠州天然气发电有限公司、广 东粤电石碑山风能开发有限公司、广东惠州平海发电厂限公司、 广东红海湾发电有限公司、广东国华粤电台山发电有限公司以 及广东省电力工业燃料公司 本次交易、本次重大 指 本公司向粤电集团发行股份购买目标资产 资产重组 评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即 2011 年 6 月 30 日 交割日 指 粤电集团将全部目标资产变更登记至本公司名下之日 广前 LNG 电厂 指 深圳市广前电力有限公司 惠州 LNG 电厂 指 广东惠州天然气发电有限公司 石碑山风电 指 广东粤电石碑山风能开发有限公司 平海电厂 指 广东惠州平海发电厂有限公司 红海湾电厂、汕尾电 指 广东红海湾发电有限公司 厂 台山电厂 指 广东国华粤电台山发电有限公司 燃料公司 指 广东省电力工业燃料有限公司 云浮电厂 指 广东粤电云浮发电厂有限公司 云河电厂 指 广东粤电云河发电有限公司 1-1-1-1 粤电财务 指 广东粤电财务有限公司 粤江电厂 指 广东省韶关粤江发电有限责任公司 粤嘉电力 指 广东粤嘉电力有限公司 粤电环保 指 广东粤电环保有限公司 珠海恒大能源 指 珠海恒大能源发展有限公司 粤电航运 指 广东粤电航运有限公司 新丰江 指 广东粤电新丰江发电有限责任公司 新丰江检修 指 广东粤电新丰江发电有限责任公司电力检修安装分公司 粤电物业 指 广东粤电物业管理有限公司 粤电置业 指 广东粤电置业投资有限公司 超康投资 指 超康投资有限公司 方能餐饮 指 广州市方能餐饮管理有限公司 黄埔电力工程 指 广州市黄埔电力工程有限公司 黄埔粤华人力资源 指 广州市黄埔粤华发电运营人力资源公司 阳江港务 指 广东阳江港港务有限公司 珠海发电厂 指 广东省粤电集团有限公司珠海发电厂 珠海金湾 指 广东珠海金湾发电有限公司 连州电厂 指 广东省连州粤连电厂有限公司 粤泷电厂 指 广东省粤泷发电有限责任公司 威信云投 指 威信云投粤电扎西能源有限公司 西部投资 指 广东粤电控股西部投资有限公司 临沧云投 指 临沧云投粤电水电开发有限公司 山西能源 指 山西粤电能源有限公司 阳山中心坑电力 指 阳山中心坑电力有限公司 靖海发电 指 广东粤电靖海发电有限公司 茂名臻能 指 茂名臻能热电有限公司 湛江电力 指 湛江电力有限公司 1-1-1-2 中粤能源 指 湛江中粤能源有限公司 广合电力 指 广东广合电力有限公司 中海油财务公司 指 中海石油财务有限责任公司 广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 广东省发改委 指 广东省发展和改革委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 独立财务顾问、中金 指 中国国际金融有限公司 公司 评估机构、中联 指 原"中联资产评估有限公司",现更名为"中联资产评估集团有 限公司" 审计机构、普华 指 普华永道中天会计师事务所有限公司 本报告书 指 《广东电力发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重 组暨关联交易报告书》 《资产评估报告》中 指 中联资产评估有限公司对本次交易目标资产出具的《资产评估 联 评 报 字 [2011] 第 报告》（中联评报字[2011]第 769 号）、《资产评估报告》（中联 769～775 号 评报字[2011]第 770 号）、《资产评估报告》（中联评报字[2011] 第 771 号）、《资产评估报告》（中联评报字[2011]第 772 号）、 《资产评估报告》（中联评报字[2011]第 773 号）、《资产评估报 告》（中联评报字[2011]第 774 号）、《资产评估报告》（中联评 报字[2011]第 775 号） 普华永道中天审字 指 普华永道中天会计师事务所有限公司对本次交易目标公司最近 (2012) 第 21572 ～ 三年财务报表出具的普华永道中天审字(2012)第 21572 号《审 21578 号《审计报告》 计报告》、普华永道中天审字(2012)第 21573 号《审计报告》、 普华永道中天审字(2012)第 21574 号《审计报告》、普华永道中 天审字(2012)第 21575 号《审计报告》、普华永道中天审字 (2012)第 21576 号《审计报告》、普华永道中天审字(2012)第 21577 号《审计报告》、普华永道中天审字(2012)第 21578 号《审 计报告》 普华永道中天特审 指 普华永道中天会计师事务所有限公司对本次交易目标公司 2011 字(2011)第 1048～ 年度及 2012 年度盈利预测报告出具的普华永道中天特审字 1054 号《盈利预测 (2011)第 1048 号《盈利预测审核报告》、普华永道中天特审字 审核报告》 (2011)第 1049 号《盈利预测审核报告》、普华永道中天特审字 (2011)第 1050 号《盈利预测审核报告》、普华永道中天特审字 (2011)第 1051 号《盈利预测审核报告》、普华永道中天特审字 (2011)第 1052 号《盈利预测审核报告》、普华永道中天特审字 (2011)第 1053 号《盈利预测审核报告》、普华永道中天特审字 (2011)第 1054 号《盈利预测审核报告》 1-1-1-3 《重组规定》 指 中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《重组办法》 指 中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修订） 《管理办法》 指 中国证监会《上市公司收购管理办法》 装机容量 指 发电设备的额定功率之和 粤电力可控装机容 指 全资、控股电厂的装机容量及参股电厂按持股比例计算的装机 量 容量之和 上网电量 指 电厂所发并接入电网连接点的计量电量 LNG 指 液化天然气（Liquefied Natural Gas）,由气田生产的天然气 净化处理，再经低温加压液化形成 元 指 人民币元 1-1-1-4 第二章 重大事项提示 一、本次交易目标资产及其价格 本公司本次向粤电集团发行股份购买的资产为粤电集团持有的七家公司股 权，具体包括粤电集团持有的：1、深圳市广前电力有限公司 60%股权；2、广东 惠州天然气发电有限公司 35%股权；3、广东粤电石碑山风能开发有限公司 40% 股权；4、广东惠州平海发电厂有限公司 45%股权；5、广东红海湾发电有限公司 40%股权；6、广东国华粤电台山发电有限公司 20%股权；7、广东省电力工业燃 料有限公司 15%股权。 根据中联出具的《资产评估报告》中联评报字[2011]第 769～775 号，以 2011 年 6 月 30 日为评估基准日，上述目标资产账面价值 475,524.91 万元，评估价值 746,292.55 万元，评估增值率 56.94%，该评估结果已经广东省国资委备案（备 案 编 号 ： 2011022 ～ 2011028 ）。 本 次 交 易 目 标 资 产 的 价 格 为 其 评 估 价 值 746,292.55 万元。 二、本次交易构成重大资产重组和关联交易 本次交易拟购买资产交易金额 746,292.55 万元，占本公司 2010 年末经审计 合并报表中归属于母公司股东的所有者权益 1,016,575.42 万元的 73.41%，达到 了《重组办法》和相关规定中的界定重大资产重组的标准，因此本次交易构成重 大资产重组，需经中国证监会核准后方可实施。 本次交易对方为本公司控股股东粤电集团，因此，本次向粤电集团发行股份 购买资产构成关联交易，本公司召开的第七届董事会第六次会议以及 2011 年第 四次临时股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事及关联股东均已回避表 决。 1-1-1-5 三、本次发行股份价格及发行数量 本次发行股份的定价基准日为本次重大资产重组暨关联交易的首次董事会 决议公告日，本次发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均 价，为 4.79 元/股。按照上述发行价格计算，本次向粤电集团发行股份数量为 155,802.20 万股。自本报告书签署日至发行日期间，本公司如有派发股利、送 红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行价格进行相应 调整。粤电集团因本次交易获得的粤电力股份自登记至其名下之日起 36 个月内 不转让。 四、本次交易实施的不确定性因素 本次交易尚需满足以下交易条件方可完成，包括但不限于：1、中国证监会 核准本次发行；2、本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批。 因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。 五、避免和解决同业竞争的承诺 本次交易完成后，控股股东粤电集团仍有剩余部分发电资产由于目前暂不符 合注入上市公司条件而尚未注入本公司，因此本公司与粤电集团存在一定程度的 同业竞争。但根据《中华人民共和国电力法》、《电网调度管理条例》和我国电力 行业现行监管体系的有关规定，发电企业的上网电价由相关主管部门批准，上网 电量由省级发改委或经贸委下达年度发电计划，电网调度机构负责具体执行，因 此，本公司所属电厂在与控股股东所属电厂在同业竞争方面不会处于不利地位。 为进一步避免在未来业务发展过程中与本公司可能产生的实质性同业竞争， 粤电集团已明确提出拟分两步实施的计划，最终用 5 年的时间将下属通过整改能 够符合上市条件的优质发电资产全部注入本公司，并明确了每步计划的相关安排 （具体参见本报告书"第十三章 同业竞争与关联交易"之"一、（二）、2、避 免和解决同业竞争的具体措施"）。在上述粤电集团分两步实施的资产注入完成 后，本公司将成为粤电集团旗下的唯一境内发电资产运作平台，届时，粤电集团 拟建的境内新发电项目均通过粤电力进行投资、建设、运营，最终实现彻底解决 1-1-1-6 同业竞争。 六、其他主要风险因素 （一）盈利预测的风险 本公司的备考合并盈利预测报告及目标公司的盈利预测报告已经由普华永 道中天会计师事务所有限公司审核。盈利预测报告在编制过程中遵循了谨慎性原 则，对可能影响公司未来经营业绩的因素进行了稳健估计。售电业务收入是本公 司及目标公司收入的主要来源，而电力行业经营情况受宏观经济形势变化及自然 条件影响可能出现较大波动。同时，本公司及目标公司于预测期间有部分发电机 组逐步投产，新发电机组的上网电价尚待有关物价部门核定，并受到脱硫验收及 商业运营时间影响可能与预测出现差异，进而对本公司的售电业务收入产生较大 影响。目前本公司及目标公司的盈利预测是基于合理的基础和假设前提，但若盈 利预测期内出现对公司盈利状况造成影响的其他因素，如行业新变化、新政策出 台以及发生自然灾害等，则可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异 的情况。本次交易存在盈利预测不能实现的风险。 （二）燃料价格大幅波动的风险 本次交易前，本公司下属发电企业绝大部分以燃煤发电为主，燃煤价格波动 对于本公司经营业绩影响较大。受 2008 年下半年金融危机的影响，2009 年度燃 煤价格较 2008 年度