上市公司名称：广东电力发展股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 A 股简称：粤电力 A A 股代码：000539 B 股简称：粤电力 B B 股代码：200539 广东电力发展股份有限公司 发行股份购买资产 之 重大资产重组暨关联交易报告书摘要 （修订稿） 交易对方：广东省粤电集团有限公司 住所：广州市天河东路 2 号粤电广场 33－36 楼 通讯地址：广州市天河东路 2 号粤电广场 33－36 楼 签署日期：2012 年 6 月 4 日 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整， 并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公 司经营与收益的变化，由本公司自行负责，因本次重大资产重组引致的投资风险， 由投资者自行负责。 投资者若对本报告及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 会计师或其他专业顾问。 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重 大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于《中 国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网等指定信息披露媒体。备查文件的查阅 方式如下： 公司名称：广东电力发展股份有限公司； 联系地址：广东省广州市天河东路2号粤电广场南塔26楼； 联系人：刘维； 电话：020-85138038； 传真：020-85138084。 1-1-2-I 广东电力发展股份有限公司关于发行股份购买资产之 重大资产重组暨关联交易报告书摘要的修订提示 广东电力发展股份有限公司（以下简称"粤电力"或"本公司"）于 2011 年 11 月 23 日在深圳证券交易所网站披露了《广东电力发展股份有限公司发行股 份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及《广东电力发展股份 有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书摘要（草案）》等 相关文件。 2012 年 5 月 29 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 上市公司并购重组审核委员会 2012 年第 13 次工作会议审核，本公司发行股份购 买资产暨关联交易事宜获得有条件通过。根据中国证监会对本公司申请文件的补 正、反馈及并购重组委会后反馈意见的要求，本公司对重组报告书摘要进行了更 新、补充与完善，主要修订情况如下： 第二章 重大事项提示 1、更新披露了本次交易实施的不确定性因素，详见重组报告书摘要"第二 章 重大事项提示/四、本次交易实施的不确定性因素"。 2、更新披露了避免和解决同业竞争的承诺，详见重组报告书摘要"第二章 重 大事项提示/五、避免和解决同业竞争的承诺"。 3、更新披露了粤电力和目标公司的净利润至 2011 年度，详见重组报告书摘 要"第二章 重大事项提示/六、其他主要风险因素/（二）燃料价格大幅波动的 风险"和"（三）目标公司经营业绩波动风险"。 4、补充披露了广前 LNG 电厂和惠州 LNG 电厂天然气采购相关风险，详见重 组报告书摘要"第二章 重大事项提示/六、其他主要风险因素/（三）目标公司 经营业绩波动风险"。 5、更新披露了部分目标公司尚有少部分土地、房产权属需要完善的风险， 1-1-2-II 详见重组报告书摘要"第二章 重大事项提示/六、其他主要风险因素/（四）部 分目标公司尚有少部分土地、房产权属需要完善的风险"。 第三章 本次交易概述 1、更新披露了本次交易决策过程和批准情况，详见重组报告书摘要"第三 章 本次交易概述/三、本次交易决策过程和批准情况/（一）本次交易已经获得 的授权和批准"和"（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准"。 第四章 上市公司基本情况 1、更新披露了截至 2011 年 12 月 31 日粤电力股权结构和十大股东情况，详 见重组报告书摘要"第四章 上市公司基本情况/二、公司设立及股权变动/（三） 公司股权结构"。 2、更新披露了主要业务构成数据至 2011 年度，补充披露了粤电力 2009 年 至 2011 年合并财务报表的数据，更新披露了粤电力合并财务报表的主要财务指 标至 2011 年度，详见重组报告书摘要"第四章 上市公司基本情况/四、主营业 务情况和主要财务指标"。 第五章 本次交易对方基本情况 1、更新披露了截至 2011 年 12 月 31 日的粤电集团装机容量数据和主要下属 企业状况，详见重组报告书摘要"第五章 本次交易对方基本情况/一、交易对方 情况/（四）粤电集团主要业务发展状况"和"（五）粤电集团主要下属企业情况"。 2、更新披露了粤电集团主要财务指标和最近一年简要财务报表至 2011 年 度，详见重组报告书摘要"第五章 本次交易对方基本情况/一、交易对方情况/ （六）粤电集团主要财务指标"和"（七）粤电集团最近一年简要财务报表"。 3、更新披露了截至 2011 年 12 月 31 日的粤电集团主要股东情况，详见重组 报告书摘要"第五章 本次交易对方基本情况/三、粤电集团主要股东情况"。 第六章 交易标的基本情况 1、更新披露了七家目标公司主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情 况，最近三年经审计的主要财务指标和主营业务具体情况至 2011 年度，详见重 1-1-2-III 组报告书摘要"第六章 交易标的基本情况/一、目标公司基本情况/（一）至（七） /4、主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况"、"6、最近三年经审计的 主要财务指标"和"8、主营业务具体情况"。 2、补充披露了广前 LNG 电厂 2011 年 12 月 31 日较评估基准日净资产大幅下 降的原因，详见重组报告书摘要"第六章 交易标的基本情况/一、目标公司基本 情况/（一）深圳市广前电力有限公司/6、最近三年经审计的主要财务指标"。 3、补充披露了广前 LNG 电厂和惠州 LNG 电厂的天然气供应商广东大鹏液化 天然气有限公司与澳大利亚资源供应方的长期供气合同主要内容，详见重组报告 书摘要"第六章 交易标的基本情况/一、目标公司基本情况/（一）深圳市广前 电力有限公司及（二）广东惠州天然气发电有限公司/8、主营业务具体情况/（5） 产品的主要原材料、能源及供应情况"。 4、更新披露了平海电厂房屋产权证办理进展，详见重组报告书摘要"第六 章 交易标的基本情况/一、目标公司基本情况/（四）广东惠州平海发电厂有限 公司/8、主营业务具体情况/（8）主要固定资产及无形资产"。 5、更新披露了红海湾电厂土地使用权证办理进展，详见重组报告书摘要"第 六章 交易标的基本情况/一、目标公司基本情况/（五）广东红海湾发电有限公 司/8、主营业务具体情况/（8）主要固定资产及无形资产"。 6、更新披露了燃料公司过户、土地使用权证及房屋所有权证办理进展，详 见重组报告书摘要"第六章 交易标的基本情况/一、目标公司基本情况/（七） 广东省电力工业燃料有限公司/8、主营业务具体情况/（4）主要固定资产及无形 资产"。 7、更新披露了七家目标公司最近三年的燃料价格变化及经营情况至 2011 年度，详见重组报告书摘要"第六章 交易标的基本情况/二、本次交易目标公司 确定依据/（一）目标公司纳入本次交易范围的原因"。 8、更新披露了平海电厂因环保事项受行政处罚的详细情况及最新进展，详 见重组报告书摘要"第六章 交易标的基本情况/四、本次交易目标资产涉及的重 大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况"。 1-1-2-IV 9、更新披露了平海电厂鲍鱼厂纠纷的最新进展，详见重组报告书摘要"第 六章 交易标的基本情况/四、本次交易目标资产涉及的重大诉讼、仲裁、行政处 罚或潜在纠纷的情况"。 10、更新披露了粤电力向燃料公司采购燃料的金额至 2011 年，详见重组报 告书摘要"第六章 交易标的基本情况/八、前次重组方案未获重组委审核通过的 原因及本次交易方案改进措施/（三）针对前次重组方案未能彻底解决关联交易 问题"。 11、更新披露了目标公司土地、房产瑕疵汇总情况，详见重组报告书摘要"第 六章 交易标的基本情况/九、目标公司土地、房产瑕疵汇总情况"。 第七章 本次发行股份情况 1、更新披露了发行股份前后的主要业务数据和财务数据变化至 2011 年度， 详见重组报告书摘要"第七章 本次发行股份情况/五、发行股份前后的主要业务 数据和财务数据变化"。 第八章 财务会计信息 1、更新披露了目标公司最近三年财务数据至 2011 年度，详见重组报告书摘 要"第八章 财务会计信息/一、本次交易目标公司最近三年财务报表"。 2、更新披露了粤电力最近两年备考合并资产负债表及备考合并利润表至 2011 年度，详见重组报告书摘要"第八章 财务会计信息/二、本公司最近两年 备考合并资产负债表及备考合并利润表"。 3、补充披露了广前 LNG 电厂和惠州 LNG 电厂 2012 年盈利预测比 2011 年实 际盈利状况大幅下降的原因，详见重组报告书摘要"第八章 财务会计信息/三、 目标公司 2011 年度及 2012 年度盈利预测/（三）目标公司盈利预测表"。 1-1-2-V 目 录 第一章 释义 ...................................................... 8 第二章 重大事项提示 ............................................. 11 一、本次交易目标资产及其价格 ................................... 11 二、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ......................... 11 三、本次发行股份价格及发行数量 ................................. 12 四、本次交易实施的不确定性因素 ................................. 12 五、避免和解决同业竞争的承诺 ................................... 12 六、其他主要风险因素 ........................................... 13 第三章 本次交易概述 .............................................. 17 一、本次交易的背景 ............................................. 17 二、本次交易的目的 ............................................. 18 三、本次交易决策过程和批准情况 ................................. 18 四、本次交易方案简介 ........................................... 19 五、本次交易目标资产的评估结果、交易价格及溢价情况 ............. 22 六、本次交易为关联交易 ......................................... 23 七、本次交易构成重大资产重组 ................................... 23 八、本公司董事会、股东大会对本次交易的表决情况 ................. 23 第四章 上市公司基本情况 .......................................... 25 一、上市公司基本情况 ........................................... 25 二、公司设立及股权变动 ......................................... 26 三、最近三年控股权变化及重大资产重组情况 ....................... 29 四、主营业务情况和主要财务指标 ................................. 29 五、控股股东及实际控制人情况 ................................... 31 第五章 本次交易对方基本情况 ...................................... 33 一、交易对方情况 ............................................... 33 1-1-2-VI 二、粤电集团相关的产权及控制关系 ............................... 38 三、粤电集团主要股东情况 ....................................... 39 四、关联关系及推荐董事或高级管理人员情况 ....................... 40 五、最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁的情况 ......................................... 41 第六章 交易标的基本情况 .......................................... 42 一、目标公司基本情况 ........................................... 42 二、目标公司其他股东同意股权转让并放弃优先受让权的情况 ........ 114 三、债权债务转移及获得债权人同意情况 .......................... 114 四、本次交易目标资产涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况 .............................................................. 115 五、目标资产涉及的许可使用情况 ................................ 117 六、重大会计政策与会计估计差异情况 ............................ 117 七、目标资产评估情况 .......................................... 117 八、前次重组方案未获重组委审核通过的原因及本次交易方案改进措施 149 九、目标公司土地、房产瑕疵汇总情况 ............................ 153 第七章 本次发行股份情况 ......................................... 159 一、发行股份的价格及定价原则 .................................. 159 二、发行股份的种类、每股面值 .................................. 159 三、发行股份的数量、占发行后总股本的比例 ...................... 159 四、粤电集团新增股份锁定期承诺 ................................ 159 五、发行股份前后的主要业务数据和财务数据变化 .................. 159 六、发行股份前后公司的股权结构变化 ............................ 161 第八章 财务会计信息 ............................................. 163 一、本次交易目标公司最近三年财务报表 .......................... 163 二、本公司最近两年备考合并资产负债表及备考合并利润表 .......... 183 三、目标公司 2011 年度及 2012 年度盈利预测 ...................... 187 四、本公司 2011 年及 2012 年备考合并盈利预测表 .................. 192 1-1-2-VII 第一章 释义 除非文义另有所指，下列简称具有以下含义： 本公司、粤电力 指 广东电力发展股份有限公司 粤电集团 指 广东省粤电集团有限公司 目标资产 指 粤电集团持有的深圳市广前电力有限公司 60%股权、广东惠州 天然气发电有限公司 35%股权、广东粤电石碑山风能开发有限 公司 40%股权、广东惠州平海发电厂有限公司 45%股权、广东红 海湾发电有限公司 40%股权、广东国华粤电台山发电有限公司 20%股权以及广东省电力工业燃料公司 15%股权 目标公司 指 深圳市广前电力有限公司、广东惠州天然气发电有限公司、广 东粤电石碑山风能开发有限公司、广东惠州平海发电厂限公司、 广东红海湾发电有限公司、广东国华粤电台山发电有限公司以 及广东省电力工业燃料公司 本次交易、本次重大 指 本公司向粤电集团发行股份购买目标资产 资产重组 评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即 2011 年 6 月 30 日 交割日 指 粤电集团将全部目标资产变更登记至本公司名下之日 广前 LNG 电厂 指 深圳市广前电力有限公司 惠州 LNG 电厂 指 广东惠州天然气发电有限公司 石碑山风电 指 广东粤电石碑山风能开发有限公司 平海电厂 指 广东惠州平海发电厂有限公司 红海湾电厂、汕尾电 指 广东红海湾发电有限公司 厂 台山电厂 指 广东国华粤电台山发电有限公司 燃料公司 指 广东省电力工业燃料有限公司 云浮电厂 指 广东粤电云浮发电厂有限公司 云河电厂 指 广东粤电云河发电有限公司 1-1-2-8 粤电财务 指 广东粤电财务有限公司 超康投资 指 超康投资有限公司 中海油财务公司 指 中海石油财务有限责任公司 广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 广东省发改委 指 广东省发展和改革委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 独立财务顾问、中金 指 中国国际金融有限公司 公司 评估机构、中联 指 原"中联资产评估有限公司",现更名为"中联资产评估集团有 限公司" 审计机构、普华 指 普华永道中天会计师事务所有限公司 本摘要 指 《广东电力发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重 组暨关联交易报告书摘要》 《资产评估报告》中 指 中联资产评估有限公司对本次交易目标资产出具的《资产评估 联 评 报 字 [2011] 第 报告》（中联评报字[2011]第 769 号）、《资产评估报告》（中联 769～775 号 评报字[2011]第 770 号）、《资产评估报告》（中联评报字[2011] 第 771 号）、《资产评估报告》（中联评报字[2011]第 772 号）、 《资产评估报告》（中联评报字[2011]第 773 号）、《资产评估报 告》（中联评报字[2011]第 774 号）、《资产评估报告》（中联评 报字[2011]第 775 号） 普华永道中天审字 指 普华永道中天会计师事务所有限公司对本次交易目标公司最近 (2012) 第 21572 ～ 三年财务报表出具的普华永道中天审字(2012)第 21572 号《审 21578 号《审计报告》 计报告》、普华永道中天审字(2012)第 21573 号《审计报告》、 普华永道中天审字(2012)第 21574 号《审计报告》、普华永道中 天审字(2012)第 21575 号《审计报告》、普华永道中天审字 (2012)第 21576 号《审计报告》、普华永道中天审字(2012)第 21577 号《审计报告》、普华永道中天审字(2012)第 21578 号《审 计报告》 普华永道中天特审 指 普华永道中天会计师事务所有限公司对本次交易目标公司 2011 字(2011)第 1048～ 年度及 2012 年度盈利预测报告出具的普华永道中天特审字 1054 号《盈利预测 (2011)第 1048 号《盈利预测审核报告》、普华永道中天特审字 审核报告》 (2011)第 1049 号《盈利预测审核报告》、普华永道中天特审字 (2011)第 1050 号《盈利预测审核报告》、普华永道中天特审字 (2011)第 1051 号《盈利预测审核报告》、普华永道中天特审字 (2011)第 1052 号《盈利预测审核报告》、普华永道中天特审字 (2011)第 1053 号《盈利预测审核报告》、普华永道中天特审字 (2011)第 1054 号《盈利预测审核报告》 1-1-2-9 装机容量 指 发电设备的额定功率之和 粤电力可控装机容 指 全资、控股电厂的装机容量及参股电厂按持股比例计算的装机 量 容量之和 上网电量 指 电厂所发并接入电网连接点的计量电量 LNG 指 液化天然气（Liquefied Natural Gas）,由气田生产的天然气 净化处理，再经低温加压液化形成 元 指 人民币元 1-1-2-10 第二章 重大事项提示 一、本次交易目标资产及其价格 本公司本次向粤电集团发行股份购买的资产为粤电集团持有的七家公司股 权，具体包括粤电集团持有的：1、深圳市广前电力有限公司 60%股权；2、广东 惠州天然气发电有限公司 35%股权；3、广东粤电石碑山风能开发有限公司 40% 股权；4、广东惠州平海发电厂有限公司 45%股权；5、广东红海湾发电有限公司 40%股权；6、广东国华粤电台山发电有限公司 20%股权；7、广东省电力工业燃 料有限公司 15%股权。 根据中联出具的《资产评估报告》中联评报字[2011]第 769～775 号，以 2011 年 6 月 30 日为评估基准日，上述目标资产账面价值 475,524.91 万元，评估价值 746,292.55 万元，评估增值率 56.94%，该评估结果已经广东省国资委备案（备 案 编 号 ： 2011022 ～ 2011028 ）。 本 次 交 易 目 标 资 产 的 价 格 为 其 评 估 价 值 746,292.55 万元。 二、本次交易构成重大资产重组和关联交易 本次交易拟购买资产交易金额 746,292.55 万元，占本公司 2010 年末经审计 合并报表中归属于母公司股东的所有者权益 1,016,575.42 万元的 73.41%，达到 了《重组办法》和相关规定中的界定重大资产重组的标准，因此本次交易构成重 大资产重组，需经中国证监会核准后方可实施。 本次交易对方为本公司控股股东粤电集团，因此，本次向粤电集团发行股份 购买资产构成关联交易，本公司召开的第七届董事会第六次会议以及 2011 年第 四次临时股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事及关联股东均已回避表 决。 1-1-2-11 三、本次发行股份价格及发行数量 本次发行股份的定价基准日为本次重大资产重组暨关联交易的首次董事会 决议公告日，本次发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均 价，为 4.79 元/股。按照上述发行价格计算，本次向粤电集团发行股份数量为 155,802.20 万股。自重组报告书签署日至发行日期间，本公司如有派发股利、 送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行价格进行相 应调整。粤电集团因本次交易获得的粤电力股份自登记至其名下之日起 36 个月 内不转让。 四、本次交易实施的不确定性因素 本次交易尚需满足以下交易条件方可完成，包括但不限于：1、中国证监会 核准本次发行；2、本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批。 因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。 五、避免和解决同业竞争的承诺 本次交易完成后，控股股东粤电集团仍有剩余部分发电资产由于目前暂不符 合注入上市公司条件而尚未注入本公司，因此本公司与粤电集团存在一定程度的 同业竞争。但根据《中华人民共和国电力法》、《电网调度管理条例》和我国电力 行业现行监管体系的有关规定，发电企业的上网电价由相关主管部门批准，上网 电量由省级发改委或经贸委下达年度发电计划，电网调度机构负责具体执行，因 此，本公司所属电厂在与控股股东所属电厂在同业竞争方面不会处于不利地位。 为进一步避免在未来业务发展过程中与本公司可能产生的实质性同业竞争， 粤电集团已明确提出拟分两步实施的计划，最终用 5 年的时间将下属通过整改能 够符合上市条件的优质发电资产全部注入本公司，并明确了每步计划的相关安排 （具体参见重组报告书"第十三章 同业竞争与关联交易"之"一、（二）、2、 避免和解决同业竞争的具体措施"）。在上述粤电集团分两步实施的资产注入完 成后，本公司将成为粤电集团旗下的唯一境内发电资产运作平台，届时，粤电集 团拟建的境内新发电项目均通过粤电力进行投资、建设、运营，最终实现彻底解 1-1-2-12 决同业竞争。 六、其他主要风险因素 （一）盈利预测的风险 本公司的备考合并盈利预测报告及目标公司的盈利预测报告已经由普华永 道中天会计师事务所有限公司审核。盈利预测报告在编制过程中遵循了谨慎性原 则，对可能影响公司未来经营业绩的因素进行了稳健估计。售电业务收入是本公 司及目标公司收入的主要来源，而电力行业经营情况受宏观经济形势变化及自然 条件影响可能出现较大波动。同时，本公司及目标公司于预测期间有部分发电机 组逐步投产，新发电机组的上网电价尚待有关物价部门核定，并受到脱硫验收及 商业运营时间影响可能与预测出现差异，进而对本公司的售电业务收入产生较大 影响。目前本公司及目标公司的盈利预测是基于合理的基础和假设前提，但若盈 利预测期内出现对公司盈利状况造成影响的其他因素，如行业新变化、新政策出 台以及发生自然灾害等，则可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异 的情况。本次交易存在盈利预测不能实现的风险。 （二）燃料价格大幅波动的风险 本次交易前，本公司下属发电企业绝大部分以燃煤发电为主，燃煤价格波动 对于本公司经营业绩影响较大。受 2008 年下半年金融危机的影响，2009 年度燃 煤价格较 2008 年度出现大幅回落，火电行业营业成本下降，盈利情况较好，本 公司 2009 年全年实现归属于母公司所有者净利润 116,535.24 万元。2010 年以 来，由于国民经济逐步走出金融危机,受到供求状况变化以及通货膨胀等因素的 影响，国内燃煤价格不断上涨，燃煤发电企业经营压力不断增大，本公司经营业 绩也因此受到一定程度的影响，2010 年度及 2011 年分别实现归属母公司所有者 净利润 76,580.65 万元及 35,632.19 万元，均较同期出现不同程度的下降。 本次交易目标公司中包括 2 家燃气发电企业（广前 LNG 电厂及惠州 LNG 电 厂）、3 家燃煤发电企业（平海电厂、红海湾电厂以及台山电厂）、1 家风力发 电企业（石碑山风电），其中 2 家燃气发电企业均是广东省 LNG 一体化项目的重 点配套项目，选择澳大利亚为广东 LNG 资源供应方，并签订长期供应协议，燃料 1-1-2-13 成本相对稳定，而风力发电则为可再生能源项目，无需燃料，本次交易完成后本 公司电源结构得到一定程度的优化。但是，本次交易目标公司中燃煤发电资产比 重较大，本次交易完成后本公司仍以燃煤发电为主，因此煤价的波动仍将对本公 司的经营情况产生较大影响。 （三）目标公司经营业绩波动风险 本次交易目标公司中包括 2 家燃气发电企业、3 家燃煤发电企业、1 家风力 发电企业，该等目标公司经营业绩受到燃料价格波动、利率变化、人员工资成本 变化等多方面因素的影响，但由于我国电价属于行政审批管理，发电企业还无法 完全转移上述成本费用变动所带来的压力。同时，发电企业的发电量受宏观经济、 电力市场、风力情况（针对风电企业）等多方面因素的影响，因此本次交易目标 公司未来经营业绩仍存在一定不确定性。 本次交易目标公司之一平海电厂 2009 年度由于尚未投产但建设期间产生的 管理费用导致全年亏损 1,757 万元，2010 年度则由于建设期间产生的管理费用 以及 2010 年下半年发电机组准备试运行过程中产生员工培训等成本，并且试运 行初期电厂负荷较低等原因，亏损 5,576 万元。随着平海电厂两台发电机组陆续 逐步稳定运行，其盈利能力将不断提高，2011 年度已实现净利润 59,666 万元。 此外，本次交易目标公司红海湾电厂及台山电厂截至 2011 年 12 月 31 日尚有部 分发电机组未投产，但建设过程中的管理费用以及在建工程转固定资产、相关利 息支出费用化使财务费用增加，导致该等电厂经营业绩尚未充分体现。随着该等 发电机组全部投入商业运行，其盈利能力将进一步提升。 本次交易目标公司中广前 LNG 电厂及惠州 LNG 电厂生产所需的主要原材料为 天然气，采购自广东大鹏液化天然气有限公司。该等电厂发电所需天然气为通过 招标选择澳大利亚为广东 LNG 资源供应方。虽然该两家 LNG 电厂均签订了期限长 达 25 年的天然采购合同，并将 LNG 单价锁定在一定范围内，但如果出现人民币 对美元汇率出现大幅波动则可能会对公司燃料采购价格产生一定影响，进而影响 该等电厂的经营业绩。除外，也不排除供应方因政治，及战争、火灾、地震、天 气等不可抗力原因影响不能按照合同约定稳定供气，一旦气源供应发生中断或供 应不足，将可能给该等 LNG 电厂的经营业绩带来负面影响。 1-1-2-14 （四）部分目标公司尚有少部分土地、房产权属需要完善的 风险 截至本摘要签署之日，目标公司中尚有少部分土地与房产的相关权属证明手 续尚在办理过程中，存在瑕疵的土地、房产评估价值合计 67,375.99 万元，占本 次交易目标公司总资产评估值的 1.24%，办理证件手续费用，将由目标公司自筹 解决，目标公司已向有关部门提交了办理申请，具体情况详见重组报告书"第六 章 交易标的基本情况"及"第九章 本次交易的合规性分析"，该等事项对目标 公司生产经营并不会构成重大不利影响。在粤电集团与本公司签署的《发行股份 购买资产协议书》中，粤电集团均已明确承诺如因目标公司该等土地、房产权属 需完善的事项而导致目标公司产生损失，粤电集团将按本次交易向本公司转让的 目标公司的股权的比例及时、足额地以现金方式向本公司进行补偿。 （五）关联交易的风险 由于粤电集团及其关联方在燃料采购及运输、资金管理等方面具有较大优 势，因此本次交易目标公司长期以来与粤电集团及其关联企业之间存在一定的关 联交易，主要为目标公司向粤电集团下属企业进行的煤炭采购、资金拆借以及少 量接受或提供劳务等。发生该等关联交易既符合目标公司的实际情况，也有利于 目标公司充分利用粤电集团优势资源、节约成本、提高效率，符合股东利益。本 次交易完成后，目标公司与粤电集团下属企业之间的关联交易仍将持续，由此形 成本公司与粤电集团及其关联方之间的新增关联交易（本次交易前后关联交易的 变化情况详见重组报告书"第十三章 同业竞争与关联交易"）。因此，存在粤 电集团及其控制的企业通过关联交易损害本公司利益的风险。 为充分降低未来关联交易的风险，本次交易拟将燃料公司 15%的股权注入本 公司，本次交易完成后粤电集团和本公司各持燃料公司 50%的股权，实现共同控 制燃料公司，有利于进一步确保关联交易定价的公允性，保证本公司利益不受到 损害。同时，粤电集团已承诺按照重组报告书第十三章的相关安排将其持有的燃 料公司剩余 50%的股权全部转让给本公司，彻底解决燃料采购关联交易的问题。 对于无法避免或者取消后将给上市公司正常经营和经营业绩带来不利影响 1-1-2-15 的关联交易，本公司将严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章 程》、《关联交易管理制度》等有关规定，认真履行关联交易决策程序并订立相 关协议或合同，及时进行信息披露，确保关联交易价格的公开、公允和合理。同 时，为充分保护广大投资者的利益，粤电集团就关联交易事宜也作出相应承诺（具 体承诺事项详见重组报告书"第十三章 同业竞争与关联交易"）。 （六）本次交易部分目标公司的控制力风险 本次交易目标公司中，粤电集团持有平海电厂 45%的股权，为平海电厂的第 一大股东，能够决定平海电厂的财务和经营决策，因而取得了对平海电厂的实质 控制。粤电集团所持平海电厂的股权注入本公司后，本公司将承继粤电集团的地 位，平海电厂将纳入本公司合并范围，但鉴于粤电集团非绝对控股，因此仍存在 未来可能无法对平海电厂实施有效控制的风险。 为降低未来关联交易的风险，本次交易中拟将燃料公司 15%的股权注入本公 司，本次交易完成后本公司与粤电集团将各持有燃料公司 50%的股权，因此燃料 公司将为本公司与粤电集团共同控制。 除此之外，本次交易目标资产涉及台山电厂 20%的股权，为粤电集团参股公 司，因此粤电集团虽能对其财务和经营政策实施重大影响，但无法实施控制。 （七）大股东控制风险 本次交易前，粤电集团直接及间接合计持有本公司 52.51%的股权，处于绝 对控股地位。本次交易完成后，粤电集团对本公司的持股比例有所提高，达到 69.50%，对本公司的控制力进一步提升。控股股东可以凭借其控股地位，通过在 董事会、股东大会行使表决权的方式决定公司的董事任免、经营决策、重大项目 投资、股利分配等重大决策事项。控股股东对上市公司的控制可能与其它股东存 在利益冲突，因此，本公司存在大股东控制的风险。本公司将通过不断完善公司 治理、提高管理效率、加强内控等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、 准确、及时、完整、公平的披露。 1-1-2-16 第三章 本次交易概述 一、本次交易的背景 近年来，随着《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、 《国务院批转证监会关于提高上市公司质量的意见》深入贯彻落实，各级人民政 府和有关部门采取各种措施推进国有资本调整和国有企业重组，以充分发挥资本 市场功能、优化国有经济资源配置、提高上市公司整体质量。广东省政府也在 2010 年工作报告中指出，"要加快国有经济战略调整和重组，加大资本运作力度， 深化产权多元化改革，加快股份制改造"。作为广东省最大的省属企业，本次重 组是粤电集团积极贯彻国家和省委省政府关于国有企业改革的有关精神、推动国 有资产的资产证券化、提高上市公司质量、支持上市公司做强做大的重要举措。 本公司与粤电集团均属于发电企业，下属主要电厂都在广东境内，电力产品 都直接销售给广东电网公司，因此本公司与粤电集团及其下属发电企业存在一定 程度的同业竞争。本公司及粤电集团下属电厂各自独立与所处电网签订购电协 议，并由广东省电力调度中心公平调度，电价遵照相关主管部门批复的价格执行。 由于粤电集团并不能决定上网电量的分配和影响电网对机组的调度，因此，本公 司所属电厂在与控股股东所属电厂在同业竞争方面不会处于不利地位。 为进一步避免和减少与粤电力的同业竞争，粤电集团曾于 2009 年 5 月 21 日作出如下承诺： 1、粤电力是粤电集团电力资产的主要平台和发展电力业务的核心企业，粤 电集团在电源项目开发、资本运作、资产并购方面支持粤电力的发展； 2、按公平、合理的原则正确处理粤电集团与粤电力的各项关系。在一般日 常业务营运中，给予粤电力的待遇与粤电集团给予其他下属企业的待遇相同。对 于在同一市场内与粤电力形成实质性竞争的业务，粤电力有权选择国家法律、法 规及有关监管部门许可的方式加以解决； 1-1-2-17 3、避免利用大股东地位进行不利于粤电力及其股东的行为，逐步减少与粤 电力之间的同业竞争，维护粤电力在中国证券市场上的良好形象。 二、本次交易的目的 对于本公司，通过本次交易，本公司的装机容量、资产规模和盈利能力将得 到大幅提升，有利于巩固并提升本公司的市场地位和核心竞争力，符合全体股东 的利益。 对于粤电集团，曾承诺本公司是其发电资产的主要平台和发展电力业务的核 心企业，粤电集团将在电源项目开发、资本运作、资产并购方面支持粤电力的发 展。通过本次交易，粤电集团对本公司的合计持股比例进一步提升，有利于增强 对本公司的支持力度，是粤电集团履行其相关承诺的重要步骤，同时可以有效减 少粤电集团与本公司的同业竞争，并有利于保证关联交易定价公允、保护本公司 及广大中小股东利益，有利于维护本公司在中国证券市场上的良好形象。 三、本次交易决策过程和批准情况 （一）本次交易已经获得的授权和批准 1、2011 年 10 月 28 日，广东省国资委出具的《关于粤电集团部分发电资产 注入广东电力发展股份有限公司可行性研究报告的批复》（粤国资函[2011]844 号），原则同意粤电集团将部分发电资产注入粤电力，用于认购粤电力非公开发 行股份； 2、2011 年 11 月 1 日，本次交易涉及目标资产的评估结果经广东省国资委 备案（备案编号：2011022～2011028）； 3、2011 年 11 月 3 日，粤电集团股东会 2011 年第七次传签决议（YD-SCR07-11） 审议通过本次重组方案； 4、2011 年 11 月 10 日，本公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了 关于发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案，关联董事进行了回避。 独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交本 1-1-2-18 公司董事会审议，并对本次发行股份购买资产暨关联交易事项发表了独立董事意 见； 5、2011 年 12 月 1 日，广东省国资委下发了《关于粤电集团部分发电资产 注入广东电力发展股份有限公司重组方案的批复》（粤国资函[2011]945 号）， 同意粤电集团上报的粤电集团部分发电资产注入本公司的重组方案； 6、2011 年 12 月 8 日，本公司召开 2011 年第四次临时股东大会，审议通过 了本次交易方案并同意豁免粤电集团因本次发行触发的要约收购义务，关联股东 进行了回避表决； 7、本次交易中，目标资产石碑山风电 40%股权的转让需由广东省对外贸易 经济合作厅审批。除此之外，本次交易不涉及其他外资审批事项。根据 2011 年 4 月 16 日广东省对外贸易经济合作厅下发《关于合资企业广东粤电石碑山风能 开发有限公司股权转让的批复》（粤外经贸资字[2011]135 号），及 2012 年 1 月 12 日广东省对外贸易经济合作厅下发《关于合资企业广东粤电石碑山风能开发 有限公司调整股权转让对价的批复》（粤外经贸资字[2012]15 号），广东省对外 贸易经济合作厅同意将粤电集团持有石碑山风电 40%的股权以 10,083.4 万元的 价格转让给本公司。 （二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准 1、中国证监会核准本次发行； 2、本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批。 四、本次交易方案简介 （一）本次发行股份的种类和面值 境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。 （二）本次发行方式 向特定对象非公开发行。 1-1-2-19 （三）本次交易对方及其认购方式 本次交易对方为本公司控股股东粤电集团。粤电集团以其持有的目标公司股 权认购本公司本次发行的全部 A 股股票。 （四）目标资产 粤电集团持有的广前 LNG 电厂 60%股权、惠州 LNG 电厂 35%股权、石碑山风 电 40%股权、平海电厂 45%股权、红海湾电厂 40%股权、台山电厂 20%股权以及燃 料公司 15%股权。 （五）交易价格 本次交易目标资产的交易价格以经广东省国资委备案的评估结果为依据，经 交易双方协商，最终确定为目标资产的评估价值 746,292.55 万元。 （六）评估基准日 本次交易以 2011 年 6 月 30 日作为评估基准日。 （七）目标资产所对应的净资产在评估基准日与交割日之间 产生的变化的归属 目标资产所对应的净资产（合并报表）在评估基准日（不含评估基准日当日） 与交割日（包含交割日当日）之间的变化及相应损益由粤电集团享有或承担。在 评估基准日与交割日之间（过渡期内），如目标资产所对应的净资产值有所减少， 粤电集团将根据交割日审计结果，在审计报