中国国际金融有限公司 关于广东电力发展股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 北京市建国门外大街 1 号国贸大厦二座 27 层及 28 层 二〇一二年六月 2-1-0 中国国际金融有限公司关于独立财务顾问报告的修订 提示 广东电力发展股份有限公司（以下简称"粤电力"）于 2011 年 11 月 23 日在 深圳证券交易所网站披露了《广东电力发展股份有限公司发行股份购买资产之重 大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及《中国国际金融有限公司关于广东电 力发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之独立财务 顾问报告》等相关文件。 2012 年 5 月 29 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 上市公司并购重组审核委员会 2012 年第 13 次工作会议审核，粤电力发行股份购 买资产暨关联交易事宜获得有条件通过。根据中国证监会对粤电力申请文件的补 正、反馈及并购重组委会后反馈意见的要求，中国国际金融有限公司对独立财务 顾问报告进行了更新、补充，主要修订情况如下： 特别提示 1、更新披露了本次交易实施的不确定性因素，详见独立财务顾问报告"特 别提示/四、本次交易实施的不确定性因素"。 2、更新披露了避免和解决同业竞争的承诺，详见独立财务顾问报告"特别 提示/五、避免和解决同业竞争的承诺"。 3、更新披露了粤电力和目标公司的净利润至 2011 年度，详见独立财务顾问 报告"特别提示/六、其他主要风险因素/（二）燃料价格大幅波动的风险"和"（三） 目标公司经营业绩波动风险"。 4、补充披露了广前 LNG 电厂和惠州 LNG 电厂天然气采购相关风险，详见独 立财务顾问报告"第二章 重大事项提示/六、其他主要风险因素/（三）目标公 司经营业绩波动风险"。 5、更新披露了部分目标公司尚有少部分土地、房产权属需要完善的风险， 2-1-I 详见独立财务顾问报告"特别提示/六、其他主要风险因素/（四）部分目标公司 尚有少部分土地、房产权属需要完善的风险"。 第五章 交易各方基本情况 1、更新披露了截至 2011 年 12 月 31 日粤电力股权结构和十大股东情况，详 见独立财务顾问报告"第五章 交易各方基本情况/一、上市公司基本情况/（三） 公司股权结构"。 2、更新披露了粤电力主要业务构成数据至 2011 年度，补充披露了粤电力 2009 年至 2011 年合并财务报表的数据，更新披露了粤电力合并财务报表的主要 财务指标至 2011 年度，详见独立财务顾问报告"第五章 交易各方基本情况/一、 上市公司基本情况/（五）主要财务指标"，并补充了相关意见。 3、更新披露了截至 2011 年 12 月 31 日的粤电集团装机容量数据和主要下属 企业状况，详见独立财务顾问报告"第五章 交易各方基本情况/二、交易对方基 本情况/（四）粤电集团主要业务发展状况"和"（五）粤电集团主要下属企业情 况"。 4、更新披露了粤电集团主要财务指标和最近一年简要财务报表至 2011 年 度，详见独立财务顾问报告"第五章 交易各方基本情况/二、交易对方基本情况 /（六）粤电集团主要财务指标"和"（七）粤电集团最近一年简要财务报表"。 第六章 交易标的基本情况 1、更新披露了七家目标公司主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情 况，最近三年经审计的主要财务指标和主营业务具体情况至 2011 年度，详见独 立财务顾问报告"第六章 交易标的基本情况/一、目标公司基本情况/（一）至 （七）/4、主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况"、"5、最近三年经 审计的主要财务指标"和"6、主营业务具体情况"。 2、补充披露了独立财务顾问关于广前 LNG 电厂 2011 年 12 月 31 日较评估基 准日净资产大幅下降原因的核查意见，详见独立财务顾问报告"第六章 交易标 的基本情况/一、目标公司基本情况/（一）深圳市广前电力有限公司/5、最近三 年经审计的主要财务指标"。 2-1-II 3、补充披露了广前 LNG 电厂和惠州 LNG 电厂的天然气供应商广东大鹏液化 天然气有限公司与澳大利亚资源供应方的长期供气合同主要内容，详见独立财务 顾问报告"第六章 交易标的基本情况/一、目标公司基本情况/（一）深圳市广 前电力有限公司及（二）广东惠州天然气发电有限公司/6、主营业务具体情况/ （4）产品的主要原材料、能源及供应情况"。 4、更新披露了平海电厂房屋产权证办理进展，详见独立财务顾问报告"第 六章 交易标的基本情况/一、目标公司基本情况/（四）广东惠州平海发电厂有 限公司/6、主营业务具体情况/（5）主要固定资产及无形资产"。 5、更新披露了红海湾电厂土地使用权证办理进展，详见独立财务顾问报告 "第六章 交易标的基本情况/一、目标公司基本情况/（五）广东红海湾发电有 限公司/6、主营业务具体情况/（5）主要固定资产及无形资产"。 6、更新披露了燃料公司过户、土地使用权证及房屋所有权证办理进展，详 见独立财务顾问报告"第六章 交易标的基本情况/一、目标公司基本情况/（七） 广东省电力工业燃料有限公司/6、主营业务具体情况/（4）主要固定资产及无形 资产"。 7、更新披露了平海电厂因环保事项受行政处罚的详细情况及最新进展，详 见独立财务顾问报告"第六章 交易标的基本情况/四、本次交易目标资产涉及的 重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况"。 9、更新披露了平海电厂鲍鱼厂纠纷的最新进展，详见独立财务顾问报告"第 六章 交易标的基本情况/四、本次交易目标资产涉及的重大诉讼、仲裁、行政处 罚或潜在纠纷的情况"。 10、补充披露了独立财务顾问关于本次交易目标公司是否存在关联方非经营 性占款情形的意见，详见独立财务顾问报告"第六章 交易标的基本情况/八、本 次交易目标公司是否存在关联方非经营性占款的情形"。 11、补充披露了独立财务顾问关于本次交易目标公司存在权属瑕疵的土地和 房产对于本次重组影响的意见，详见独立财务顾问报告"第六章 交易标的基本 情况/九、本次交易目标公司存在权属瑕疵的土地和房产对于本次重组的影响"。 2-1-III 第八章 本次交易的合规性分析 1、更新披露了目标公司最新合法证明相关内容，详见独立财务顾问报告"第 八章 本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定/（一） 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定"。 2、更新披露了平海电厂环保验收手续的办理进展，详见独立财务顾问报告 "第八章 本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定 /（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定/4、广东惠州平海发电厂有限公司"。 3、更新披露了红海湾电厂 3、4 号机组电力业务许可证及环保等手续的办理 进展，详见独立财务顾问报告"第八章 本次交易的合规性分析/一、本次交易符 合《重组办法》第十条的规定/（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保 护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定/5、广东红海湾发电有限公司"。 4、更新披露了台山电厂 6、7 号机组后续立项、环保等手续的办理进展，详 见独立财务顾问报告"第八章 本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组 办法》第十条的规定/（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地 管理、反垄断等法律和行政法规的规定/6、广东国华粤电台山发电有限公司"。 5、更新披露了燃料公司土地办理进展，详见独立财务顾问报告"第八章 本 次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定/（一）本次 交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的 规定/7、广东省电力燃料工业公司"。 6、更新披露了上市公司增强持续经营能力的内容，详见独立财务顾问报告 "第八章 本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定 /（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形"。 7、补充披露了独立财务顾问关于本次交易双方解决同业竞争问题的意见， 详见独立财务顾问报告"第八章 本次交易的合规性分析/二、本次交易符合《重 2-1-IV 组办法》第四十二条的规定/（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改 善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业 竞争，增强独立性/2、本次交易对同业竞争、关联交易以及粤电力独立性的影响 /（1）对于同业竞争的影响"。 第十章 对上市公司的影响分析 1、更新披露了本次交易后粤电力财务状况、盈利能力数据至 2011 年度，详 见独立财务顾问报告"第十章 对上市公司的影响分析/二、对粤电力财务状况的 影响分析"和"三、对盈利能力的影响分析"。 2、更新披露了截至 2011 年 12 月 31 日粤电力装机规模，详见独立财务顾问 报告"第十章 对上市公司的影响分析/五、对持续发展能力、市场地位和未来发 展趋势影响分析/（一）对持续经营能力和市场地位的影响分析"。 2-1-V 特别提示 一、本次交易目标资产及其价格 广东电力发展股份有限公司（以下简称"粤电力"）本次向广东省粤电集团 有限公司（以下简称"粤电集团"）发行股份购买的资产为粤电集团持有的七家 公司股权，具体包括粤电集团持有的：1、深圳市广前电力有限公司 60%股权；2、 广东惠州天然气发电有限公司 35%股权；3、广东粤电石碑山风能开发有限公司 40%股权；4、广东惠州平海发电厂有限公司 45%股权；5、广东红海湾发电有限 公司 40%股权；6、广东国华粤电台山发电有限公司 20%股权；7、广东省电力工 业燃料有限公司 15%股权。 根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》中联评报字[2011] 第 769～775 号，以 2011 年 6 月 30 日为评估基准日，上述目标资产账面价值 475,524.91 万元，评估价值 746,292.55 万元，评估增值率 56.94%，该评估结果 已经广东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称"广东省国资委"）备 案（备案编号：2011022～2011028）。本次交易目标资产的价格为其评估价值 746,292.55 万元。 二、本次交易构成重大资产重组和关联交易 本次交易拟购买资产交易金额 746,292.55 万元，占粤电力 2010 年末经审计 合并报表中归属于母公司股东的所有者权益 1,016,575.42 万元的 73.41%，达到 了《上市公司重大资产重组管理办法》和相关规定中的界定重大资产重组的标准， 因此本次交易构成重大资产重组，需经中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）核准后方可实施。 本次交易对方为粤电力控股股东粤电集团，因此，本次向粤电集团发行股份 购买资产构成关联交易，粤电力召开的第七届董事会第六次会议以及 2011 年第 四次临时股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事及关联股东均已回避表 2-1-VI 决。 三、本次发行股份价格及发行数量 本次发行股份的定价基准日为本次重大资产重组暨关联交易的首次董事会 决议公告日，本次发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均 价，为 4.79 元/股。按照上述发行价格计算，本次向粤电集团发行股份数量为 155,802.20 万股。自本报告书签署日至发行日期间，粤电力如有派发股利、送 红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行价格进行相应 调整。粤电集团因本次交易获得的粤电力股份自登记至其名下之日起 36 个月内 不转让。 四、本次交易实施的不确定性因素 本次交易尚需满足以下交易条件方可完成，包括但不限于：1、中国证监会 核准本次发行；2、本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批。 因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。 五、避免和解决同业竞争的承诺 本次交易完成后，控股股东粤电集团仍有剩余部分发电资产由于目前暂不符 合注入上市公司条件而尚未注入粤电力，因此粤电力与粤电集团存在一定程度的 同业竞争。但根据《中华人民共和国电力法》、《电网调度管理条例》和我国电力 行业现行监管体系的有关规定，发电企业的上网电价由相关主管部门批准，上网 电量由省级发改委或经贸委下达年度发电计划，电网调度机构负责具体执行，因 此，粤电力所属电厂在与控股股东所属电厂在同业竞争方面不会处于不利地位。 为进一步避免在未来业务发展过程中与粤电力可能产生的实质性同业竞争， 粤电集团已明确提出拟分两步实施的计划，最终用 5 年的时间将下属通过整改能 够符合上市条件的优质发电资产全部注入粤电力，并明确了每步计划的相关安排 （具体参见重组报告书"第十三章 同业竞争与关联交易"之"一、（二）、2、 避免和解决同业竞争的具体措施"）。在上述粤电集团分两步实施的资产注入完 2-1-VII 成后，粤电力将成为粤电集团旗下的唯一境内发电资产运作平台，届时，粤电集 团拟建的境内新发电项目均通过粤电力进行投资、建设、运营，最终实现彻底解 决同业竞争。 六、其他主要风险因素 （一）盈利预测的风险 粤电力的备考合并盈利预测报告及目标公司的盈利预测报告已经由普华永 道中天会计师事务所有限公司审核。盈利预测报告在编制过程中遵循了谨慎性原 则，对可能影响公司未来经营业绩的因素进行了稳健估计。售电业务收入是粤电 力及目标公司收入的主要来源，而电力行业经营情况受宏观经济形势变化及自然 条件影响可能出现较大波动。同时，粤电力及目标公司于预测期间有部分发电机 组逐步投产，新发电机组的上网电价尚待有关物价部门核定，并受到脱硫验收及 商业运营时间影响可能与预测出现差异，进而对粤电力的售电业务收入产生较大 影响。目前粤电力及目标公司的盈利预测是基于合理的基础和假设前提，但若盈 利预测期内出现对公司盈利状况造成影响的其他因素，如行业新变化、新政策出 台以及发生自然灾害等，则可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异 的情况。本次交易存在盈利预测不能实现的风险。 （二）燃料价格大幅波动的风险 本次交易前，粤电力下属发电企业绝大部分以燃煤发电为主，燃煤价格波动 对于粤电力经营业绩影响较大。受 2008 年下半年金融危机的影响，2009 年度燃 煤价格较 2008 年度出现大幅回落，火电行业营业成本下降，盈利情况较好，粤 电力 2009 年全年实现归属于母公司所有者净利润 116,535.24 万元。2010 年以 来，由于国民经济逐步走出金融危机,受到供求状况变化以及通货膨胀等因素的 影响，国内燃煤价格不断上涨，燃煤发电企业经营压力不断增大，粤电力经营业 绩也因此受到一定程度的影响，2010 年度及 2011 年分别实现归属母公司所有者 净利润 76,580.65 万元及 35,632.19 万元，均较同期出现不同程度的下降。 本次交易目标公司中包括 2 家燃气发电企业、3 家燃煤发电企业、1 家风力 发电企业，其中 2 家燃气发电企业均是广东省 LNG 一体化项目的重点配套项目， 2-1-VIII 选择澳大利亚为广东 LNG 资源供应方，并签订长期供应协议，燃料成本相对稳定， 而风力发电则为可再生能源项目，无需燃料，本次交易完成后粤电力电源结构得 到一定程度的优化。但是，本次交易目标公司中燃煤发电资产比重较大，本次交 易完成后粤电力仍以燃煤发电为主，因此煤价的波动仍将对粤电力的经营情况产 生较大影响。 （三）目标公司经营业绩波动风险 本次交易目标公司中包括 2 家燃气发电企业、3 家燃煤发电企业、1 家风力 发电企业，该等目标公司经营业绩受到燃料价格波动、利率变化、人员工资成本 变化等多方面因素的影响，但由于我国电价属于行政审批管理，发电企业还无法 完全转移上述成本费用变动所带来的压力。同时，发电企业的发电量受宏观经济、 电力市场、风力情况（针对风电企业）等多方面因素的影响，因此本次交易目标 公司未来经营业绩仍存在一定不确定性。 本次交易目标公司之一广东惠州平海发电厂有限公司 2009 年度由于尚未投 产但建设期间产生的管理费用导致全年亏损 1,757 万元，2010 年度则由于建设 期间产生的管理费用以及 2010 年下半年发电机组准备试运行过程中产生员工培 训等成本，并且试运行初期电厂负荷较低等原因，亏损 5,576 万元。随着平海电 厂两台发电机组陆续逐步稳定运行，其盈利能力将不断提高，2011 年度已实现 净利润 59,666 万元。此外，本次交易目标公司广东红海湾发电有限公司及广东 国华粤电台山发电有限公司截至 2011 年 12 月 31 日尚有部分发电机组未投产， 但建设过程中的管理费用以及在建工程转固定资产、相关利息支出费用化使财务 费用增加，导致该等电厂经营业绩尚未充分体现。随着该等发电机组全部投入商 业运行，其盈利能力将进一步提升。 本次交易目标公司中广前 LNG 电厂及惠州 LNG 电厂生产所需的主要原材料为 天然气，采购自广东大鹏液化天然气有限公司。该等电厂发电所需天然气为通过 招标选择澳大利亚为广东 LNG 资源供应方。虽然该两家 LNG 电厂均签订了期限长 达 25 年的天然采购合同，并将 LNG 单价锁定在一定范围内，但如果出现人民币 对美元汇率出现大幅波动则可能会对公司燃料采购价格产生一定影响，进而影响 该等电厂的经营业绩。除外，也不排除供应方因政治，及战争、火灾、地震、天 2-1-IX 气等不可抗力原因影响不能按照合同约定稳定供气，一旦气源供应发生中断或供 应不足，将可能给该等 LNG 电厂的经营业绩带来负面影响。 （四）部分目标公司尚有少部分土地、房产权属需要完善的 风险 截至本报告签署之日，目标公司中尚有少部分土地与房产的相关权属证明手 续尚在办理过程中，存在瑕疵的土地、房产评估价值合计 67,375.99 万元，占本 次交易目标公司总资产评估值的 1.24%，办理证件手续费用，将由目标公司自筹 解决，目标公司已向有关部门提交了办理申请，具体情况详见本报告书"第六章 交易标的基本情况"及"第八章 合规性分析"，该等事项对目标公司生产经营并 不会构成重大不利影响。在粤电集团与粤电力签署的《发行股份购买资产协议书》 中，粤电集团均已明确承诺如因目标公司该等土地、房产权属需完善的事项而导 致目标公司产生损失，粤电集团将按本次交易向粤电力转让的目标公司的股权的 比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。 （五）关联交易的风险 由于粤电集团及其关联方在燃料采购及运输、资金管理等方面具有较大优 势，因此本次交易目标公司长期以来与粤电集团及其关联企业之间存在一定的关 联交易，主要为目标公司向粤电集团下属企业进行的煤炭采购、资金拆借以及少 量接受或提供劳务等。发生该等关联交易既符合目标公司的实际情况，也有利于 目标公司充分利用粤电集团优势资源、节约成本、提高效率，符合股东利益。本 次交易完成后，目标公司与粤电集团下属企业之间的关联交易仍将持续，由此形 成粤电力与粤电集团及其关联方之间的新增关联交易。因此，存在粤电集团及其 控制的企业通过关联交易损害粤电力利益的风险。 为充分降低未来关联交易的风险，本次交易拟将广东省电力工业燃料有限公 司 15%的股权注入粤电力，本次交易完成后粤电集团和粤电力各持燃料公司 50% 的股权，实现共同控制燃料公司，有利于进一步确保关联交易定价的公允性，保 证粤电力利益不受到损害。同时，粤电集团已承诺按照重组报告书第十三章的相 关安排将其持有的燃料公司剩余 50%的股权全部转让给粤电力，彻底解决燃料采 2-1-X 购关联交易的问题。 对于无法避免或者取消后将给上市公司正常经营和经营业绩带来不利影响 的关联交易，粤电力将严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章 程》、《关联交易管理制度》等有关规定，认真履行关联交易决策程序并订立相 关协议或合同，及时进行信息披露，确保关联交易价格的公开、公允和合理。同 时，为充分保护广大投资者的利益，粤电集团就关联交易事宜也作出相应承诺。 （六）本次交易部分目标公司的控制力风险 本次交易目标公司中，粤电集团持有平海电厂 45%的股权，为平海电厂的第 一大股东，能够决定平海电厂的财务和经营决策，因而取得了对平海电厂的实质 控制。粤电集团所持平海电厂的股权注入粤电力后，粤电力将承继粤电集团的地 位，平海电厂将纳入粤电力合并范围，但鉴于粤电集团非绝对控股，因此仍存在 未来可能无法对平海电厂实施有效控制的风险。 为降低未来关联交易的风险，本次交易中拟将燃料公司 15%的股权注入粤电 力，本次交易完成后粤电力与粤电集团将各持有燃料公司 50%的股权，因此燃料 公司将为粤电力与粤电集团共同控制。 除此之外，本次交易目标资产涉及台山电厂 20%的股权，为粤电集团参股公 司，因此粤电集团虽能对其财务和经营政策实施重大影响，但无法实施控制。 （七）大股东控制风险 本次交易前，粤电集团直接及间接合计持有粤电力 52.51%的股权，处于绝 对控股地位。本次交易完成后，粤电集团对粤电力的持股比例有所提高，达到 69.50%，对粤电力的控制力进一步提升。控股股东可以凭借其控股地位，通过在 董事会、股东大会行使表决权的方式决定公司的董事任免、经营决策、重大项目 投资、股利分配等重大决策事项。控股股东对上市公司的控制可能与其它股东存 在利益冲突，因此，粤电力存在大股东控制的风险。粤电力将通过不断完善公司 治理、提高管理效率、加强内控等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、 准确、及时、完整、公平的披露。 2-1-XI 目 录 特别提示 .......................................................... I 目 录 ........................................................... XII 第一章 释义 ....................................................... 1 第二章 序言 ....................................................... 3 第三章 声明与承诺 ................................................. 4 一、独立财务顾问声明 ............................................ 4 二、独立财务顾问承诺 ............................................ 5 第四章 交易方案概述 ............................................... 6 一、本次交易的背景 .............................................. 6 二、本次交易的目的 .............................................. 7 三、交易方案简介 ................................................ 7 第五章 交易各方基本情况 .......................................... 11 一、上市公司基本情况 ........................................... 11 二、交易对方基本情况 ........................................... 18 第六章 交易标的基本情况 .......................................... 25 一、目标公司基本情况 ........................................... 25 二、目标公司其他股东同意股权转让并放弃优先受让权的情况 ......... 81 三、债权债务转移及获得债权人同意情况 ........................... 81 四、本次交易目标资产涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况 ............................................................... 82 五、目标资产涉及的许可使用情况 ................................. 84 六、重大会计政策与会计估计差异情况 ............................. 84 七、目标资产评估情况 ........................................... 85 第七章 本次交易合同的主要内容 .................................... 87 一、合同主体及签订时间 ......................................... 87 二、交易价格及定价依据 ......................................... 87 2-1-XII 三、支付方式 ................................................... 87 四、资产交付时间安排 ........................................... 88 五、目标资产自定价基准日至交割日期间损益的归属 ................. 88 六、滚存未分配利润的处理 ....................................... 88 七、与资产相关的人员安排 ....................................... 89 八、合同的生效条件和生效时间 ................................... 89 九、合同附带的保留条款、补充协议和前置条件 ..................... 90 十、违约责任条款 ............................................... 90 第八章 本次交易的合规性分析 ...................................... 91 一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定 ....................... 91 二、本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定 .................. 101 第九章 定价合理性分析 ........................................... 107 一、本次交易定价依据分析 ...................................... 107 二、本次交易购买目标资产定价公允性分析 ........................ 107 三、本次交易股份发行定价合理性分析 ............................ 111 第十章 对上市公司的影响分析 ..................................... 113 一、对粤电力股本结构的影响 .................................... 113 二、对粤电力财务状况的影响分析 ................................ 113 三、对盈利能力的影响分析 ...................................... 117 四、对盈利预测的影响分析 ...................................... 122 五、对持续发展能力、市场地位和未来发展趋势影响分析 ............ 123 六、对公司治理机制的影响分析 .................................. 125 第十一章 资产交付安排的说明 ..................................... 128 第十二章 关联交易影响分析 ....................................... 129 一、本次关联交易的必要性 ...................................... 129 二、本次关联交易不会损害上市公司及非关联股东的利益 ............ 129 第十三章 上市公司股票价格波动分析 ............................... 131 第十四章 有关主体买卖股票及自查情况 ............................. 132 一、本次交易买卖股票自查情况 .................................. 132 2-1-XIII 二、买卖股票人员参与决策情况 .................................. 132 三、相关人员出具的说明 ........................................ 133 四、律师对买卖股票行为的核查意见 .............................. 135 五、独立财务顾问对买卖股票行为的核查意见 ...................... 135 第十五章 独立财务顾问的内核意见及总体结论 ....................... 137 一、中金公司内核程序和内核意见 ................................ 137 二、对本次交易的总体结论 ...................................... 138 第十六章 备查文件 ............................................... 140 一、备查文件目录 .............................................. 140 二、备置地点 .................................................. 140 2-1-XIV 第一章 释义 在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 粤电力 指 广东电力发展股份有限公司 粤电集团 指 广东省粤电集团有限公司 广前 LNG 电厂 指 深圳市广前电力有限公司 惠州 LNG 电厂 指 广东惠州天然气发电有限公司 石碑山风电 指 广东粤电石碑山风能开发有限公司 平海电厂 指 广东惠州平海发电厂有限公司 红海湾电厂、汕 指 广东红海湾发电有限公司 尾电厂 台山电厂 指 广东国华粤电台山发电有限公司 燃料公司 指 广东省电力工业燃料有限公司 目标资产 指 粤电集团持有的深圳市广前电力有限公司 60%股权、广东 惠州天然气发电有限公司 35%股权、广东粤电石碑山风能 开发有限公司 40%股权、广东惠州平海发电厂有限公司 45%股权、广东红海湾发电有限公司 40%股权、广东国华 粤电台山发电有限公司 20%股权以及广东省电力工业燃 料公司 15%股权 目标公司 指 深圳市广前电力有限公司、广东惠州天然气发电有限公 司、广东粤电石碑山风能开发有限公司、广东惠州平海 发电厂限公司、广东红海湾发电有限公司、广东国华粤 电台山发电有限公司以及广东省电力工业燃料公司 本次交易、本次 指 粤电力向粤电集团发行股份购买目标资产 重大资产重组 重组报告书 指 广东电力发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资 产重组暨关联交易报告书（草案） 本报告书、本报 指 中国国际金融有限公司关于广东电力发展股份有限公司 告 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之独立财 务顾问报告 广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《重组办法》 指 中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年 修订） 2-1-1 本独立财务顾 指 中国国际金融有限公司 问、中金公司 普华 指 普华永道中天会计师事务所有限公司 中联 指 中联资产评估有限公司 元 指 人民币元 2-1-2 第二章 序言 粤电力拟向粤电集团发行股票购买目标资产，并于 2011 年 11 月 10 日与粤 电集团签署了《发行股份购买资产协议书》，就本次重大资产重组事项编制了重 组报告书。该重组报告书已经粤电力第七届董事会第六次会议审议通过。 中金公司接受粤电力的委托，担任粤电力本次重大资产重组的独立财务顾 问，并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--上市公司重大资产 重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司 重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、规章和规范性文件的 有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原 则，经过尽职调查和对重组报告书及相关信息披露文件进行审慎核查后，对粤电 力本次重大资产重组相关事项出具本报告。 2-1-3 第三章 声明与承诺 一、独立财务顾问声明 中金公司按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独 立财务顾问意见，并在此特作如下声明： （一） 本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就 本次交易所发表的有关意见是完全独立的。 （二） 本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资 料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假陈述、误导性陈 述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担法律责任。 （三） 本报告书不构成对粤电力和本次交易所涉及的任何公司的任何投 资建议或意见，对投资者根据本意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独 立财务顾问不承担任何责任。 （四） 作为本次交易的独立财务顾问，我们对本次交易发表意见是在假设 本次交易涉及的相关方均按本次重大资产重组方案的条款和承诺全面履行其所 有义务的基础上提出的。 （五） 对于对本报告书至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、 审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、 会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。 （六） 本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本 意见中列载的信息，以作为本意见的补充和修改，或者对本意见作任何解释或说 明。 （七） 本独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包 括应由粤电力董事会负责的对本次交易在商业上的可行性进行评论。本报告书旨 在通过对重组报告书所涉内容进行核查和分析，就本次交易是否合法、合规以及 对粤电力全体股东是否公平、合理发表独立意见。 2-1-4 （八） 本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披 露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易 有关的财务报告、审计报告和法律意见书等文件之全文。 （九） 本意见旨在对本次重组报告书做出独立、客观、公正的评价，以供 有关方面参考。本报告书仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书 面同意，本报告书不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 二、独立财务顾问承诺 中金公司作为粤电力本次重大资产重组的独立财务顾问，承诺如下： 1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职 调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与粤电力和粤电集团披露的文件内 容不存在实质性差异； 2、本独立财务顾问已对粤电力和粤电集团披露的文件进行充分核查，确信 披露文件的内容与格式符合要求； 3、本独立财务顾问有充分理由确信粤电力委托本独立财务顾问出具意见的 重组报告书符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信 息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本独立财务顾问有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财 务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； 5、本独立财务顾问在与粤电力接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严 格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场 和证券欺诈问题。 2-1-5 第四章 交易方案概述 一、本次交易的背景 近年来，随着《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、 《国务院批转证监会关于提高上市公司质量的意见》深入贯彻落实，各级人民政 府和有关部门采取各种措施推进国有资本调整和国有企业重组，以充分发挥资本 市场功能、优化国有经济资源配置、提高上市公司整体质量。广东省政府也在 2010 年工作报告中指出，"要加快国有经济战略调整和重组，加大资本运作力度， 深化产权多元化改革，加快股份制改造"。作为广东省最大的省属企业，本次重 组是粤电集团积极贯彻国家和省委省政府关于国有企业改革的有关精神、推动国 有资产的资产证券化、提高上市公司质量、支持上市公司做强做大的重要举措。 粤电力与粤电集团均属于发电企业，下属主要电厂都在广东境内，电力产品 都直接销售给广东电网公司，因此粤电力与粤电集团及其下属发电企业存在一定 程度的同业竞争。粤电力及粤电集团下属电厂各自独立与所处电网签订购电协 议，并由广东省电力调度中心公平调度，电价遵照相关主管部门批复的价格执行。 由于粤电集团并不能决定上网电量的分配和影响电网对机组的调度，因此，粤电 力所属电厂在与控股股东所属电厂在同业竞争方面不会处于不利地位。 为进一步避免和减少与粤电力的同业竞争，粤电集团曾于 2009 年 5 月 21 日作出如下承诺： 1、粤电力是粤电集团电力资产的主要平台和发展电力业务的核心企业，粤 电集团在电源项目开发、资本运作、资产并购方面支持粤电力的发展； 2、按公平、合理的原则正确处理粤电集团与粤电力的各项关系。在一般日 常业务营运中，给予粤电力的待遇与粤电集团给予其他下属企业的待遇相同。对 于在同一市场内与粤电力形成实质性竞争的业务，粤电力有权选择国家法律、法 规及有关监管部门许可的方式加以解决； 3、避免利用大股东地位进行不利于粤电力及其股东的行为，逐步减少与粤 电力之间的同业竞争，维护粤电力在中国证券市场上的良好形象。 2-1-6 二、本次交易的目的 对于粤电力，通过本次交易，粤电力的装机容量、资产规模和盈利能力将得 到大幅提升，有利于巩固并提升粤电力的市场地位和核心竞争力，符合全体股东 的利益。 对于粤电集团，曾承诺粤电力是其发电资产的主要平台和发展电力业务的核 心企业，粤电集团将在电源项目开发、资本运作、资产并购方面支持粤电力的发 展。通过本次交易，粤电集团对粤电力的合计持股比例进一步提升，有利于增强 对粤电力的支持力度，是粤电集团履行其相关承诺的重要步骤，同时可以有效减 少粤电集团与粤电力的同业竞争，并有利于保证关联交易定价公允、保护粤电力 及广大中小股东利益，有利于维护粤电力在中国证券市场上的良好形象。 三、交易方案简介 （一）本次发行股份的种类和面值 境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。 （二）本次发行方式 向特定对象非公开发行。 （三）本次交易对方及其认购方式 本次交易对方为粤电力控股股东粤电集团。粤电集团以其持有的目标公司股 权认购粤电力本次发行的全部 A 股股票。 （四）目标资产 粤电集团持有的广前 LNG 电厂 60%股权、惠州 LNG 电厂 35%股权、石碑山风 电 40%股权、平海电厂 45%股权、红海湾电厂 40%股权、台山电厂 20%股权以及燃 料公司 15%股权。 （五）交易价格 2-1-7 本次交易目标资产的交易价格以经广东省国资委备案的评估结果为依据，经 交易双方协商，最终确定为目标资产的评估价值 746,292.55 万元。 （六）评估基准日 本次交易以 2011 年 6 月 30 日作为评估基准日。 （七）目标资产所对应的净资产在评估基准日与交割日之间 产生的变化的归属 目标资产所对应的净资产（合并报表）在评估基准日（不含评估基准日当日） 与交割日（包含交割日当日）之间的变化及相应损益由粤电集团享有或承担。在 评估基准日与交割日之间（过渡期内），如目标资产所对应的净资产值有所减少， 粤电集团将根据交割日审计结果，在审计报告出具日后 30 日内，以现金方式向 粤电力补足。如目标资产所对应的净资产于过渡期内增加，粤电力将根据交割日 审计结果，在审计报告出具日后 30 日内，以现金方式向粤电集团返还增加的净 资产。 针对交割而实施的专项审计，如果交割日是日历日的 15 日以前（含 15 日）， 则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是日历 日的 15 日以后（不含 15 日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在当月的 最后一日。 （八）定价基准日及发行价格 本次发行股份的定价基准日为粤电力审议本次交易相关事宜的首次董事会 决议