上市公司名称： 湖南华菱管线股份有限公司 上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 华菱管线 股票代码： 000932 可转债代码: 125932 收购人名称： Mittal Steel Company N.V.（米塔尔钢铁公司） 注册地址： Hofplein 20, 15th Floor, 3032 AC Rotterdam, the Netherlands （荷兰鹿特丹市AC3032，15楼，Hofplein 20） 联系电话： +31 10 217 8800 联系地址： Hofplein 20, 15th Floor, 3032 AC Rotterdam, the Netherlands （荷兰鹿特丹市AC3032，15楼，Hofplein 20） 签署日期： 2005年1月14日 特别提示就本次收购事宜，收购人特此声明如下： 一、 本报告书由收购人根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及其它有关法律和法规编制。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》，本报告书已经全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人、关联方、一致行动人）所持有或控制的华菱管线的股份。 截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人未以任何其它方式持有或控制华菱管线的任何股份。 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购的进行尚需获得以下批准和核准： 1. 收购人就本次收购涉及的外商投资项目尚需取得发改委的核准； 2. 出让人就本次收购所涉及的国有股权管理事宜尚需取得国资委的批准； 3. 华菱管线就本次收购所涉及的企业性质变更为外商投资股份有限责任公司尚需取得商务部的批准； 4. 收购人就本次收购提交的收购报告书需证监会审核无异议，且所涉及的豁免要约收购义务尚需取得证监会的批准。 五、本次收购是根据本报告书所载资料进行的。除了收购人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。 除非上下文中另行规定，本报告书中的词语应有如下的含义： 收购人 米塔尔钢铁公司，一家根据荷兰法律成立和存续并在纽 约证券交易所(NYSE)和阿姆斯特丹泛欧期货交易所 (Euronext)上市的股份有限公司； 本次收购 根据《股份转让合同》的条款和条件，由收购人向出让 人购买拟转让股份； 华菱管线 湖南华菱管线股份有限公司，一家在深圳证券交易所上 市的股份有限公司，股票代码000932，和可转债代码 125932； 本报告书 于2005年1月14日签署的湖南华菱管线股份有限公司 收购报告书； 拟转让股份 出让人持有的华菱管线总股本中的非流通国有股 656,250,000股，占华菱管线已发行股份总额的 37.175%； 关联方 《股东协议》中，一方的"关联方"指控制该方，受该 方控制或与该方受共同控制的公司、合伙企业、合营企 业、法人或其它实体（中国任何政府部门除外）或人 士。某一实体或人士在下列情况下应视作"控制"另一 实体或人士：该实体或人士直接或间接拥有任何实体百 分之五十(50%)或更多具表决权股份或注册资本，或直 接或间接有权指示后者的管理、政策或事务或促使他人 指示后者的管理、政策或事务，无论是通过拥有具表决 权的证券，作为托管人、个人代表或遗嘱执行人，通过 合同或其它任何方式。为避免分歧，一方的"关联方" 应包括直接或间接控制该方的人士以及该人士的父母、 配偶和子女； 出让人 湖南华菱钢铁集团有限责任公司，其注册地址在中国湖 南省长沙市芙蓉中路269号华菱大厦22楼； 董事会 华菱管线的董事会； 涟钢事业部 从事"下游"钢铁生产的华菱管线的两个事业部之一； 涟钢集团 涟源钢铁集团有限公司； 湘钢事业部 从事"下游"钢铁生产的华菱管线的两个事业部之一； 湘钢集团 湘潭钢铁集团有限公司； 托管基金 托管金额和根据托管安排托管金额生成的所有利息及其 他款项之和； 调整托管基金 调整托管金额和根据托管安排调整托管金额生成的所有 利息及其他款项之和； 完成交易日期 《股份转让合同》规定的交易条件得到满足或被放弃后 的最早可行日期，但完成交易日期不得迟于交易条件得 到满足或被放弃后第五个营业日； 完成交易审计日期 按照《股份转让合同》，如果完成交易日期是在某个月 的十五日或该日之前，则完成交易审计日期应为完成交 易日期前一个月的最后一日；如果完成交易日期是在该 月的十五日之后，则完成交易审计日期应为当月的最后 一日； 《股份转让合同》 出让人和收购人于2005年1月14日签订的《股份转让 合同》； 《股东协议》 出让人和收购人于2005年1月14日签订的《股东协 议》； 经修订的章程 随附于《股份转让合同》，出让人和收购人同意的经修 订的华菱管线的章程； 托管帐户 根据托管安排指定的在托管代理处开立的、在香港的银 行帐户； 托管代理 双方指定的托管代理； 证监会 中华人民共和国证券监督管理委员会； 商务部 中华人民共和国商务部； 发改委 中华人民共和国国家发展和改革委员会； 国资委 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会； 中国 中华人民共和国，就本报告书而言，不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区和台湾； 营业日 中国、伦敦境内执牌银行营业的任何日期，星期六、星 期日除外。 第一章 收购人介绍? 、 收购人基本情况 名称： 米塔尔钢铁公司 注册地址： 荷兰鹿特丹市AC3032, 15楼，Hofplein 20 授权股本： 122,150,000欧元（其中已发行和实付股本为 47,694,118.90欧元） 公司注册号码： 24275428,鹿特丹工商业登记处 企业类别： 在荷兰注册成立的股份有限公司，在纽约证券交易所（NYSE）和阿姆斯特丹泛欧期货交易所（Euronext）上市 经营范围： 投资其它企业，在其它企业中拥有权益，主导其它企业的管理，第三方融资以及以任何方式为第三方债务进行担保或承担责任 经营期限： 自1997年5月27日起 股东： 米塔尔钢铁S.a.r.l.（持有米塔尔钢铁公司80.52%的股份，注册于卢森堡）伊斯帕特国际投资公司（持有米塔尔钢铁公司15.07%的股份，注册于西班牙）公众股东（持有米塔尔钢铁公司4.41%的股份） 通讯地址： 荷兰鹿特丹市AC3032，15楼，Hofplein 20 联系人： Henk Scheffer先生 联系电话： +31 10 217 8800 传真： +31 10 217 8850 二、 收购人产权结构和控制关系 1. 收购人产权结构 Lakshmi Niwas Usha Mittal女士 Mittal先生 50% 50% 里士满投资控股有限公 司（英属维尔京群岛） 100% LNM环球投资控股 100% 有限公司 （直布罗陀） 100% 米塔尔钢铁 伊斯帕特国际投 公众股东 S.a.r.l. 资公司 (卢森堡) （西班牙） 4.41% 80.52% 15.07% 米塔尔钢铁公司 收购人前身为伊斯帕特国际公司（Ispat International N.V.），其于2004年12月17日收购LNM控股公司（LNM Holding N.V.），并更名为米塔尔钢铁公司，在纽约证券交易所（NYSE）（股票代码：MT）和阿姆斯特丹泛欧期货交易所（Euronext）（股票代码：IST NA）上市。收购人为全球最大的钢铁公司之一，2004年的预计收入超过220亿美元，钢铁生产量预计超过4千8百万吨，在4大洲14个国家拥有钢铁生产设施。全球员工超过15,000名。 2. 收购人股东的情况 收购人的股东包括米塔尔钢铁S. a.r.l.（持股80.52%），伊斯帕特国际投资公司（持股15.07%）和公众股东（持股4.41%）。 米塔尔钢铁 S.a. r.l.是一家控股公司，主要业务为持有收购人的股份。其于2004年7月20日于卢森堡设立，股本2,468,819,125欧元。 伊斯帕特国际投资公司是一家控股公司，主要业务为持有收购人的股份。其于1997年5月27日于西班牙设立，股本300,500欧元。 3. 收购人的实际控制人 收购人的实际控制人为Lakshmi Niwas Mittal先生和Usha Mittal女士。Mittal先生现任收购人的董事兼首席执行官。 4. 收购人的关联人的基本情况 4.1 收购人在中国境外的关联人的基本情况： 序号 企业名称 注册地址 授权资本 与收购人的关系 1 Ispat Inland Inc.(USA) 3210 Watling Street 670,854,034美元全资子公司 East Chicago Illinois 46312 USA 2 Walker Wire Inc. (USA) 660 East 10 Milc 3,000美元 全资子公司 Road Ferndale Michigan 48220 USA 3 Caribbean Ispat Limited. Mediterrancan 无限 全资子公司 (Trinidad) Drive Point Lisas Couva Trinidad & Tobago 4 Ispat Hamburger Dradenaustrasse 33 5,112,918.81 全资子公司 Stahlwerke GmbH D-21129 Hamburg 欧元 (Germany) Germany 5 Ispat Nova Hut (Czech Vratimovska 689 控股子公司 Republic) Ostrava Kuncice 707 02 The Czech Republic 6 Ispat Polska Stal (Poland) UI. Chorzowska 50 控股子公司 PL 40-121 Katowice Poland 7 Ispat Skopje (Macedonia) Valavnica ZA Lenti 控股子公司 A.D.16 Makedonska Brigada Br.18 1000 Skopje Macedonia 8 Ispat Sidex SA Str. Smardan Nr. 1 控股子公司 (Romania) 6200 Galati Romania 9 Ispat Karmet Lenin Avenue 1 全资子公司 (Kazakhstan) 47319 Temirtau Karaganda Kazakhstan 10 Ispat Annaba (Algeria) Sidi Amar E1- 控股子公司 Hadjar Complex BP. 2055 Annaba 23000 Algeria 11 Ispat Unimetal SA Site Industrielle de 181,390,000欧元全资子公司 (France) Gandrange B.P.3 57360 Amneville France 12 Orind International Ltd. 1602-04 World 子公司 (Hong Kong) Trade Center Kowloon Hong Kong 13 Ispat Mexicana SA de Francisco J. Mugica 1,469,618,014 全资子公司 CV (Mexico) 1-B Lazaro 墨西哥新比索 Cardenas Michoacan 60950 Mexico 14 Ispat Sidbec Inc. 4000, Route Des 无限 全资子公司 (Canada) Acieries Contrecoeur Quebec JoL 1Co Canada 15 Mittal Shipping Ltd (UK) 1th Floor Berkeley 100英镑 全资子公司 Square House Berkeley Square London W1J 6DA United Kingdom 16 Ispat Stahlwerk Ruhrort Vohwinkelstrasse 10,000,000马克 全资子公司 GmbH (Germany) 107 D-47137 Duisburg Germany 17 Ispat Walzdraht Hochfeld Ivohwinkelstrasse 4,750,000马克 全资子公司 GmbH (Germany) 107 D-47137 Duisburg Germany 18 BH Steel (Bosnia & Kralja Tvrtka 1, 控股子公司 Herzegovina) No. 17 Zenica 72000 Bosnia & Herzegovina 19 Ispat Petrotub (Romania) 246, Stefan Cel 361,107,000 控股子公司 Mare Street 5550 罗马尼亚列伊 Roman ud. Neamt Romania 20 Ispat Siderurgica Str. Plata Iancu de 133,994,732,5000控股子公司 (Romania) Hunedoara 1 罗马尼亚列伊 331210 Hunedoara Romania 21 Ispat Tepro (Romania) Chisinaului Avenue 322,324,025,000 子公司 132 700180, Iasi 罗马尼亚列伊 Romania 22 Ispat Tebessa (Algeria) Zhun II Stie Zone 61,314股，面值控股子公司 Industriell de 10,000阿尔及利 Tebessa B.P. 122 亚第那尔 Tebessa 1200 Algeria 23 Ispat Iscor Ltd (South Ispat Corporate 6,289,000,000 子公司 Africa) Center Roger 南非兰特 Dyason Road Pretoria South Africa 4.2 收购人及其关联方在中国共有四家外商代表处及一家外商独资企业，具体 情况见下表：序号 名称 注册地址 注册资金董事长/首席代表 与收购人的关系 1 LNM 乌鲁木齐西北路不适用 Rajesh Kaushal先同一股份控制人 Marketing 39号830000 生 FZE 银都酒店401室 乌鲁木齐代 表处 2 LNM 北京市朝阳区光不适用 Sridhar 同一股份控制人 Marketing 华路12A号 Krishnamoorthy先 FZE 100020 生 北京代表处 科伦大厦B座 504室 3 LNM 广州市天河区天不适用 Sanjay Sharma先 同一股份控制人 Marketing 河北路898号 生 FZE 510898 广州代表处 信源大厦34楼 3406号 4 LNM 成都市人民南路不适用 Rishi Singh先生 同一股份控制人 Marketing 1段86号 FZE 610016 成都代表处 城市之星16B座 5 Ispat Yingkou辽宁省营口经济1,200万 G. Gopalswamy先全资子公司 Ltd 技术开发区 美元 生 伊斯帕特营 115010 口有限公司 冶金工业园卢屯 肆台子 三、 有关处罚和重大诉讼或仲裁 收购人在最近五年内未受到任何重大行政处罚、刑事处罚、未涉及任何重大民事诉讼或仲裁。 四、 收购人的董事及高级管理人员的基本情况 职务 姓名 国籍 长期居住地 董事兼首Mittal, Lakshmi Niwas 印度 英国 席执行官 董事兼总Mittal, Aditya 印度 英国 裁、财务 总监 董事兼首Mukherjee, Malay 印度 英国 席营运官 董事 Reddy, Muni Krishna 印度 毛里求斯 董事 Lopez, Rene Gerard 加拿大 加拿大 董事 Mittal, Vinisha Bhatia印度 英国 董事 Vaghul, Narayanan 印度 印度 董事 Ruiz Sahagon, Fernando墨西哥 墨西哥 董事 Rozental, Andres 墨西哥 墨西哥 上述收购人的董事、高级管理人员在最近五年内未受过与证券市场相关的任何重大行政处罚、刑事处罚或者涉及任何重大民事诉讼和仲裁。 五、 收购人持有、控制其它中国境内上市公司5%以上发行在内的股份的情况 截止本报告书签署之日，收购人未持有、控制在中国境内证券交易市场上市的任何公司的任何股份。 第二章 收购人持股情况 一、 收购人对华菱管线的持股情况 1. 收购人目前对华菱管线的持股情况 截止本报告书签署之日，收购人未持有华菱管线的任何股份。 2. 本次收购完成后收购人对华菱管线的持股、控制情况 本次收购经有关部门批准并完成后，根据《股份转让合同》，收购人将持有出让人转让的656,250,000股华菱管线股份，占华菱管线已发行股份总数的37.175%，与出让人并列成为华菱管线的第一大股东。 二、 对本次收购的授权和批准 1. 本次收购的授权和批准 根据收购人章程的规定，收购人于2005年1月12日通过董事会决议，批准本次收购。 2. 待申请的批准 本次收购的进行仍需取得以下批准和核准： (1) 收购人就本次收购涉及的外商投资项目尚需取得发改委的核准； (2) 出让人就本次收购所涉及的国有股权管理事宜尚需取得国资委的批准； (3) 华菱管线就本次收购所涉及的企业性质变更为外商投资股份有限责任公司尚需取得商务部的批准； (4) 收购人就本次收购提交的收购报告书需证监会审核无异议，且所涉及的豁免要约收购义务尚需取得证监会的批准。 三、 《股份转让合同》的有关情况 1. 签署《股份转让合同》的背景 在2004年8月，LNM控股公司（LNM Holdings N.V.）的代表与出让人就收购拟转让股份的可行性开始商讨。LNM控股公司于2004年9月开展对华菱管线的业务、法律和财务方面的审慎调查。2004年11月，LNM控股公司开始与出让人商洽和谈判《股份转让合同》的条款。2004年12月17日，伊斯帕特国际公司（Ispat International N.V.）收购LNM控股公司并更名为米塔尔钢铁公司（即收购人目前的公司名称）。2005年1月14日，出让人与收购人订立了《股份转让合同》。 2. 《股份转让合同》基本情况 (1) 合同双方：出让人（湖南华菱钢铁集团有限责任公司）和收购人（米塔尔钢铁公司） (2) 拟转让股份数：656,250,000股 (3) 股份转让比例：37.175%；转让后出让人的持股比例将下降到37.175% (4) 转让股份性质：国有法人股 (5) 拟转让股份的价格：每股人民币3.96元；总额为人民币2,598,750,000元。确定净资产增额（华菱管线2004年6月30日和2004年12月31日经审计的净资产的增加额,如净资产报表所述）后五个营业日内，转让价款应增加相当于净资产增额37.175%的金额。确定完成交易日期的华菱管线净资产报表五个营业日内，如完成交易审计日期的净资产金额（如完成交易日期净资产的报表附件中所载明）少于2004年12月31日的净资产金额（如净资产报表中所载明）（上述差额称为"净资产减额"），则出让人应向收购人支付相当于上述净资产减额37.175%的金额，但是在任何情况下支付给收购人的金额不应超过调整托管金额（即相等于净资产增额37.175%的美元金额）。 (6) 签订日期：2005年1月14日 (7) 本次收购完成的前提条件如下： 7.1 国资委批准出让人向收购人转让拟转让股份； 7.2 深圳证券交易所确认拟转让股份的出售符合相关法律法规； 7.3 证监会准予豁免对收购人的要约收购要求（因拟转让股份的转让而可能发生的）； 7.4 商务部批准拟转让股份的转让，并且商务部向华菱管线签发外商投资企业批准证书； 7.5 华菱管线的股东大会批准经修订的章程； 7.6 证监会未对华菱管线的《股东协议》和经修订的章程提出任何异议； 7.7 商务部批准华菱管线的《股东协议》和经修订的章程； 7.8 取得向收购人转让拟转让股份所需要的任何其他政府批准。 (8) 收购人履行《股份转让合同》项下其义务的先决条件： 8.1 出让人的保证于完成交易日期在所有重大方面保持真实、准确； 8.2 出让人根据《股份转让合同》须履行的所有义务、契约及协议在所 有重大方面均得到遵守。 (9) 出让人履行《股份转让合同》项下其义务的先决条件： 9.1 收购人的保证于完成交易日期在所有重大方面保持真实、准确； 9.2 根据《股份转让合同》须由收购人履行的契约和协议在所有重大方 面应已获遵守。 3. 本次收购的进行尚需获得以下批准和核准： (1) 收购人就本次收购涉及的外商投资项目尚需取得发改委的核准； (2) 出让人就本次收购所涉及的国有股权转让事宜尚需取得国资委的批 准； (3) 华菱管线就本次收购所涉及的企业性质变更为外商投资股份有限公 司尚需取得商务部的批准； (4) 收购人就本次收购提交的收购报告书需证监会审核无异议，且所涉及的豁免要约收购义务尚需取得证监会的批准。 4. 除上述《股份转让合同》的约定外，出让人和收购人签订了《股东协议》相互承诺如下： (1) 在本次收购完成交易日期后二年内，未经另一方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方、关联方或其他人员或实体出售或另行转让其在华菱管线股份的任何部分，但条件是（i）如一方向其全资关联方转让股份，则不得无理拒绝给予上述同意；及（ii）一年法定锁定期到期后，以收购人保证关联方将遵守其于《股东协议》项下的义务为前提，收购人应有权将其在华菱管线的任何部分股份出售给或以其他方式转让给全资拥有的关联方。 (2) 在锁定期到期后，任何一方有权向其关联方转让华菱管线的股份。若任何一方拟向第三方转让华菱管线的股份，则另一方有优先购买权。 (3) 未经另一方事先书面同意，每一方均不得、且应促使其关联方不得直接或间接以买卖或任何其他方式购买、要约购买或同意购买华菱管线或其任何子公司的任何股份或其他证券、或者获得购买该等股份或其他证券的权利，或者与任何第三方就前述各项事宜开展讨论、谈判或达成任何安排或谅解。虽然有前述规定，如果一方行使其在前述第4(2)条项下的优先购买权，则无须事先取得另一方的书面同意。此外，如果由于以下两种情形出让人主动放弃在华菱管线中的第一大股东地位，则本禁止增持条款应予终止：(i)出让人出售在华菱管线中的股份或(ii)收购人根据出让人出具的书面同意增持华菱管线的股份。 (4) 未经另一方事先书面同意，任何一方不得抵押其持有的华菱管线的股份或以其它方式设置产权负担，但在《股东协议》日期之前已在由出让人持有的华菱管线的股份上设定的质押除外。 5. 出让人和收购人未就股权行使设定其他安排，亦未就本次收购完成后出让人仍然持有的其他华菱管线股份设定其他安排。 6. 根据华菱管线《2004年半年度报告》，出让人将其持有的309,789,000股国有法人股（占华菱管线总股本的17.55%）的股份质押给福建兴业银行长沙分行，此外出让人持有的6,000,000股国有法人股被杭州市中级人民法院冻结。 《股份转让合同》规定在本次收购完成交易时，出让人应以唯一合法所有人的身份将拟转让股份（并无任何留置权、质押及其他权利限制）转让给收购人。 收购人声明 本人及本人所代表的米塔尔钢铁公司已经采取审慎合理的措施,对本收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查,报告内容真实、准确、完整,并对此承担个别和连带的法律责任。 米塔尔钢铁公司 董事兼首席执行官：Lakshmi Niwas Mittal 2005年1月14日