公司公告_万科企业股份有限公司2004年发行可转换公司债券募集说明书_新浪财经

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万科企业股份有限公司2004年发行可转换公司债券募集说明书下载PDF公告阅读器
公告日期:2004-09-22
万科企业股份有限公司可转换公司债券募集说明书发行人：万科企业股份有限公司股票简称：万科 A 万科 B 股票代码：000002 200002 注册地址：中国深圳市福田区梅林路 63 号万科建筑研究中心保荐机构（主承销商）注册地址：中国深圳福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层募集说明书公告时间：二零零四年九月二十一日万科企业股份有限公司可转换公司债券募集说明书特别风险提示公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： 1、截止 2003 年 12 月 31 日，公司第一大股东--华润股份有限公司及其关联公司共持有公司股份 190,298,554 股（占公司总股本的 13.64%）、公司前次发行的可转换公司债券 229,542,000 元（按目前的转股价格 5.85/股计算，可转换为 39,237,948 股公司股份），两者合计华润股份有限公司持有公司股份的比例为 15.13%（该比例=华润股份有限公司持有的公司股份总数＋华润股份有限公司持有的公司前次发行的可转换公司债券数可转换的股份数）/（公司已发行股份总数＋公司前次发行的可转换公司债券可转换的股份总数）；截止 2004 年 6 月 30 日，华润股份有限公司及其关联公司共持有公司股份 344,304,753 股，占公司总股本的 15.14%。公司股权集中度相对较低，因此存在公司主要股东可能变更而引起管理层、管理制度、管理政策不稳定的风险。 2、公司第一大股东华润股份的关联公司--华润置地及其下属公司与公司在国内住宅开发业务方面存在着同业竞争。2002 年以前，华润置地在国内的房地产开发主要通过其控股子公司--华润置地北京公司进行。2002 年，华润置地根据发展的需要，调整经营战略，开始了以北京市场为重点，向全国市场开拓的战略。因此，从华润置地的发展战略来看，与本公司存在在同一行业内争取客户资源的竞争，且该同业竞争将随着华润置地房地产业务的跨地域扩张而继续扩大。 3、截止 2003 年 12 月 31 日，公司控股子公司为购房者提供的累计银行按揭贷款担保余额为人民币 46.6 亿元，其中阶段担保金额约为人民币 24.8 亿元，全程担保金额约为人民币 21.8 亿元；截止 2004 年 6 月 30 日，公司控股子公司为购房者提供的累计银行按揭贷款担保余额为人民币 46.12 亿元，其中阶段担保金额约为人民币 23.63 亿元，全程担保金额约为人民币 22.49 亿元。该等担保余额较大，如果购房者违约，公司存在代为偿还银行贷款的风险。董事会声明公司董事会已批准本募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司可转换公司债券的价值或投资者收益的实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》等的规定，可转换公司债券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。发行情况说明 1 、债券类别：可转换公司债券。 2 、发行总额：1,990,000,000 元。 3 、票面金额：100 元。 4 、期限：5 年。 5、票面利率：第一年 1%、第二年 1.375%、第三年 1.75%、第四年 2.125%、第五年 2.5% 。 6、付息日期：计息起始日为可转换公司债券发行首日，即 2004 年 9 月 24 日。转股期内每年的 9 月 24 日为该付息年计息日。本次发行的可转换公司债券自发行日起每年付息一次，付息登记日为每年“计息日”的前一个交易日。公司将在付息登记日之后 5 个交易日之内支付当年利息。可转换公司债券到期后五个工作日内由公司一次性偿还未转股可转换公司债券的本金及最后一期付息。 7、转股价格：本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 5.48 元/股，以公布本募集说明书前三十个交易日公司 A 股股票平均收盘价格 5.22 元/股为基准，上浮 5% 。 8、转股期：本次发行的可转债自发行之日起满 6 个月后的第一个交易日（含当日）至可转债到期日止的期间为转股期（2005 年 3 月 24 日至 2009 年 9 月 24 日止的公司股票交易日）。 9、赎回条款：（1）到期赎回：到期赎回即到期还本付息。公司于本次发行的可转换公司债券期满后 5 个工作日内按可转换公司债券的票面面值的 107%（含当期利息）赎回。（2）提前赎回：可转换公司债券发行后 6 个月内，公司不可赎回可转换公司债券；在本次发行的可转换公司债券的转股期间，如果公司 A 股股票连续 30 个交易日中累计 20 个交易日的收盘价格高于当期转股价的 130%，则公司有权以面值加当期利息的金额赎回全部或部分未转股的可转换公司债券，若在该 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。公司每年（付息年）可按上述条件行使一次赎回权，但若首次不实施赎回，公司当年（付息年）将不再行使赎回权。 10、回售条款：在可转换公司债券发行 6 个月后的转股期间，如果公司 A 股股票连续 30 个交易日中累计 20 个交易日的收盘价格低于当期转股价的 60％时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分回售给公司，回售价格为：面值的 101%加付息当年度利息（已含当期利息），具体为：第一年 102%、第二年 102.375%、第三年 102.75%、第四年 103.125%、第五年 103.5%。可转换公司债券持有人每年（付息年）可按上述约定条件行使回售权一次，但若首次不实施回售的，当年不应再行使回售权。 11、附加回售条款：公司经股东大会批准改变本次发行可转换公司债券的募集资金用途，或经股东大会批准公司合并或分立时，可转换公司债券持有人享有一次附加回售的权利，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分回售给公司，回售价格为：面值的 101%加付息当年度利息（已含当期利息），具体为：第一年 102% 、第二年 102.375%、第三年 102.75%、第四年 103.125%、第五年 103.5%。可转换公司债券持有人行使该附加回售权不影响前述 “回售条款”约定的回售权的行使。 12、发行方式：本次发行的可转换公司债券将全部优先向原 A 股股东配售。如有原 A 股股东放弃配售，被放弃部分则采用网下对机构投资者发售和网上发行相结合的方式发行。 13 、发行日期：二○○四年九月二十四日。 14 、拟申请上市交易所：深圳证券交易所。 15 、主承销商：招商证券股份有限公司。 16 、募集说明书签署日期：二○○四年九月二十一日。目录目录............................................................................................................................5 第一章释义..............................................................................................................8 第二章概览..............................................................................................................10 一、公司基本情况....................................................................................................10 二、公司最近三年及一期的主要财务数据............................................................13 三、本次发行情况....................................................................................................13 第三章本次发行概况................................................................................................17 一、本次发行的基本情况........................................................................................17 二、本次发行的时间安排........................................................................................21 三、本次发行的有关机构........................................................................................22 第四章风险因素及对策............................................................................................27 一、业务经营风险....................................................................................................27 二、行业风险............................................................................................................33 三、市场风险............................................................................................................36 四、政策风险............................................................................................................38 五、管理风险............................................................................................................41 六、财务风险............................................................................................................44 七、募集资金投向风险............................................................................................47 八、其他风险............................................................................................................49 第五章发行条款........................................................................................................52 一、发行规模及其确定依据....................................................................................52 二、票面金额、期限、票面利率、利息支付和付息日期及其确定依据............52 三、转股....................................................................................................................54 四、申请转股的程序................................................................................................56 五、赎回....................................................................................................................58 六、回售....................................................................................................................59 七、附加回售条款....................................................................................................60 第六章担保事项........................................................................................................61 一、担保人简况........................................................................................................61 二、担保人的主要财务指标....................................................................................61 三、担保人的资信情况............................................................................................62 四、担保人的其它担保行为....................................................................................62 五、担保函主要内容................................................................................................62 第七章公司的资信....................................................................................................64 一、公司近三年借款及偿还情况............................................................................64 二、公司近三年主要贷款银行对公司及其下属公司的资信评价及公司银行授信情况三、公司近三年与主要客户业务往来的信誉状况..................................................65 四、公司近三年发行公司债券及偿还的情况........................................................65 五、公司最近三年一期偿付能力指标....................................................................66 第八章偿债措施........................................................................................................67 一、公司偿债能力分析............................................................................................67 二、公司偿债计划....................................................................................................75 第九章公司基本情况................................................................................................77 一、基本情况............................................................................................................77 二、公司历史沿革....................................................................................................78 三、公司目前股权结构............................................................................................82 四、公司主要股东基本情况简介............................................................................83 五、公司经营范围与主营业务................................................................................84 六、公司员工情况....................................................................................................84 七、公司主要固定资产及无形资产........................................................................85 八、公司独立运营情况............................................................................................86 九、公司信息披露情况............................................................................................87 十、公司组织结构图及对其他企业的权益投资情况............................................89 第十章业务和技术....................................................................................................96 一、公司的业务范围及主营业务............................................................................96 二、房地产行业整体发展状况及公司主要开发城市房地产市场分析................96 三、公司房地产业务项目情况................................................................................110 四、公司土地资源状况............................................................................................126 五、公司房地产开发资质和技术情况....................................................................128 六、公司经营管理体制............................................................................................130 七、公司主要经营策略及市场推广模式................................................................132 八、公司房地产开发项目的业务运行....................................................................136 九、公司合营、联营合同及类似业务安排情况....................................................137 十、公司境外经营情况............................................................................................137 十一、公司的主要客户和主要供应商情况............................................................139 第十一章同业竞争与关联交易................................................................................141 一、同业竞争............................................................................................................141 二、关联方及关联关系............................................................................................143 三、关联方交易事项及对公司的影响....................................................................146 四、避免同业竞争和规范关联交易的制度安排....................................................151 五、公司律师、保荐机构（主承销商）的意见....................................................152 第十二章董事、监事、高级管理人员....................................................................154 一、公司董事、监事及高级管理人员简介.........................................................154 二、与公司董事、监事及高级管理人员所签定的协议.....................................158 三、公司董事、监事及高级管理人员持股及报酬情况.....................................158 四、公司董事、监事及高管人员的稳定性.........................................................160 第十三章公司治理结构.........................................................................................162 一、公司的独立情况.............................................................................................162 二、公司的独立董事情况.....................................................................................162 三、公司的重大经营决策程序和规则.................................................................162 四、公司章程中有关股东权利、义务，股东大会的职责及议事规则，保护中小股东权益的规定及其实际执行情况.......................................................................175 五、公司章程中有关董事会、监事会的构成和议事规则.................................178 六、董事长、总经理、财务负责人、技术负责人在近三年内发生变动的经过及原因 .....................179 七、对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员履行诚信义务的限制性规定 ...............................179 八、公司管理层对公司内部控制制度的自我评估意见.....................................181 九、毕马威华振会计师事务所对公司内部控制制度评价报告的结论性意见181 第十四章财务会计信息.........................................................................................182 一、公司最近三年及一期的比较合并资产负债表、利润表及现金流量表.....182 二、上述财务报表的编制基准、合并报表范围及变化情况.............................186 三、公司最近三年及一期主要财务指标的计算公式和数据...............................196 四、公司最近一个报告期利润的形成情况.........................................................197 五、公司最近一期末财务报表中的主要资产情况.............................................198 六、公司最近一期财务报表附注中的期后事项、重大关联交易、或有事项及其他重要事项..............................................................................................................204 七、公司最近一期资产负债表截止日的主要债项情况....................................206 八、国际会计准则对公司最近一个报告期末净利润和净资产的影响............208 九、公司经营成果、盈利能力及发展前景分析................................................209 十、公司资产质量、资产负债结构及偿债能力分析........................................209 十一、公司近三年及一期购买土地使用权所支付的现金金额........................210 十二、公司主要财务优势及困难........................................................................211 十三、本次发行可转债对公司资产负债结构的影响........................................212 十四、独立董事和保荐机构（主承销商）对公司资产减值准备计提情况的意见 ...............................212 十五、其他财务事项.............................................................................................213 第十五章业务发展目标.........................................................................................230 一、公司发展计划（2004年-2006年）.............................................................230 二、公司制定上述计划的假设条件.......................................................................232 三、实施上述计划面临的主要困难.....................................................................232 四、实现上述业务目标的主要经营理念或模式.................................................233 五、发展计划与现有业务的关系.........................................................................233 六、本次募集资金运用对实现上述发展目标的作用.........................................233 第十六章募集资金运用.........................................................................................234 一、本次募集资金总量及其依据.........................................................................234 二、公司董事会和股东大会对本次募集资金投资项目的主要意见...............234 三、本次募集资金对公司主要财务状况及经营成果的影响...........................235 四、公司对募集资金量不足或过剩的对策.......................................................235 五、本次募集资金拟投资项目介绍....... ...........................................................235 六、本次募集资金使用的风险控制及公司内部资金管理制度.......................239 七、公司前次募集资金情况简介.......................................................................242 八、审计机构为公司前次募集资金运用所出具的专项报告的结论...............244 九、其他...............................................................................................................244 第十七章其他重要事项.......................................................................................245 一、公司信息披露制度及投资者服务计划.......................................................245 二、公司重要合同情况简介...............................................................................245 三、公司资产出售、抵押、置换、委托经营情况...........................................248 四、公司重大担保、诉讼及或有事项...............................................................248 五、公司重大投资及融资计划及其他重要事项...............................................251 第十八章董事及有关中介机构声明...................................................................256 第十九章备查文件...............................................................................................261 第一章释义在本募集说明书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 1、万科、本公司或公司：万科企业股份有限公司 2、华润股份：华润股份有限公司，公司之第一大股东 3、中国华润：中国华润总公司，华润股份之第一大股东 4、华润集团：华润（集团）有限公司，华润股份之全资子公司 5、华润万佳、万佳百货：华润万佳有限公司，华润集团之控股子公司 6、华润置地：华润置地有限公司，华润集团之控股子公司 7、华润置地北京公司：华润置地（北京）股份有限公司（原北京市华远房地产股份有限公司）,华润置地之控股子公司 8、华润置地上海公司：华润置地（上海）有限公司, 华润置地之控股子公司 9、华润置地成都公司：华润置地（成都）有限公司, 华润置地之控股子公司 10、A 股股东：万科企业股份有限公司 A 股股东 11、可转债：可转换公司债券 12、万科转债：公司 2002 年发行的可转换公司债券 13、本次发行：公司本次发行可转债事宜 14、本募集说明书：公司本次发行可转换公司债券的募集说明书 15、保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司 16、承销团：由主承销商为承销本次发行可转债而组织的承销机构的总称 17、律师事务所：信达律师事务所 18、会计师事务所：毕马威华振会计师事务所 19、中国证监会：中国证券监督管理委员会 20、深交所：深圳证券交易所 21、登记公司：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 22、元：人民币元 23、当年：本募集说明书中“当年”未经特别注释均指付息年当年 24、公司股东大会：万科企业股份有限公司股东大会 25、公司董事会：万科企业股份有限公司董事会 26、公司章程：万科企业股份有限公司公司章程 27、WTO：世界贸易组织 28、五证：销售商品房必备的五种证件，含建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程开工证、国有土地使用证及商品房销售许可证。 29、容积率：指一个房地产开发项目的总建筑面积与该项目占地面积的比值。 30、一级资质：房地产开发企业的最高资质等级，一级资质的房地产开发企业承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围承揽房地产开发项目。第二章概览声明本概览仅对募集说明书全文做概要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读募集说明书全文。一、公司基本情况（一）历史沿革万科企业股份有限公司前身为 1984 年 5 月成立的现代科教仪器展销中心，经营办公设备、视频器材的进口销售业务。1987 年更名为“深圳现代科仪中心”，1988 年再次更名为“深圳现代企业有限公司”。 1988 年 11 月,经深圳市人民政府“深府办(1988)1509 号”文的批准，公司进行股份制改组，定名为“深圳万科企业股份有限公司”。1988 年 12 月，公司公开向社会发行股票 2,800 万股，集资人民币 2,800 万元，公司资产及经营规模迅速扩大。1991 年 1 月 29 日公司 A 股股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“深万科 A”，证券代码“0002”。 1991 年 6 月，公司通过配售和定向发行新股 2,836 万股，集资人民币 1.27 亿元，公司开始跨地域发展。 1993 年 3 月，公司发行 4,500 万股 B 股，每股发行价格港币 10.53 元，募集资金 45,135 万港元，主要投资于房地产开发，该等股份于 1993 年 5 月 28 日在深圳证券交易所上市，股票简称“深万科 B”，证券代码“2002”。 1993 年 12 月，公司更名为“万科企业股份有限公司”，英文名为“CHINA VANKE CO.，LTD.”。 1997 年 6 月，公司以每 10 股配 2.37 股的比例实施配股，其中 A 股配股价人民币 4.5 元/股，实际配售股数 66,973,802 股，B 股配股价港币 4.2 元/股，实际配售股数 19,278,825 股，共募集资金折合人民币 3.83 亿元，主要投资于深圳住宅开发。 2000 年初，公司以每 10 股配 2.727 股的比例实施配股，配股价 7.5 元/ 股，实际配售股数 85,434,460 股，募集资金人民币 6.25 亿元，主要用于公司在深圳、上海、北京等地的房地产开发。 2000 年，中国华润成为万科的第一大股东，持有公司 A 股股票 78,075,749 股。公司第二大股东 CREDIT LYONNAIS SECURITIES（ASIA）LTD 所持股份中的 17,073,528 股 B 股为华润集团之关联公司华润置地实际持有（B 股可以名义持有，CREDIT LYONNAIS SECURITIES（ASIA）LTD 作为该等股份的名义持有人仅名义持有该等股份，该等股份的实际持有人为华润置地的全资附属子公司 FULL KNOWLEDGE INVESTMENTS LIMITED）。 2002 年 6 月，公司实施可转债发行方案，共向社会发行 15 亿元万科转债，自 2002 年 12 月 13 日起开始转股。 2003 年，中国华润整体重组改制设立华润股份，根据重组方案及重组协议，中国华润作为主发起人将其所属绝大部分长期投资公司的股权资产及其他部分资产经评估后以折价入股方式注入华润股份，自 2002 年 1 月 1 日起，华润股份享有中国华润注入华润股份的资产项下的资产所有权、债权、权利和权益，承担所注入资产项下的负债、责任和义务。2003 年 6 月 27 日，中国华润与华润股份签订了《股份转让合同》和《可转债转让合同》，将中国华润原持有万科的 156,151,498 股国有股、法人股和 2,295,420 张可转债全部转让给华润股份。此外，公司第二大股东 CREDIT LYONNAIS SECURITIES（ASIA）LTD 所持股份中的 34,147,056 股 B 股为华润集团之关联公司华润置地实际持有，根据重组安排，华润集团的全部权益也转由华润股份拥有，因而该部分万科 B 股股份也自华润股份设立之日起转由华润股份间接控制。因此，华润股份成为公司第一大股东。截止 2004 年 6 月 30 日，华润股份及其关联公司共持有公司股份 344,304,753 股，占公司总股本的 15.14%。 2004 年 4 月 23 日，公司 2002 年发行的 15 亿元可转债停止转股，未转股部分由公司赎回。公司共赎回万科转债 60,239 张, 共支付剩余未转股的万科转债本息金额为 6,114,258.5 元。（二）经营范围及主营业务公司的经营范围为：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（按深经发审证字第 113 号外贸企业审定证书规定办理）。公司的主营业务为：公司选择深圳、上海、北京、天津、沈阳、成都、武汉、南京、长春、南昌等经济发达、人口众多的大城市进行住宅开发。（三）员工概况截至 2004 年 6 月 30 日，公司共有在册员工 8436 人（另有退休人员 10 名），大专以上学历占 38.6％。员工专业构成如下：营销人员 288 人（销售和企划人员）；房地产专业人员 1052 人(工程、设计、成本管理、项目发展及事务、物业管理专业技术人员)；其它专业人员 456 人（财务、审计、IT、法律、人力资源、客户关系、信息分析等）；物业管理及行政后勤人员 6640 人（保安、保洁、后勤及其他物业管理人员、司机）。（四）资产状况及经营业绩截至 2003 年 12 月 31 日，公司总资产 105.61 亿元，净资产 47.01 亿元， 2003 年实现主营业务收入 63.80 亿元，净利润 5.42 亿元；截至 2004 年 6 月 30 日，公司总资产 132.29 亿元，净资产 56.40 亿元， 2004 年上半年实现主营业务收入 24.69 亿元，净利润 3.15 亿元。公司于 2000 年及 2001 年两度分别入选世界权威财经杂志《福布斯》全球最优秀 300 家和 200 家小型企业，公司的良好业绩、企业活力及盈利增长潜力受到市场广泛认可。（五）股权结构截止 2004 年 6 月 30 日，公司的股权结构为：股份数量（股）股份比例（%）一、尚未流通股份 1、国家拥有股份 158,250,954 6.96 2、募集法人股 173,263,830 7.62 尚未流通股份合计 331,514,784 14.58 二、已流通股份 1、境内上市的人民币普通股 1,576,847,679 69.35 2、境内上市的外资股 365,265,408 16.07 已上市流通股份合计 1,942,113,087 85.42 三、股份总数 2,273,627,871 100.00 二、公司最近三年及一期的主要财务数据以下财务数据源引自经审计的公司 2003 年、2002 年、2001 年财务报告和未经审计的 2004 年中期财务报告1: （单位：元） 2002年 2001年项目 2004年中期 2003年调整后2 调整前调整后*2 调整前主营业务收入 2,468,922,169.

万科企业股份有限公司2004年发行可转换公司债券募集说明书下载PDF公告阅读器

公告日期:2004-09-22

万科企业股份有限公司可转换公司债券募集说明书发行人：万科企业股份有限公司股票简称：万科 A 万科 B 股票代码：000002 200002 注册地址：中国深圳市福田区梅林路 63 号万科建筑研究中心保荐机构（主承销商）注册地址：中国深圳福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层募集说明书公告时间：二零零四年九月二十一日万科企业股份有限公司可转换公司债券募集说明书特别风险提示公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： 1、截止 2003 年 12 月 31 日，公司第一大股东--华润股份有限公司及其关联公司共持有公司股份 190,298,554 股（占公司总股本的 13.64%）、公司前次发行的可转换公司债券 229,542,000 元（按目前的转股价格 5.85/股计算，可转换为 39,237,948 股公司股份），两者合计华润股份有限公司持有公司股份的比例为 15.13%（该比例=华润股份有限公司持有的公司股份总数＋华润股份有限公司持有的公司前次发行的可转换公司债券数可转换的股份数）/（公司已发行股份总数＋公司前次发行的可转换公司债券可转换的股份总数）；截止 2004 年 6 月 30 日，华润股份有限公司及其关联公司共持有公司股份 344,304,753 股，占公司总股本的 15.14%。公司股权集中度相对较低，因此存在公司主要股东可能变更而引起管理层、管理制度、管理政策不稳定的风险。 2、公司第一大股东华润股份的关联公司--华润置地及其下属公司与公司在国内住宅开发业务方面存在着同业竞争。2002 年以前，华润置地在国内的房地产开发主要通过其控股子公司--华润置地北京公司进行。2002 年，华润置地根据发展的需要，调整经营战略，开始了以北京市场为重点，向全国市场开拓的战略。因此，从华润置地的发展战略来看，与本公司存在在同一行业内争取客户资源的竞争，且该同业竞争将随着华润置地房地产业务的跨地域扩张而继续扩大。 3、截止 2003 年 12 月 31 日，公司控股子公司为购房者提供的累计银行按揭贷款担保余额为人民币 46.6 亿元，其中阶段担保金额约为人民币 24.8 亿元，全程担保金额约为人民币 21.8 亿元；截止 2004 年 6 月 30 日，公司控股子公司为购房者提供的累计银行按揭贷款担保余额为人民币 46.12 亿元，其中阶段担保金额约为人民币 23.63 亿元，全程担保金额约为人民币 22.49 亿元。该等担保余额较大，如果购房者违约，公司存在代为偿还银行贷款的风险。董事会声明公司董事会已批准本募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司可转换公司债券的价值或投资者收益的实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》等的规定，可转换公司债券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。发行情况说明 1 、债券类别：可转换公司债券。 2 、发行总额：1,990,000,000 元。 3 、票面金额：100 元。 4 、期限：5 年。 5、票面利率：第一年 1%、第二年 1.375%、第三年 1.75%、第四年 2.125%、第五年 2.5% 。 6、付息日期：计息起始日为可转换公司债券发行首日，即 2004 年 9 月 24 日。转股期内每年的 9 月 24 日为该付息年计息日。本次发行的可转换公司债券自发行日起每年付息一次，付息登记日为每年“计息日”的前一个交易日。公司将在付息登记日之后 5 个交易日之内支付当年利息。可转换公司债券到期后五个工作日内由公司一次性偿还未转股可转换公司债券的本金及最后一期付息。 7、转股价格：本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 5.48 元/股，以公布本募集说明书前三十个交易日公司 A 股股票平均收盘价格 5.22 元/股为基准，上浮 5% 。 8、转股期：本次发行的可转债自发行之日起满 6 个月后的第一个交易日（含当日）至可转债到期日止的期间为转股期（2005 年 3 月 24 日至 2009 年 9 月 24 日止的公司股票交易日）。 9、赎回条款：（1）到期赎回：到期赎回即到期还本付息。公司于本次发行的可转换公司债券期满后 5 个工作日内按可转换公司债券的票面面值的 107%（含当期利息）赎回。（2）提前赎回：可转换公司债券发行后 6 个月内，公司不可赎回可转换公司债券；在本次发行的可转换公司债券的转股期间，如果公司 A 股股票连续 30 个交易日中累计 20 个交易日的收盘价格高于当期转股价的 130%，则公司有权以面值加当期利息的金额赎回全部或部分未转股的可转换公司债券，若在该 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。公司每年（付息年）可按上述条件行使一次赎回权，但若首次不实施赎回，公司当年（付息年）将不再行使赎回权。 10、回售条款：在可转换公司债券发行 6 个月后的转股期间，如果公司 A 股股票连续 30 个交易日中累计 20 个交易日的收盘价格低于当期转股价的 60％时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分回售给公司，回售价格为：面值的 101%加付息当年度利息（已含当期利息），具体为：第一年 102%、第二年 102.375%、第三年 102.75%、第四年 103.125%、第五年 103.5%。可转换公司债券持有人每年（付息年）可按上述约定条件行使回售权一次，但若首次不实施回售的，当年不应再行使回售权。 11、附加回售条款：公司经股东大会批准改变本次发行可转换公司债券的募集资金用途，或经股东大会批准公司合并或分立时，可转换公司债券持有人享有一次附加回售的权利，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分回售给公司，回售价格为：面值的 101%加付息当年度利息（已含当期利息），具体为：第一年 102% 、第二年 102.375%、第三年 102.75%、第四年 103.125%、第五年 103.5%。可转换公司债券持有人行使该附加回售权不影响前述 “回售条款”约定的回售权的行使。 12、发行方式：本次发行的可转换公司债券将全部优先向原 A 股股东配售。如有原 A 股股东放弃配售，被放弃部分则采用网下对机构投资者发售和网上发行相结合的方式发行。 13 、发行日期：二○○四年九月二十四日。 14 、拟申请上市交易所：深圳证券交易所。 15 、主承销商：招商证券股份有限公司。 16 、募集说明书签署日期：二○○四年九月二十一日。目录目录............................................................................................................................5 第一章释义..............................................................................................................8 第二章概览..............................................................................................................10 一、公司基本情况....................................................................................................10 二、公司最近三年及一期的主要财务数据............................................................13 三、本次发行情况....................................................................................................13 第三章本次发行概况................................................................................................17 一、本次发行的基本情况........................................................................................17 二、本次发行的时间安排........................................................................................21 三、本次发行的有关机构........................................................................................22 第四章风险因素及对策............................................................................................27 一、业务经营风险....................................................................................................27 二、行业风险............................................................................................................33 三、市场风险............................................................................................................36 四、政策风险............................................................................................................38 五、管理风险............................................................................................................41 六、财务风险............................................................................................................44 七、募集资金投向风险............................................................................................47 八、其他风险............................................................................................................49 第五章发行条款........................................................................................................52 一、发行规模及其确定依据....................................................................................52 二、票面金额、期限、票面利率、利息支付和付息日期及其确定依据............52 三、转股....................................................................................................................54 四、申请转股的程序................................................................................................56 五、赎回....................................................................................................................58 六、回售....................................................................................................................59 七、附加回售条款....................................................................................................60 第六章担保事项........................................................................................................61 一、担保人简况........................................................................................................61 二、担保人的主要财务指标....................................................................................61 三、担保人的资信情况............................................................................................62 四、担保人的其它担保行为....................................................................................62 五、担保函主要内容................................................................................................62 第七章公司的资信....................................................................................................64 一、公司近三年借款及偿还情况............................................................................64 二、公司近三年主要贷款银行对公司及其下属公司的资信评价及公司银行授信情况三、公司近三年与主要客户业务往来的信誉状况..................................................65 四、公司近三年发行公司债券及偿还的情况........................................................65 五、公司最近三年一期偿付能力指标....................................................................66 第八章偿债措施........................................................................................................67 一、公司偿债能力分析............................................................................................67 二、公司偿债计划....................................................................................................75 第九章公司基本情况................................................................................................77 一、基本情况............................................................................................................77 二、公司历史沿革....................................................................................................78 三、公司目前股权结构............................................................................................82 四、公司主要股东基本情况简介............................................................................83 五、公司经营范围与主营业务................................................................................84 六、公司员工情况....................................................................................................84 七、公司主要固定资产及无形资产........................................................................85 八、公司独立运营情况............................................................................................86 九、公司信息披露情况............................................................................................87 十、公司组织结构图及对其他企业的权益投资情况............................................89 第十章业务和技术....................................................................................................96 一、公司的业务范围及主营业务............................................................................96 二、房地产行业整体发展状况及公司主要开发城市房地产市场分析................96 三、公司房地产业务项目情况................................................................................110 四、公司土地资源状况............................................................................................126 五、公司房地产开发资质和技术情况....................................................................128 六、公司经营管理体制............................................................................................130 七、公司主要经营策略及市场推广模式................................................................132 八、公司房地产开发项目的业务运行....................................................................136 九、公司合营、联营合同及类似业务安排情况....................................................137 十、公司境外经营情况............................................................................................137 十一、公司的主要客户和主要供应商情况............................................................139 第十一章同业竞争与关联交易................................................................................141 一、同业竞争............................................................................................................141 二、关联方及关联关系............................................................................................143 三、关联方交易事项及对公司的影响....................................................................146 四、避免同业竞争和规范关联交易的制度安排....................................................151 五、公司律师、保荐机构（主承销商）的意见....................................................152 第十二章董事、监事、高级管理人员....................................................................154 一、公司董事、监事及高级管理人员简介.........................................................154 二、与公司董事、监事及高级管理人员所签定的协议.....................................158 三、公司董事、监事及高级管理人员持股及报酬情况.....................................158 四、公司董事、监事及高管人员的稳定性.........................................................160 第十三章公司治理结构.........................................................................................162 一、公司的独立情况.............................................................................................162 二、公司的独立董事情况.....................................................................................162 三、公司的重大经营决策程序和规则.................................................................162 四、公司章程中有关股东权利、义务，股东大会的职责及议事规则，保护中小股东权益的规定及其实际执行情况.......................................................................175 五、公司章程中有关董事会、监事会的构成和议事规则.................................178 六、董事长、总经理、财务负责人、技术负责人在近三年内发生变动的经过及原因 .....................179 七、对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员履行诚信义务的限制性规定 ...............................179 八、公司管理层对公司内部控制制度的自我评估意见.....................................181 九、毕马威华振会计师事务所对公司内部控制制度评价报告的结论性意见181 第十四章财务会计信息.........................................................................................182 一、公司最近三年及一期的比较合并资产负债表、利润表及现金流量表.....182 二、上述财务报表的编制基准、合并报表范围及变化情况.............................186 三、公司最近三年及一期主要财务指标的计算公式和数据...............................196 四、公司最近一个报告期利润的形成情况.........................................................197 五、公司最近一期末财务报表中的主要资产情况.............................................198 六、公司最近一期财务报表附注中的期后事项、重大关联交易、或有事项及其他重要事项..............................................................................................................204 七、公司最近一期资产负债表截止日的主要债项情况....................................206 八、国际会计准则对公司最近一个报告期末净利润和净资产的影响............208 九、公司经营成果、盈利能力及发展前景分析................................................209 十、公司资产质量、资产负债结构及偿债能力分析........................................209 十一、公司近三年及一期购买土地使用权所支付的现金金额........................210 十二、公司主要财务优势及困难........................................................................211 十三、本次发行可转债对公司资产负债结构的影响........................................212 十四、独立董事和保荐机构（主承销商）对公司资产减值准备计提情况的意见 ...............................212 十五、其他财务事项.............................................................................................213 第十五章业务发展目标.........................................................................................230 一、公司发展计划（2004年-2006年）.............................................................230 二、公司制定上述计划的假设条件.......................................................................232 三、实施上述计划面临的主要困难.....................................................................232 四、实现上述业务目标的主要经营理念或模式.................................................233 五、发展计划与现有业务的关系.........................................................................233 六、本次募集资金运用对实现上述发展目标的作用.........................................233 第十六章募集资金运用.........................................................................................234 一、本次募集资金总量及其依据.........................................................................234 二、公司董事会和股东大会对本次募集资金投资项目的主要意见...............234 三、本次募集资金对公司主要财务状况及经营成果的影响...........................235 四、公司对募集资金量不足或过剩的对策.......................................................235 五、本次募集资金拟投资项目介绍....... ...........................................................235 六、本次募集资金使用的风险控制及公司内部资金管理制度.......................239 七、公司前次募集资金情况简介.......................................................................242 八、审计机构为公司前次募集资金运用所出具的专项报告的结论...............244 九、其他...............................................................................................................244 第十七章其他重要事项.......................................................................................245 一、公司信息披露制度及投资者服务计划.......................................................245 二、公司重要合同情况简介...............................................................................245 三、公司资产出售、抵押、置换、委托经营情况...........................................248 四、公司重大担保、诉讼及或有事项...............................................................248 五、公司重大投资及融资计划及其他重要事项...............................................251 第十八章董事及有关中介机构声明...................................................................256 第十九章备查文件...............................................................................................261 第一章释义在本募集说明书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 1、万科、本公司或公司：万科企业股份有限公司 2、华润股份：华润股份有限公司，公司之第一大股东 3、中国华润：中国华润总公司，华润股份之第一大股东 4、华润集团：华润（集团）有限公司，华润股份之全资子公司 5、华润万佳、万佳百货：华润万佳有限公司，华润集团之控股子公司 6、华润置地：华润置地有限公司，华润集团之控股子公司 7、华润置地北京公司：华润置地（北京）股份有限公司（原北京市华远房地产股份有限公司）,华润置地之控股子公司 8、华润置地上海公司：华润置地（上海）有限公司, 华润置地之控股子公司 9、华润置地成都公司：华润置地（成都）有限公司, 华润置地之控股子公司 10、A 股股东：万科企业股份有限公司 A 股股东 11、可转债：可转换公司债券 12、万科转债：公司 2002 年发行的可转换公司债券 13、本次发行：公司本次发行可转债事宜 14、本募集说明书：公司本次发行可转换公司债券的募集说明书 15、保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司 16、承销团：由主承销商为承销本次发行可转债而组织的承销机构的总称 17、律师事务所：信达律师事务所 18、会计师事务所：毕马威华振会计师事务所 19、中国证监会：中国证券监督管理委员会 20、深交所：深圳证券交易所 21、登记公司：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 22、元：人民币元 23、当年：本募集说明书中“当年”未经特别注释均指付息年当年 24、公司股东大会：万科企业股份有限公司股东大会 25、公司董事会：万科企业股份有限公司董事会 26、公司章程：万科企业股份有限公司公司章程 27、WTO：世界贸易组织 28、五证：销售商品房必备的五种证件，含建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程开工证、国有土地使用证及商品房销售许可证。 29、容积率：指一个房地产开发项目的总建筑面积与该项目占地面积的比值。 30、一级资质：房地产开发企业的最高资质等级，一级资质的房地产开发企业承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围承揽房地产开发项目。第二章概览声明本概览仅对募集说明书全文做概要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读募集说明书全文。一、公司基本情况（一）历史沿革万科企业股份有限公司前身为 1984 年 5 月成立的现代科教仪器展销中心，经营办公设备、视频器材的进口销售业务。1987 年更名为“深圳现代科仪中心”，1988 年再次更名为“深圳现代企业有限公司”。 1988 年 11 月,经深圳市人民政府“深府办(1988)1509 号”文的批准，公司进行股份制改组，定名为“深圳万科企业股份有限公司”。1988 年 12 月，公司公开向社会发行股票 2,800 万股，集资人民币 2,800 万元，公司资产及经营规模迅速扩大。1991 年 1 月 29 日公司 A 股股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“深万科 A”，证券代码“0002”。 1991 年 6 月，公司通过配售和定向发行新股 2,836 万股，集资人民币 1.27 亿元，公司开始跨地域发展。 1993 年 3 月，公司发行 4,500 万股 B 股，每股发行价格港币 10.53 元，募集资金 45,135 万港元，主要投资于房地产开发，该等股份于 1993 年 5 月 28 日在深圳证券交易所上市，股票简称“深万科 B”，证券代码“2002”。 1993 年 12 月，公司更名为“万科企业股份有限公司”，英文名为“CHINA VANKE CO.，LTD.”。 1997 年 6 月，公司以每 10 股配 2.37 股的比例实施配股，其中 A 股配股价人民币 4.5 元/股，实际配售股数 66,973,802 股，B 股配股价港币 4.2 元/股，实际配售股数 19,278,825 股，共募集资金折合人民币 3.83 亿元，主要投资于深圳住宅开发。 2000 年初，公司以每 10 股配 2.727 股的比例实施配股，配股价 7.5 元/ 股，实际配售股数 85,434,460 股，募集资金人民币 6.25 亿元，主要用于公司在深圳、上海、北京等地的房地产开发。 2000 年，中国华润成为万科的第一大股东，持有公司 A 股股票 78,075,749 股。公司第二大股东 CREDIT LYONNAIS SECURITIES（ASIA）LTD 所持股份中的 17,073,528 股 B 股为华润集团之关联公司华润置地实际持有（B 股可以名义持有，CREDIT LYONNAIS SECURITIES（ASIA）LTD 作为该等股份的名义持有人仅名义持有该等股份，该等股份的实际持有人为华润置地的全资附属子公司 FULL KNOWLEDGE INVESTMENTS LIMITED）。 2002 年 6 月，公司实施可转债发行方案，共向社会发行 15 亿元万科转债，自 2002 年 12 月 13 日起开始转股。 2003 年，中国华润整体重组改制设立华润股份，根据重组方案及重组协议，中国华润作为主发起人将其所属绝大部分长期投资公司的股权资产及其他部分资产经评估后以折价入股方式注入华润股份，自 2002 年 1 月 1 日起，华润股份享有中国华润注入华润股份的资产项下的资产所有权、债权、权利和权益，承担所注入资产项下的负债、责任和义务。2003 年 6 月 27 日，中国华润与华润股份签订了《股份转让合同》和《可转债转让合同》，将中国华润原持有万科的 156,151,498 股国有股、法人股和 2,295,420 张可转债全部转让给华润股份。此外，公司第二大股东 CREDIT LYONNAIS SECURITIES（ASIA）LTD 所持股份中的 34,147,056 股 B 股为华润集团之关联公司华润置地实际持有，根据重组安排，华润集团的全部权益也转由华润股份拥有，因而该部分万科 B 股股份也自华润股份设立之日起转由华润股份间接控制。因此，华润股份成为公司第一大股东。截止 2004 年 6 月 30 日，华润股份及其关联公司共持有公司股份 344,304,753 股，占公司总股本的 15.14%。 2004 年 4 月 23 日，公司 2002 年发行的 15 亿元可转债停止转股，未转股部分由公司赎回。公司共赎回万科转债 60,239 张, 共支付剩余未转股的万科转债本息金额为 6,114,258.5 元。（二）经营范围及主营业务公司的经营范围为：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（按深经发审证字第 113 号外贸企业审定证书规定办理）。公司的主营业务为：公司选择深圳、上海、北京、天津、沈阳、成都、武汉、南京、长春、南昌等经济发达、人口众多的大城市进行住宅开发。（三）员工概况截至 2004 年 6 月 30 日，公司共有在册员工 8436 人（另有退休人员 10 名），大专以上学历占 38.6％。员工专业构成如下：营销人员 288 人（销售和企划人员）；房地产专业人员 1052 人(工程、设计、成本管理、项目发展及事务、物业管理专业技术人员)；其它专业人员 456 人（财务、审计、IT、法律、人力资源、客户关系、信息分析等）；物业管理及行政后勤人员 6640 人（保安、保洁、后勤及其他物业管理人员、司机）。（四）资产状况及经营业绩截至 2003 年 12 月 31 日，公司总资产 105.61 亿元，净资产 47.01 亿元， 2003 年实现主营业务收入 63.80 亿元，净利润 5.42 亿元；截至 2004 年 6 月 30 日，公司总资产 132.29 亿元，净资产 56.40 亿元， 2004 年上半年实现主营业务收入 24.69 亿元，净利润 3.15 亿元。公司于 2000 年及 2001 年两度分别入选世界权威财经杂志《福布斯》全球最优秀 300 家和 200 家小型企业，公司的良好业绩、企业活力及盈利增长潜力受到市场广泛认可。（五）股权结构截止 2004 年 6 月 30 日，公司的股权结构为：股份数量（股）股份比例（%）一、尚未流通股份 1、国家拥有股份 158,250,954 6.96 2、募集法人股 173,263,830 7.62 尚未流通股份合计 331,514,784 14.58 二、已流通股份 1、境内上市的人民币普通股 1,576,847,679 69.35 2、境内上市的外资股 365,265,408 16.07 已上市流通股份合计 1,942,113,087 85.42 三、股份总数 2,273,627,871 100.00 二、公司最近三年及一期的主要财务数据以下财务数据源引自经审计的公司 2003 年、2002 年、2001 年财务报告和未经审计的 2004 年中期财务报告*1: （单位：元） 2002年 2001年项目 2004年中期 2003年调整后*2 调整前调整后*2 调整前主营业务收入 2,468,922,169.

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