本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 万科企业股份有限公司第13届董事会第5次会议于2003年3月13日在公司总部会议室举行，会议应到董事11名，出席及授权出席董事11名，3名监事列席了本次会议。会议符合《公司章程》的有关规定。审议的各项议案均获全票通过。 一、审议并通过《2002年度审计报告》 二、审议并通过对外披露之《2002年年度报告》及《2002年年度报告摘要》 三、审议并通过《2003年总经理工作计划》 四、审议并通过《关于计提和核销2002年度资产减值准备的报告》 2002年末公司减值准备共有8737万元，较年初增加52万元；其中存货跌价准备6014万元，较上年同期增加1105万元；坏帐准备1696万，比年初减少363万；长期投资减值准备余额506万元；固定资产减值准备余额521万元。 五、关于2002年度利润分配及资本公积金转增股本的议案 公司2002年度分别按照中国会计标准和国际会计标准之可分配利润情况如下： 单位：人民币元 中国会计标准 国际会计标准 税后可分配利润 387,038,412.06 417,177,933 其中：2002年度净利润 382,421,274.06 382,024,878 结转年初可分配利润 4,617,138.00 35,153,055 根据中国会计标准和国际会计标准孰低为分配最大限额的规定，2002年度可供分配利润为387,038,412.06元。根据有关法规及公司章程规定，考虑到股东利益及公司长远发展需求，董事会提交2002年度利润分配方案如下： 1、按照中国会计标准之净利润的10%计提法定公积金； 2、按照中国会计标准之净利润5%计提法定公益金； 3、按中国会计标准之净利润之50%计提任意盈余公积金； 4、自本年度净利润中，按总股本及每股0.20元提取分红基金； 5、剩余未分配利润留存下年，将全部留作股利分配。 可分配利润387,038,412..06元之分配金额如下： 数额（元） 占可分配利润比例 计提法定公积金 38,242,127.41 9.88% 计提法定公益金 19,121,063.70 4.94% 计提盈余公积金 191,210,637.03 49.40% 计提当年分红基金 126,194,942.60 32.61% 按中国会计标准留转下一年度未分配利润 12,269,641.32 3.17% 按国际会计标准留转下一年度未分配利润 42,409,162.26 分红派息方案：按2002年末总股本630,974,713股计算，2002年度全年股息为每股0.20元（含税），全部以现金形式派送，即每10股现行股份派送2元。 B股股息将按股东大会决议日后第一个工作日中国人民银行公布的港币兑换人民币的基准价折为港币派付。 资本公积金转增股本方案: 根据股东和投资者建议，并充分考虑公司盈利前景、资产状况以及市场环境，董事会决议在履行分红派息政策的基础上，增加资本公积金转增股本方案提交股东大会审议。董事会认为，上述安排符合股东利益，也有利于公司在资本市场的地位，并扩大在资本市场的影响力。该转增对公司的经营活动无影响。 董事会建议以每10股转增10股的比例，向全体股东转增股本。以2002年12月31日总股本630,974,713股计算，共计转增630,974,713股（每股面值1元）。转增后总股本为1,261,949,426股。本次资本公积金转增股本总金额为630,974,713元。转增前，资本公积金为1,435,442,203.51元，转增后，资本公积金结余为804,467,490.51元；转增前后的每股收益分别为0.61元、0.31元，每股净资产分别为5.36元、2.68元。 特别提示：因公司发行的可转换公司债券自2002年12月13日起可以转股，存在派息、资本公积金转增股本方案在获股东大会通过并实施时，公司股本增加的可能。为此，董事会建议以分红派息股权登记日收市时的总股本为基准，向全体股东实施派息和股本转增计划。如分红派息之股权登记日时，公司总股本因可转换公司债券转换为公司股票而增加，上述资本公积金每10股转增10股的比例，每股派发普通股股息金额仍然不变，资本公积金转增股本和派发普通股股息总额相应增加。 六、审议并通过关于经理人员薪酬方案的议案 公司高级管理人员的薪酬方案以及实际报酬，主要根据市场价值及公司整体经营业绩来确定，并遵循“按照市场化原则，提供业内富有竞争力的薪酬，保有和吸纳优秀人才”的薪酬理念。 为吸引与保留高级人才，鼓励其为公司长期服务，董事会审议通过了《关于优惠购房的议案》及其《细则》，对集团中高级管理人才和有重大贡献的优秀人才购买万科开发的房产实施优惠政策，为其提供中长期福利。 薪酬方案将向第15届股东例会进行说明。 七、审议并通过关于聘任2003年度核数师的议案 鉴于毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所在过去审计工作中表现出的良好专业工作水准，董事会建议： 1、继续聘请毕马威华振会计师事务所，负责按中国会计标准审计本集团2003年度财务报表，审计报酬为70万人民币，公司不另支付差旅费等其他费用； 2、继续聘请毕马威会计师事务所，负责按国际会计标准审计本集团2003年度财务报表，审计报酬为100万港币，公司不另支付差旅费等其他费用。 八、关于陈祖望辞去副总经理职务的议案 因健康原因，陈祖望先生提出辞去公司副总经理的职务。董事会接受了其辞呈。 九、关于优惠购房细则的议案 根据第13届第4次会议审议通过的《关于优惠购房的议案》，董事会制定了其实施细则。 十、关于召集第15届股东例会的议案 根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，建议公司第15届股东大会召集方案如下： 一、会议地点：深圳福田区梅林路63号万科建筑研究中心一楼 二、会议时间：2003年4月22日（周二）上午9:30起 三、会议议程 1、审议2002年度董事会报告； 2、审议2002年度经审计财务报表及审计报告； 3、审议2002年度利润分配及公积金转增股本预案； 4、审议聘请2002年度核数师的议案； 5、审议2002年度监事会报告； 6、听取经理人员薪酬方案说明。 四、出席会议对象： 1、公司董事、监事及高级管理人员； 2、于2003年4月2日（周三）下午收市时登记在册，持有本公司股票的股东或委托代表有权出席本届股东大会，行使表决权。 全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。 五、会议登记办法 1、法人股东代表须持有法人代表证明书；委托代理人出席的，须持法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续； 2、个人股东须持本人身份证、证券帐户卡及证券商出具的股权证明；受委托出席的股东代表还须持有授权委托书； 3、出席会议的股东及股东代表，请于会前半小时到会场办理登记手续。 4、异地股东可用信函或传真方式登记。 六、其他事项 本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。 电话：0755-25606666-296 传真：0755-83152041 联系人：薛漫天 特此公告 承董事会命 秘书肖莉 谨启 二〇〇三年三月十八日