中国证券监督管理委员会：
经中国证监会证监发行字[2002]52号文件核准，万科企业股份有限公司（以下简称“万科”或“发行人”）于2002年6月13日向社会公开发行150,000万元可转换公司债券（以下简称“可转债”或“万科转债”），发行采用向原A股股东优先配售，原A股股东放弃部分再采用网下对法人投资者发售和网上定价发行相结合的方式进行。
中信证券股份有限公司（以下简称“我公司”或“中信证券”）作为此次发行的主承销商，按照中国证监会发布的证监发[2001]48号文《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》中的有关规定，于2003年3月31日至4月4日对万科进行了回访。回访采用了查阅书面资料、咨询企业有关人员及实地考察等方式，本回访报告中的内容是建立在万科所提供的文件资料是真实、准确、完整，一切足以影响本报告的事实和文件均已向我公司披露的基础上，现将有关回访情况报告如下：
一、发行人募集资金使用情况
本次万科转债发行募集资金人民币1,500,000,000.00元，发行费用总额24,861,580.85元，募集资金已于2002年6月20日全部到位，并经深圳南方民和会计师事务所2002年6月20日出具的深南验字（2002）第YA062号《验证报告》验资确认。截止回访日2003年3月31日，万科已投入使用募集资金146,597万元，占募集资金总额的97.7%。
1、募集资金计划投资与实际投资情况的比较
按照《募集说明书》披露的募集资金使用计划，万科本次发行可转债募集资金用于深圳四季花城二区等5个项目，截止回访日2003年3月31日，募集资金具体使用情况如下：单位：人民币万元
项目名称 拟投资金 已投资金 预测投资 已结算部分 项目进度
额(万元) 额(万元) 收益率 投资收益率
深圳四季花城二区 25000 25000 20.0% 33.8% 100%
深圳下沙(现改名 40000 38240 22.4% —64.2%
为深圳金域蓝湾)
上海春申万科城 30000 30000 13.5% 12.1% 41.9%
(现改名为上海假日风景)
北京青青家园 30000 29962 17.9% 17.7% 55.7%
成都城市花园 25000 23395 19.5% 22.4% 32.6%
合计 150000 146597
注：（1）深圳金域蓝湾一期计划2003年中期竣工，无结算，
（2）“已结算部分投资收益率”的数据截止时间为2002年12月31日。
2、募集资金投资项目介绍
（1）深圳四季花城二区
按照《募集说明书》的披露，该项目预计总投资50000万元，计划使用募集资金25000万元，计划2002年12月竣工。截止2003年3月31日，已投入募集资金25000万元，总体工程进度100%，已完工面积17.6万平米，已销售面积13.7万平米。截止2002年12月31日，已结算部分项目利润15943万元。
（2）深圳下沙（现改名为深圳金域蓝湾）
该项目预计总投资132000万元，计划使用募集资金40000万元，分3期开发。截止2003年3月31日，已投入募集资金38240万元，1期工程进度95%、2期进度80%，总体进度64.2%。1期计划2003年中期竣工结算，已售未结算面积4.9万平米，尚未体现收益。
（3）上海春申万科城（现改名为上海假日风景）
该项目预计总投资160000万元，计划使用募集资金30000万元，分5期开发。截止2003年3月31日，已投入募集资金30000万元，总体工程进度41.9%，已完工面积17万平米，已销售面积20.3万平米。截止2002年12月31日，已结算部分项目利润12412万元。
（4）北京青青家园
该项目预计总投资99000万元，计划使用募集资金30000万元，分3期开发。截止2003年3月31日，已投入募集资金29960万元，总体工程进度55.7%，已完工面积17.8万平米，已销售面积13.5万平米。截止2002年12月31日，已结算部分项目利润10179万元。
（5）成都城市花园
该项目预计总投资111000万元，计划使用募集资金25000万元。截止2003年3月31日，已投入募集资金23395万元，总体工程进度32.6%，已完工面积19.5万平米，已销售面积16.5万平米。截止2002年12月31日，已结算部分项目利润10940万元。
二、发行人的资金管理情况
万科建立了完善的财务管理监控体系，公司内部资金管理制度采取集约化管理的模式，建立了多层次、全方位的资金管理体系，资金统一存放在银行帐户内，资金的使用规定了明确的批准程序，其保管和使用得到了安全有效的控制。本次募集资金到帐后存入中国银行深圳市分行，发行人为每个募集资金项目开立专户，根据各项目实际进度情况，分批发放资金。
截止回访日，万科未委托任何机构进行委托理财及资金管理等业务，也不存在资金被控股股东占用的情况。
三、发行人盈利预测实现情况
万科本次发行可转债未在申请文件中进行盈利预测。万科发行可转债当年（即2002年度）实现营业收入457,436万元，净利润38,242万元，分别较上年增长2.7%和2.3%,每股盈利0.606元亦较上年提升；扣除非经常性损益后的净利润同比增长达104%，高于同期银行利率水平。
四、发行人业务发展目标的实现情况
根据《募集说明书》中披露，万科的发展目标为：“在未来的三年中，稳步提高在深圳、北京、上海、沈阳等几大核心城市的房地产市场的占有率，同时加大在现有的武汉、成都、天津、南京、长春和南昌等腹地中心城市的投资，保持和提高现已进入城市的领先地位；在合适的条件下，审慎地寻求进入其它市场开发的机会，实现持续的增长和保持行业领跑地位。”
2002年是发行人市场及规模扩张策略实施的第3年，在深圳、上海、北京等原有市场保持稳定增长的同时，新进入的武汉、南京、长春和南昌开始按计划提供预期的盈利回报，地产业务经营规模和盈利均获得成长，并显示良好的发展前景。2002年，万科结算楼宇面积112万平方米，结算收入44.2亿元，比上年增长62.3％和32.1％；在全国的市场份额为0.94%，比2001年上升0.06个百分点；在深圳、上海、北京、天津、成都的市场份额分别为2.37%、0.97%、0.89%、1.68%、1.96%（市场数据来源：国家统计局，中国房地产信息网）。
同时，万科继续积极地以多种方式增加土地储备，截至2002年年底，公司在深圳、上海、武汉、成都、南昌等城市拥有待开发项目资源706万平方米，为公司的可持续发展提供了有力保障。
以上表明，发行人主业明确，经营业绩良好，具备持续发展的能力，2002年的经营实现了既定目标。
五、发行人可转债上市以来的二级市场走势
本次万科转债发行面值为100元/张，债券期限为5年，票面利率为年利率1.5%，初始转股价格为12.10元/股（以公布募集说明书前三十个交易日“万科A”股票平均收盘价格11.86元为基准，上浮2%），2002年7月17日实施2001年度每股派发人民币0.2元现金的分红派息方案除息后，初始转股价格调整为11.90元/股。发行的可转债于2002年6月28日在深交所上市交易，上市首日开盘价100.18元/张，收盘价为100.90元/张，本次回访日2003年3月31日开盘价100.29元/张，收盘价为100.74元/张。从上市日至本次回访日期间万科转债最高价105.53元/张，最低价94.02元/张。
万科转债上市流通以来，受大盘的影响，万科A股的股价也随着大势的不断下滑而震荡走低。从万科转债上市日到2003年3月31日，万科A股二级市场最高价为每股13.75元人民币，最低价为每股8.99元人民币，目前正震荡上行。
本次万科转债的利率、初始转股价格等发行条款的确定，是综合考虑了发行人现有的业绩水平、未来的增长潜力、发行时股票市场的整体状况、发行人股价是否反映了发行人的投资价值等因素。综上所述，我公司认为，本次万科转债条款的确定是合理的，可转债的市场适销性分析和实际情况是相符的。
六、中信证券股份有限公司内部控制的执行情况
中信证券股份有限公司在承销万科企业股份有限公司2002年度万科转债发行期间，严格按照《证券法》的要求，无私自截留或买卖万科转债的行为。同时我公司严格按照《证券公司内部控制指引》的要求，建立了与发行业务有关的业务控制，遵循建立内部防火墙原则，使投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面都实行了有效的隔离，并设置了监察部门实行有效的监督，在万科转债发行的整个过程中遵循了公开、公平、公正的原则，没有内幕交易和操纵市场的行为发生。
七、有关承诺的履行情况
公司在募集说明书中披露的承诺事项为：“2002年度公司利润分配及转增政策为：在分配次数上，2002年度只进行一次分红派息，中期不派发股息；在分配比例上，2002年度用于股利分配的比例占实现净利润30-40%，公司2001年度未分配利润将全部用于下一年度分配；在分配方式上，2002年度股利分配将采用现金派发的方式，则现金股息占股利分配的100%；2002年度公司将不进行资本公积金转增股本。”
万科第13届董事会第5次会议于2003年3月13日召开，通过了如下分配及转增股本议案：
分红派息方案：每10股派送2元（含税）现金股息，以2002年12月31日总股本630,974,713股计算，共派出126,194,942.6元人民币。
资本公积金转增股本方案：根据股东和投资者建议，并充分考虑公司盈利前景、资产状况以及市场环境，董事会决议在履行分红派息政策的基础上，建议以每10股转增10股的比例，向全体股东转增股本。董事会认为，上述安排符合股东利益，也有利于公司在资本市场的地位，并扩大在资本市场的影响力。该转增对公司的经营活动无影响。
因万科发行的可转换公司债券自2002年12月13日起可以转股，存在派息、资本公积金转增股本方案在获股东大会通过并实施时，万科股本增加的可能。为此，董事会建议以分红派息股权登记日收市时的总股本为基准，向全体股东实施派息和股本转增计划。
上述方案尚须提交于4月22日召开的第15届股东大会审议。
在本次发行可转债中，我公司作为主承销商未向万科提供任何“过桥贷款”和融资担保。
八、其他需要说明的问题
截止回访之日，没有其他需要说明的问题。
九、中信证券股份有限公司内核小组对回访情况的总体评价
我公司内核小组对本次回访给予了认真的检查和验证，认为本次回访报告客观公正地说明了万科在本次可转债完成后当年度的募集资金运用、资金管理、盈利预测、业务发展目标的实现、二级市场走势、有关承诺的履行等方面的情况。万科有明确的业务发展目标，募集资金运用效果良好，资金管理安全，二级市场走势正常，具有可持续发展能力。
中信证券股份有限公司
二○○三年四月十日
