本公司全体董事确信本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。本公司在华润任职的董事在有关表决中进行了回避,其余董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。
公司第一大股东中国华润总公司(“中国华润”)与其发起设立的华润股份有限公司(“华润股份”)于2003年6月27日签订了《股份转让合同》和《可转债转让合同》,将中国华润原持有万科的156,151,498股国有股、法人股和2,295,420张可转债转让给华润股份,华润股份已于设立时向中国华润发行了相应数量的股份。本次持股变动完成后,中国华润不再直接持有万科的任何股份或可转换公司债券。该持股变动为中国华润重组设立华润股份的结果,重组完成后,华润置地有限公司持有万科的34,147,056股B股也将由华润股份间接控制。有关具体情况请参见华润股份于6月30日作出的公告。
鉴于本次股权变动可视为股东的内部调整而产生的股权转让,对万科而言,不存在控制权的实质性变化,经中国证监会批准,公司董事会简化了报告书的内容,不再披露公司基本情况、独立财务顾问意见等内容,仅针对本次持股主体调整情况及其对公司的影响发表意见如下:
一、董事会意见及声明
董事会一致认为:鉴于本次持股变动为中国华润重组设立华润股份的结果,可视为股东的内部调整而产生的股权转让。事实上,中国华润持有华润股份99.984211%的股权,华润股份的董事全部来自中国华润,董事长均为陈新华先生。因此,对公司而言,在本次转让后不存在控制权的实质性变化,转让不会对公司产生任何实质性影响。董事会确认,转让其持有公司的股权前,中国华润不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者其它损害公司利益的情形。
董事会声明:董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。
二、独立董事意见及声明
孙建一:同意本报告书内容。
李家祥:同意本报告书内容。
李志荣:同意本报告书内容。应注意公开、公平及公正的基本原则,分外关注小股东的权益。
冯佳:该转让未导致控制权的实质性变化,不会对公司产生任何实质性影响。
各位独立董事分别声明:本人已履行诚信义务,上述意见是基于公司和全体股东的利益发表。
三、咨询机构
咨询地址:广东省深圳市梅林路63号
咨询电话:0755-25606666-296
咨询传真:0755-83152041
特此公告。
万科企业股份有限公司董事会
二〇〇三年七月十一日