关于安徽中鼎密封件股份有限公司 收购资产及发行可转换公司债券 募集资金运用于中鼎减震和中鼎精工 项目实际盈利数与利润 预测数差异情况的鉴证报告 安徽中鼎密封件股份有限公司 会 审 字 [2012]1287 号 华普天健会计师事务所 (北京)有限公司 中国北京 会审字[2012]1287 号 关于安徽中鼎密封件股份有限公司收购安徽中鼎控股（集团） 股份有限公司的资产及发行可转换公司债券募集资金运用于 中鼎减震和中鼎精工项目在 2011 年度实际盈利数 与利润预测数差异情况的鉴证报告 安徽中鼎密封件股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的安徽中鼎密封件股份有限公司（以下 简称"中鼎股份"）《关于安徽中鼎密封件股份有限公司收购徽中鼎控 股（集团）股份有限公司的资产及发行可转换公司债券募集资金运用 于中鼎减震和中鼎精工项目在 2011 年度实际盈利数与利润预测数差 异情况的说明》进行了鉴证。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本报告仅供中鼎股份年度报告披露之目的使用，不得用作其它 任何目的。我们同意将本鉴证报告作为中鼎股份年度报告的必备文 件，随同其他文件一起报送并对外披露。 二、管理层的责任 中鼎股份管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料， 按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会 令第 53 号）的有关规定编制《关于安徽中鼎密封件股份有限公司 收购徽中鼎控股（集团）股份有限公司的资产及发行可转换公司债券 募集资金运用于中鼎减震和中鼎精工项目在 2011 年度实际盈利数与 利润预测数差异情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不 存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 我们的责任是对中鼎股份管理层编制的上述说明独立地提出鉴 证结论。 四、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号－历史 财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准 则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大 错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等 我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了 合理的基础。 五、鉴证结论 我们认为，中鼎股份管理层编制的《关于安徽中鼎密封件股份 有限公司收购徽中鼎控股（集团）股份有限公司的资产及发行可转换 公司债券募集资金运用于中鼎减震和中鼎精工项目在 2011 年度实际 盈利数与利润预测数差异情况的说明》已按照《上市公司重大资产重 组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）的规定编制， 如实反映了中鼎股份购买的资产及发行可转换公司债券募集资金运 用于中鼎减震和中鼎精工项目在 2011 年度实际盈利数与利润预测数 的差异情况。 华普天健会计师事务所 中国注册会计师： （北京）有限公司 潘 峰 中国北京 中国注册会计师： 秦 文 二○一二年四月二十二日 关于安徽中鼎密封件股份有限公司收购安徽中鼎控股 （集团）股份有限公司的资产及发行可转换公司债券募 集资金运用于中鼎减震和中鼎精工项目在 2011 年度实 际盈利数与利润预测数差异情况的说明 根据安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）二○○八年第一次临 时股东大会决议，本公司以 39,393.55 万元收购安徽中鼎控股（集团）股份有限公司(以下 简称"中鼎控股")持有的安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司（以下简称"中鼎泰克"）50%股权、 安徽宁国中鼎模具制造有限公司（以下简称"中鼎模具"）100%股权、安徽中鼎减震橡胶技 术有限公司（以下简称"中鼎减震"）95%股权和安徽中鼎精工技术有限公司（以下简称"中鼎 精工"）75%股权。 根据公司发行可转换公司债券募集说明书，为切实履行中鼎控股前次募集资金使用效益 承诺，保护本公司全体股东的利益，中鼎控股承诺："中鼎控股保证中鼎减震和中鼎精工于 本次发行实施完毕的当年会计年度以及 2011 年度（如果本次发行于 2010 年实施完毕）的 实际盈利数合计不低于中鼎股份前次发行关于中鼎减震和中鼎精工资产评估报告中利润预 测数与本次发行募集资金运用于中鼎减震和中鼎精工项目预测效益（中鼎股份关于本次发行 募集说明书披露募集资金运用于中鼎减震和中鼎精工项目的新增净利润）之和，并由中鼎股 份聘请会计师事务所对此出具专项审核意见；若中鼎减震和中鼎精工的实际盈利数合计不足 上述效益之和，则在中鼎股份股东大会对年报审议后一个月内就不足部分以现金方式由中鼎 控股向中鼎股份予以全额补偿。" 现将上述项目在 2011 年度实际盈利数与预测数的差异情况进行比较说明如下： 一、基本情况 1、购买资产的基本情况 2008 年 3 月 27 日，经本公司二○○八年第一次临时股东大会审议批准，公司于 2008 年 3 月 10 日与中鼎控股签订了《资产转让协议》，本公司拟非公开发行 4000 万股人民币普 通股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价为人民币 14.02 元，向中鼎控股分别收购中鼎 泰克 50%股权、中鼎模具 100%股权、中鼎减震 95%股权和中鼎精工 75%股权，募集资金 不足部分由公司自有资金补足。 2008 年 4 月 20 日，本公司与中鼎控股签署《补充协议书》，中鼎控股承诺：在本次发 行股票购买资产实施完毕后 3 年内的目标资产实际盈利数不足评估报告中净利润预测数的， 中鼎控股将在公司股东大会对年报审议后一个月内以现金的方式向本公司予以补偿。 2008 年 8 月 13 日，中国证券监督管理委员会《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2008]1032 号），核准公司非公开发行股票不超过 4000 万股。 2008 年 11 月 26 日，本公司二〇〇八年第三次临时股东大会决议通过了《关于非公开 发行实施前先行收购控股股东资产的议案》，同意公司以分期付款方式在非公开发行股票获 得成功前利用自筹资金先行收购控股股东持有的中鼎泰克、中鼎模具全部股权。截至 2008 年 12 月 2 日，本公司购买了中鼎控股持有的中鼎泰克 50%股权和中鼎模具 100%股权。 2008 年 12 月 22 日，本公司二〇〇八年第四次临时股东大会决议通过了《关于调整公 司非公开发行股票发行价格的议案》，本公司非公开发行 4000 万股人民币普通股每股发行 价调整为 6.16 元。 2009 年 2 月 13 日，本公司非公开发行 4000 万股人民币普通股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价为人民币 6.16 元，募集资金净额 23,325.80 万元。截止 2009 年 2 月 28 日， 本公司购买了中鼎控股持有的中鼎减震 95%股权和中鼎精工 75%股权。 具体收购股权及资产的账面价值和收购价款如下： 金额单位：人民币万元 资产名称 账面价值 评估价值 收购比例 收购作价 备注 中鼎泰克 5,458.39 13,137.38 50% 6,568.69 中联评报字[2008]第 75 号 中鼎模具 3,029.29 8,962.86 100% 8,962.86 中联评报字[2008]第 74 号 中鼎减震 11,511.66 15,980.41 95% 15,181.39 中联评报字[2008]第 72 号 中鼎精工 4,359.82 11,574.15 75% 8,680.61 中联评报字[2008]第 73 号 合 计 24,359.16 49,654.80 39,393.55 2、发行可转换公司债券的基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]139 号《关于核准安徽中鼎密封件股份有限 公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，由主承销商国元证券股份有限公司采用向本公 司原股东优先配售，原股东优先配售后余额及原股东放弃的优先配售部分采用深交所交易系 统网上定价发行相结合的方式为本公司发行可转换公司债券，本次发行的可转换公司债券票 面金额为人民币 100 元，总额为人民币 300,000,000.00 元，债券期限为本次发行可转换公 司债券之日起 5 年。截至 2011 年 2 月 17 日止，本公司可转换公司债券募集资金总额为人 民币 300,000,000.00 元，配债认购利息为人民币 3,789.24 元，扣除发行费用人民币 17,015,000.00 元后，实际募集资金净额为人民币 282,988,789.24 元。 公司《可转换公司债券募集说明书》披露的本次募集资金投资项目及募集资金使用计划 如下： 金额单位：人民币万元 预计总投资 使用募集资金 项目名称 备案审批情况 额 金额 安徽中鼎密封件股份有限公司橡 宁国市发展和改革委员会（发 14,724.00 14,400.00 胶制品生产线扩建项目 改审批[2009]414 号） 安徽中鼎减震橡胶技术有限公司 宁国市发展和改革委员会（发 10,575.50 9,600.00 减震橡胶制品生产线扩建项目 改审批[2009]415 号） 安徽中鼎精工技术有限公司汽车 宣城市经济和信息化委员会 6,575.10 6,000.00 金属零部件生产线扩建项目 （宣经信投资[2010]32 号） 合计 31,874.60 30,000.00 二、2011年项目预测效益与实际盈利情况 1、2011年资产评估报告预测效益情况 中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2008]第 72、73、74、75 号《资产评估报告 书》，各项标的资产在 2011 年度的经济效益预测情况具体情况如下： 金额单位：人民币万元 公司名称 预测效益数 备 注 中鼎泰克 2,390.19 中联评报字[2008]第 75 号 中鼎模具 1,378.72 中联评报字[2008]第 74 号 中鼎减震 4,003.32 中联评报字[2008]第 72 号 中鼎精工 2,160.61 中联评报字[2008]第 73 号 合 计 9,932.84 2、发行可转换公司债券募集资金运用于中鼎减震和中鼎精工项目预测效益 金额单位：人民币万元 公司名称 预测效益数 备 注 中鼎减震 2,159.80 发改审批[2009]415 号 中鼎精工 1,930.90 宣经信投资[2010]32 号 合 计 4,090.70 3、各项标的资产在2011年度的实际盈利情况 华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的会审字[2012] 0656、1259、1258、1256 号《审计报告》，各项标的资产在 2011 年度的实际盈利数具体情况如下： 金额单位：人民币万元 公司名称 实际盈利数（净利润） 备 注 中鼎泰克 5,822.73 会审字[2012]0656 号 中鼎模具 4,605.30 会审字[2012]1259 号 中鼎减震 6,470.70 会审字[2012]1258 号 中鼎精工 3,929.46 会审字[2012]1256 号 合 计 20,828.19 4、收购安徽中鼎控股（集团）股份有限公司的资产及发行可转换公司债券募集资金运 用于中鼎减震和中鼎精工项目预测效益与实际盈利的差异情况 金额单位：人民币万元 公司名称 实际盈利数（净利润） 预测效益数 差异 中鼎泰克 5,822.73 2,390.19 中鼎模具 4,605.30 1,378.72 6,804.65 中鼎减震 6,470.70 6,163.12 中鼎精工 3,929.46 4,091.51 合 计 20,828.19 14,023.54 5、利润预测数与实际盈利数存在差异的原因说明 收购的各项标的资产 2011 年度实际盈利数大于盈利预测数 6,804.65 万元，主要原因系： 各项标的资产经营情况较预期好，收入有较大增长，2011 年营业收入增加了 21,841.47 万 元。 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇一二年四月二十二日