山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于有限售条件流通股解除股份限售的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要提示： 本次有限售条件的流通股上市数量为9,517,139股 本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年4月17日 一、股权分置改革方案概述 1、股权分置改革方案要点 于公司股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通A股股东，每持有10股流通A股获得公司非流通股东支付的2.6股对价股份。 2、通过股权分置改革方案的股东大会届次和日期 2006年2月28日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案 3、股权分置改革方案实施股份变更登记日：2006年3月28日 二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺 1、非流通股承诺情况 截止到本股权分置改革说明书签署日，参与本次股权分置改革的非流通股东出具承诺书，承诺声明如下： （1）根据《上市公司股权分置改革管理办法》，将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 （2）承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。 （3）承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的部分。 2、寿光市国有资产管理局特别承诺 (1)根据公司2005－2007年度经审计财务报告（标准无保留意见审计报告），若公司2005－2007年度净利润的复合增长率低于20%时（2005年－2007年每年相对上年增长率之乘积开3次方之值低于20%），则在2007年度报告公布后5个交易日内发布确定追加对价股权登记日（2007年度报告公布后第10个交易日）及追加对价实施公告，在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。由原控股股东寿光市国有资产管理局（因寿光市国有资产管理局以股权出资，与其他三家企业出资设立寿光晨鸣控股有限公司，公司新控股股东寿光晨鸣控股有限公司承诺履行由寿光市国有资产管理局作出的股改承诺，下同）将其按照本方案A股相关股东会议股权登记日时流通A股总数的5%按比例无偿支付给追加对价股权登记日收盘后登记在册的无限售条件的流通A股股东。（若自本方案实施股权登记日至追加对价股权登记日期间，因派送红股、资本公积金转增原因导致总股本发生变化，则相应调整本次追加对价安排对应的股份数量。） 上述用于追加对价安排的股份18,653,854股已由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管。 (2)寿光市国有资产管理局持有的股份自股权分置改革方案实施到帐日起48个月内不上市交易。 (3)本次股权分置改革方案获准实施，则寿光市国有资产管理局将在公司2005年、2006年、2007年年度股东大会提出分红议案，提议利润分配比例不低于当年实现可分配利润（即利润及利润分配表中当年实现的净利润扣除提取的法定公积金和法定公益金后的金额）30%的议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。 公司原非流通股东均严格遵守了上述承诺。 三、本次限售股份上市流通安排 1、本次限售股份上市流通数量为9,517,139股； 2、本次限售股份上市流通时间为2007年4月17日。 3、公司限售股份上市明细清单 本次上市流通 持有限售 本次上市流 股数占公司股 序号 股东名称 股份数（股） 通股数（股） 份总数比例 （%） 1 寿光晨鸣控股有限公司 328,573,657* 0 0 2 3,303,671 3,303,671 上海兴龙投资有限责任公司 0.2276% 3 人民邮电出版社 3,053,302 3,053,302 0.2104% 4 1,221,321 1,221,321 美林正大投资集团有限公司 0.0842% 5 寿光华东建材有限公司 1,022,855 1,022,855 0.0705% 6 732,790 732,790 山东晨鸣热电股份有限公司 0.0505% 7 潍坊新大陆投资咨询有限公司 122,133 122,133 0.0084% 8 61,067* 61,067 潍坊神舟科技有限公司 0.0042% 合计 338,090,796 9,517,139 0.6558% 注：潍坊神舟科技有限公司原持有股份78,587股，归还由原寿光市国有资产管理局代垫的股改对价17,520股后，现持股数为61,067股；收回代垫股份后寿光晨鸣控股公司现持股数328,573,657股，此变动事项已在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了相关手续。 四、股本变动情况 股份类别 本次变动前 本次变动后 一、有限售条件股份 数量 比例% 数量 比例% 1、国家及国有法人持股 328,573,657 328,573,657 22.6396% 22.6396% 2、境内一般法人持股 9,517,139 0.6558% 0 0.0000% 3、高管股份 16,718,345 16,718,345 1.1519% 1.1519% 有限售条件股份合计 354,809,141 24.4473% 345,292,002 23.7916% 二、无限售条件股份 0.0000% 0.0000% 人民币普通股（A） 539,015,381 37.1396% 548,532,520 37.7954% 境内上市外资股（B） 557,497,485 557,497,485 38.4131% 38.4131% 无限售条件股份合计 1,096,512,866 75.5527% 1,106,030,005 76.2084% 三、股份总数 1,451,322,007 100% 1,451,322,007 100% 注：由于"晨鸣转债"转股的原因，股权分置改革方案实施后公司股份总数由1,365,665,379股，增加至目前的1,451,322,007股（截止2007年3月31日）。 五、保荐机构核查报告的结论性意见 1、晨鸣纸业本次限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规则的有关规定； 2、晨鸣纸业限售股份持有人均严格遵守了其在股权分置改革时作出的各项承诺。同时，我们将对晨鸣纸业限售股份持有人在后续期间的承诺履行进行持续关注和督导； 3、晨鸣纸业限售股份中的本次部分限售股份上市流通后，剩余限售股份将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。 4、晨鸣纸业限售股份中的本次实际可上市流通股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构和保荐代表人同意晨鸣纸业本次实际可上市流通股份的上市流通。 六、其他事项 1、潍坊神舟科技有限公司已归还由原寿光市国有资产管理局代垫的股改对价17,520股，并在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了相关手续，寿光晨鸣控股有限公司出具了同意潍坊神舟科技有限公司所持晨鸣纸业股份解除限售的函件。 2、有限售条件流通股持有人不存在对本公司的非经营性资金占用，本公司也不存在对有限售条件流通股持有人的违规担保。 七、备查文件 1、有限售条件流通股上市流通申请表 2、保荐机构核查报告 3、寿光晨鸣控股公司出具的同意潍坊神舟科技有限公司解除限售的函。 特此公告。 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 二OO七年四月十三日