公司公告_吴江丝绸股份有限公司招股说明书概要_新浪财经

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公告日期:2000-04-19
（人民币普通股） 105,000,000股主承销商：南方证券有限公司上市推荐人：南方证券有限公司、华泰证券有限责任公司招股说明书签署日期：2000年4月19日（单位：人民币元）面值发行价发行费用募集资金每股 1.00 4.18 0.1251 4.0549 合计 105,000,000 438,900,000 13,140,000 425,760,000 发行方式：对法人投资者配售与上网定价相结合的方式发行期：2000年4月19日至2000年4月28日拟上市地：深圳证券交易所【重要提示】发行人保证本招股说明书概要的内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门对本次发行所作出的任何决定, 均不表明其对发行人所发行的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书的全文方为本次发售股票的正式法律文件。投资者在作出认购的决定之前,应首先仔细阅读招股说明书全文,并以全文作为投资决定的依据。特别风险提示：发行人本次发行股票募集资金主要用于调整真丝绸品种结构技术改造项目、开发新型复合纤维及其高档仿真丝系列面料技术改造等项目, 可能对发行人带来较大的行业风险和市场风险。在此发行人特别提示投资者关注并仔细阅读本招股说明书概要风险因素和对策及募集资金运用等章节中的相关叙述。一、绪言本招股说明书概要是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第一号》等法律、法规和规章的规定以及发行人的实际情况编写而成, 旨在为投资者提供吴江丝绸股份有限公司的基本情况及本次发行和认购的有关资料。本公司董事会全体成员已批准该招股说明书概要,确信其中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。本次发行的股票是根据本招股说明书概要所载明的资料申请发行的, 除本发行人和主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书概要中列载的信息和对本招股说明书概要作任何解释或者说明。投资者自行负担买卖本发行人股票所应支付的税款,发行人、承销机构和上市推荐人对此不承担任何责任。本次发行业经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2000〗35号文件批准。二、释义在本招股说明书概要中,除非文意另有所指,下列简称具有如下意义：发行人、本公司、公司指吴江丝绸股份有限公司, 如文义乃指本公司注册成立前的实体,则为江苏吴江丝绸集团有限公司元指人民币元 A股指境内上市的每股面值为1.00元人民币的记名式人民币普通股,只限境内投资者买卖丝绸转债、可转债指公司1998年8月28日发行的可转换公司债券中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所集团公司指江苏吴江丝绸集团有限公司主承销商指南方证券有限公司承销机构指以南方证券有限公司为主承销商组成的承销团承销协议指指本公司与南方证券有限公司签定的关于本次股票发行的承销协议公司章程指本公司的公司章程董事会指本公司董事会三、发售新股的有关当事人（一）发行人及其法定代表人名称：吴江丝绸股份有限公司法定代表人：董东立住所：江苏省吴江市盛泽镇舜新中路39号电话：（0512）3558328 传真：（0512）3552272 联系人：沈志祥（二）主承销商名称：南方证券有限公司法定代表人：沈沛住所：深圳市罗湖区嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20～28层办公地址：南京市淮海路50号扬子大厦1108室电话：（025）4575256,（025）4575267 传真：（025）4417400 联系人：王涛,王天寿,刘曼（三）副主承销商名称：南京证券有限责任公司法定代表人：徐福武住所：南京市玄武区鼓楼大钟亭8号电话：（025）3367279 传真：（025）3367377 联系人：邱楠,高金余（四）分销商 1、名称：华泰证券有限责任公司法定代表人：张开辉住所：江苏省南京市管家桥85号电话：（025）4720024 传真：（025）4720024 联系人：姜健,安雪梅 2、名称：光大证券有限责任公司法定代表人：刘明康住所：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦电话：（021）68816000—1542 传真：（021）68815112 联系人：何忠伟 3、名称：佛山证券有限责任公司法定代表人：刘学民住所：佛山市季华五路17号电话：（010）85285128 传真：（010）85285004 联系人：成卫东（五）上市推荐人南方证券有限公司华泰证券有限责任公司（六）发行人的律师事务所和经办律师名称：江苏泰和律师事务所法定代表人：马群住所：南京市北京西路12—1号3楼电话：（025）3709922 传真：（025）3709933 经办律师：马群,刘向明（七）主承销商的律师事务所和经办律师名称：金鼎律师事务所法定代表人：车捷住所：南京市宁海路105—2号3楼电话：（025）3302558 传真：（025）6630522 经办律师：毛玮红,车捷（八）会计师事务所和经办注册会计师名称：江苏天衡会计师事务所有限公司法定代表人：狄云龙住所：南京市正洪街正洪里东宇大厦8楼电话：（025）4511188 传真：（025）4546882 经办注册会计师：狄云龙,汤加全（九）资产评估机构和经办评估人员名称：苏州资产评估事务所法定代表人：王稼铭住所：苏州市竹辉路301—1号电话：（0512）5194850—5051 传真：（0512）5197704 经办评估人员：李峰,姚雪勇（十）资产评估确认机构名称：中华人民共和国财政部法定代表人：项怀诚住所：北京市西城区三里河南三巷3号电话：（010）68552466 传真：（010）68533983 （十一）土地评估机构和经办土地评估人员名称：江苏省地产发展中心法定代表人：楼忠妙住所：南京市鼓楼区将军庙40号电话：（025）3223107 传真：（025）3700794 经办评估人员：张具保,肖阳,葛石冰（十二）股票登记机构名称：深圳证券登记结算公司法定代表人：黄铁军住所：深圳市深南东路5045号电话：（0755）2083333 传真：（0755）2083859 四、发行情况（一）股票类型：记名式境内上市人民币普通股（A股）。（二）发行日期：2000年4月19日至2000年 4月28日（三）发行地点：全国各地与深圳证券交易所交易系统联网的证券交易网点（四）发行对象：持有深圳证券交易所股票帐号的境内自然人和法人和经中国证监会批准的基金等（法律、法规禁止购买者除外）；参与配售的法人须已注册登记半年以上。（五）承销期： 2000年 4月13日至2000年5月3日止。（六）预计上市时间：本次发行结束后, 公司将申请尽早在深圳证券交易所挂牌上市（七）拟上市证券交易所：深圳证券交易所（八）发行方式：对法人投资者配售和上网定价相结合的方式（九）发行价格：本次发行为溢价发行,根据《中华人民共和国证券法》第28条有关规定,主承销商与发行人商定,并经中国证监会核准的发行价格为：每股4.18元；发行市盈率为： 20.97倍（按加权平均计算）,按全面摊薄计算为22.89倍。（十）每股面值：1.00元。（十一）发行数量：10500万股（十二）发行总市值：43890万元（十三）募集资金净额：约为42576万元（十四）承销机构及其承销数量：承销商承销数量（万股）比例主承销商：南方证券有限公司 3000 28.57% 副主承销商：南京证券有限责任公司 1800 17.15% 分销商：华泰证券有限责任公司 3000 28.57% 光大证券有限责任公司 2200 20.95% 佛山证券有限责任公司 500 4.76% 合计 10500 100.00% （十五）本次发行股票已取得深圳证券交易所的上市承诺. （十六）根据本次A股的发行价格,可确定“丝绸转债”的初始转股价格为4.10 元/股（4.18元/股×98%）；自本次发行的A股上市之日起, “丝绸转债”可按此初始转股价格转换为公司股票。关于转股价格调整和债券到期无条件强制转股等内容的规定, 请参见本招股说明书概要第十八节“其他重要事项”之“（一）可转换公司债券的主要条款”。五、风险因素与对策提示：投资者在评价本发行人此次发售的股票时, 除本招股说明书概要和公司招股说明书提供的其它资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素。（一）风险因素 1、经营风险 1）原材料供应及价格风险公司原材料主要是白厂丝、聚酯切片。白厂丝主要从国内四川、云南、安徽、湖北、江苏等地市场采购,白厂丝受养蚕业的影响较大,气候的异常变化、国家产业政策等因素都将影响到白厂丝的供给,导致其价格产生波动；聚酯切片直接从国内市场采购,其价格受到国际石油价格、政府宏观调控政策等因素的影响。 2）对主要客户的依赖公司的丝绸产品主要供应国外市场,但现在出口仍然主要依赖香港、深圳、江苏等地专业外贸公司。公司对主要客户的销售收入占丝绸销售收入的80%以上,公司与这些主要客户在长期的合作中形成了稳定的合作伙伴关系,具有一定的依赖关系。 3）能源与交通的制约公司的能源消耗主要是煤和电,煤从公司外部采购 ,公司虽然有配套发电能力, 但必须上网,公司用电须由国家电网供应,因此能源供应具有一定的制约性；公司所在地吴江市盛泽镇,主要依赖公路运输,因此交通具有一定制约性。 4）产品价格的限制公司主导产品价格水平取决于供求状况、生产成本、产品质量、产品档次、市场竞争等多种因素,企业自主定价受到一定制约；公司配套的发电设备生产的电力须上网销售,不能直接供应公司电力消耗,其价格由政府有关部门核定。 5）产品或业务结构过度集中的风险公司主要业务与丝绸和特种纺丝紧密相关,一旦行业不景气,对公司的影响较大。 6）主要产品所采用技术的先进程度以及同类的最新产品、最新技术和替代产品的简况公司主要产品重绉类、乔其类、素绉缎类、丝绒类真丝绸、特种纺丝等, 生产技术在全国处于领先水平,拥有双螺杆复合纺丝机、倍捻机、剑杆织机、分条整经机等一批先进生产设备,但仍有的部分落后生产设备有待更新。国外已开发出抗皱、超厚的高档丝绸产品,虽未投入批量生产,但董事会认为对公司外销可能构成一定威胁。受原材料技术革新和服装潮流等影响,一些新型流行面料冲击部分真丝绸产品, 使公司丝绸产品产量的增长面临挑战。 7）外汇风险公司丝绸产品主要销往国外,其消费市场主要是日本、欧美、香港等国家和地区,董事会认为人民币对美元、日元等货币的汇率波动,会影响到公司的生产经营。 2、行业风险 1）产业政策的限制丝绸行业是我国传统纺织行业的重要组成部分, 受国家纺织及丝绸产业政策的影响较大。 2）环保因素的限制公司属于轻纺行业,在生产过程中会产生少量的废气、废水、噪声等环境污染, 但污染很小,目前全部符合国家排放标准。随着公众环保意识增强,不排除国家可能进一步提高环保标准的可能性, 因此将来可能受到国家和地方环保法规或政策的限制。 3）严重依赖其他行业风险公司属于纺织行业中的上游企业,主要为服装服饰业提供面料,一旦下游行业不景气,或服装服饰潮流变化导致面料需求变化,可能造成公司生产经营的不稳定, 因此存在对服装服饰行业的一定依赖性。 4）行业内部竞争的情况公司董事会认为由于目前国内丝绸消费市场不太成熟, 真丝绸的消费主要还是集中在西方发达国家,使我国丝绸行业的竞争异常激烈。 3、市场风险 1）商业周期影响公司的主要产品中,真丝绸产品市场主要在国外,纺丝、电绣产品市场主要在国内,因此公司生产经营好坏与国外、国内商业周期循环有较大关系,商业周期的低谷将直接影响公司的销售。 2）市场容量限制随着技术的进步和消费观念的变化,各种新面料不断涌现,纺织面料中真丝绸产品所占份额的扩张存在一定的难度,制约着真丝绸的市场需求。 4、政策性风险丝绸是我国在国际市场上保持垄断地位的传统出口产品, 但由于地方利益等因素,丝绸企业前几年迅速增多,有的属于盲目发展。众多丝绸企业的存在事实, 导致了多次蚕茧大战的爆发,抬高了原料价格；另一方面,在国际市场上的激烈竞争使得我国丝绸出口价格急剧下降,影响了我国丝绸行业的形象。对此,国家提出对丝绸行业进行产业政策调整,公司作为我国最大的丝绸企业之一,公司的发展也受到国家宏观调控政策的影响。 5、其它风险 1）本次募集资金投资项目的风险本公司已对此次募集资金投资项目进行了可行性分析, 虽然公司董事会认为本次募集资金主要投资项目的产品市场前景较好,预计的投资收益较高,但不能完全排除国家宏观经济政策或者市场条件变化,导致项目投产后达不到预期目标的可能性。因此,上述项目投资也存在一定的风险,可能给本公司的生产与经营带来不利的影响。 2）控股股东的控制公司主发起人江苏吴江丝绸集团有限公司作为控股股东,预计本次A股发行完成后,集团公司仍为本公司第一大股东。因此,存在集团公司利用其控股地位, 通过行使投票权或其他方式直接或间接控制公司经营决策、人事等方面的可能, 从而对公司经营活动造成一定影响。 3）二级市场风险本次股票发行上市后, 公司在二级市场交易的证券将存在两个品种：股票和可转换公司债券,理论上,股票市场价格和可转换公司债券市场价格之间具有联动关系。需特别提醒的是,公司的股票和可转换公司债券的市场价格受到公司经营状况、投资者心理预期、二级市场各自的供求关系、国家宏观经济状况及其他因素如政治、政策、金融等的影响, 投资者应对公司股票和可转换公司债券的价格波动有充分认识。（二）风险对策 1、针对经营风险 1）原材料供应及价格风险对策虽然白厂丝产量受养蚕业进而受气候的影响较大, 但随着养蚕的工业化和喂养技术提高,白厂丝产量受气候的影响将逐渐减小。另外公司所需聚酯切片、煤炭数量占市场供应量极小部分,供应不成问题。 2）对主要客户的依赖对策公司在与老客户保持良好关系的同时, 正积极利用自身技术优势拓展其他国内外的销售渠道。公司目前已取得进出口经营权。 3）能源和交通的限制对策公司用电主要由国家电网供应,煤炭直接从国内市场购买,因此能源供应可以保证；公司计划充分运用储运中心的陆路、水路运输潜能, 进一步发挥公司在交通运输方面的区域优势。 4）产品或产业过分集中的风险对策公司将实施“控制开发上游资源,整饬拓展下游市场,科工农贸一体化”发展战略,降低产品或产业过于集中的风险。 5）外汇风险对策由于公司的产品目前主要是间接出口, 外汇风险主要体现为国际市场对产品需求风险。公司将进一步加强科研开发力量,不断推出市场热销新品,确保公司在市场中的领先地位。 2、针对行业风险 1）产业政策为扶持我国传统的丝绸产业,国家专门成立了茧丝绸协调领导小组,控制国内白厂丝的暴涨暴跌,并扶持几个重点丝绸企业的发展,公司董事会认为这对公司发展是有利的。同时,公司将根据国家产业政策的指导精神构筑公司的发展规划,更新生产设备,研发新品,开拓市场,将公司的发展与我国丝绸产业的振兴结合在一起,为我国丝绸产业发展贡献力量。 2）环保因素限制的对策公司非常重视环保,由于公司目前主要为织造和纺丝、电绣等轻纺产品生产,生产过程中产生的环境污染较少；盛泽热电厂已按国家有关环保标准配备先进环保设备。公司将进一步提高环保意识,严格执行国家和地方环保政策、法规等。 3）行业内部竞争对策公司董事会认为公司高档次、高质量、高附加值的产品在市场竞争中有一定的优势,今后进一步利用公司在信息、储运、科技开发等方面的强大实力,巩固公司在行业竞争中的优势地位。 3、针对市场风险 1）商业周期的影响对策中高档真丝产品的销量受国内外商业周期影响较小, 同时公司正努力发展稳定的客户,以期进一步提高公司的销售收入；公司市场交易服务、仓储运输、热电供应等收益相当稳定。公司将落实科工贸一体化发展战略, 使商业周期对公司生产经营的影响降低到最低限度。 2）市场容量的限制对策公司将根据纺织面料市场变化进一步开拓丝绸新品,拓展丝绸产品的市场容量。并计划在巩固原有市场基础上,利用公司的质量优势、成本优势、资金优势开辟新市场,争取更大市场份额,使公司销售得以不断增长。 4、针对政策性风险丝绸行业前几年经过了前所未有的低谷运行后, 国家为扶持丝绸行业采取了有力政策,如纺织品出口退税率不断提高等。公司将充分利用国家的优惠政策,加快发展。 5、针对其它风险 1）本次募集资金投资项目风险对策公司一方面在科学论证的基础上,加强新项目的全过程的管理,另一方面利用市场信息的优势,完善市场快速反应机制,一旦新项目的市场条件有较大变化, 立刻对项目重新评判,及时进行相应调整,确保预定目标完成。 2）控股股东的控制针对来自控股股东方面的影响,公司将严格按照现代企业制度规范运作,以减少不利影响。同时, 公司控股股东江苏吴江丝绸集团有限公司已承诺放弃从事与本公司相竞争的业务。 3）针对二级市场风险二级市场价格的波动是正常现象,为此本公司提醒投资者,必须正视股票价格和可转换公司债券价格的市场波动及今后二级市场中可能涉及的风险, 以便作出正确的抉择。同时,本公司将以稳定增长的业绩报答投资者,并对信息进行及时准确的披露,对传媒上的误导信息给予及时、公开澄清,避免公司上市证券价格的不正常波动, 维护投资者的利益。六、募集资金的运用（一）募集资金投资项目简介公司本次发行股票募集资金净额为42576万元,结合公司发展战略, 进一步加大产品开发与技术改造力度,此次募集资金拟投资于以下项目： 1、调整真丝绸品种结构技术改造项目本项目拟在公司内预留空地上新建建筑面积为3000平方米的技术开发中心, 购置电子加速器、辐照防护设施、浸轧机、产品测试仪器、浆料整理剂测试仪器、不锈钢反应釜软水装置、小型计算机、服务器等设备,以及结构化综合布线系统（SCS）、网络管理、产品设计系统等软件。实现公司信息管理、生产管理、销售管理和产品开发的计算机化,把握市场信息,提高公司的产品设计和产品开发能力, 协助改进公司现有工艺流程。本项目还将购置剑杆织机、高速分条整经机、络丝机、精密络筒机、定型机、丝线花式机、高速提花装置、整浆联合机等生产设备, 生产丝毛、丝麻交织品和真丝/氨纶包覆弹力织物,这些产品既保持真丝的优良特性, 又具有其他织物的记忆特性,形成独特的产品风格,将促使我国丝绸产品上一个新的台阶。本项目实施后,将达到年产丝毛复合面料196万米、新颖花式丝线产品58万米、新型丝线包覆产品105万米、新型提花产品15万米、辐照真丝面料1500万米的生产能力。项目总投资19203万元,其中固定资产15707万元,配套流动资金3496万元。本项目投资回收期5.66年（包括建设期10个月）；正常投产后,每年新增销售收入19488 万元,新增利润4026.5万元；投资利润率22.07%,投资利税率29.34%, 财务内部收益率18.19%。该项目已经国家经贸委国经贸投资〖1999〗464号文批准。 2、开发新型复合纤维及其高档仿真丝系列面料技术改造项目该项目将淘汰VC406纺丝线二条,引进关键进口卷绕设备,配套国产设备,嫁接成差别化纤维生产线,开发市场畅销的多功能多组份复合丝,为织造和包覆丝提供原料。购置包覆丝机、倒筒机等设备,新建5000平方米生产用房和氨纶包覆丝生产线,形成年产新型复合纤维包覆丝1350吨。淘汰80台喷水织机,利用原有的厂房和公用工程, 更新适应仿毛织物和弹性机织物的剑杆织机60台,配套精密络筒机、倒筒机、定型机等设备,建成一条高档仿真面料织造生产线,新增高档新型复合纤维仿真系列面料 500万米的生产能力。从而将公司建成一个以新型复合纤维为原料,织造、整理、印染一条龙配套的新合纤高档仿真系列面料的科研生产体系和出口创汇基地, 提高公司仿真系列产品的档次。项目总投资17306万元,其中固定资产投资15247万元,配套流动资金2059万元。项目投资回收期5.88年（包括建设期1年）；正常投产后,每年新增销售收入 15414 万元,新增利润3526万元；投资利润率20.51%,投资利税率28.18%, 财务内部收益率 17.44%。本项目已经国家经贸委国经贸投资〖1999〗465号文批准。 3、扩建东方丝绸市场服装商区项目吴江盛泽镇是全国丝绸生产基地之一,年真丝织造能力3000万米,真丝绸产量占全国总量的1/8。位于盛泽镇的东方丝绸市场,1997年成交金额超过130亿元,是我国目前最大的丝绸交易市场。本项目规划建设面积为26000平方米的服装市场,其中商业和服务用房部分约为25600平方米,其余部分为供配电间和物业管理办公用房等配套服务设施,与东方丝绸市场融为一体,成为东方丝绸市场的延续。利用公司东方丝绸市场面料营销信息渠道优势,吸引本地区和周边地区服装企业、服装营销商来此建立服装加工批发基地,从而带动丝绸后加工产品的开发和延伸,提高公司的经济效益。项目总投资为2850万元人民币,其中：一期工程1754万元,二期工程1096万元。每期开发时间为1年。项目投资回收期5.8年；项目建成后可新增营业收入886.2 万元,新增利润542.43万元；财务内部收益率16.26%。该项目已经江苏省计划与经济委员会苏计经市发（1999）830号文批准。（二）项目计划时间表单位：万元项目名称投资资金分期投入计划总额 1999年 2000年 2001年调整真丝绸品种结构技术 19203 2356 16847 改造项目开发新型复合纤维及其高档仿 17306 2287 15019 真丝系列面料技术改造项目扩建东方丝绸市场服装 2850 1754 1096 商区项目合计 39359 4643 33620 1096 项目名称年新增年新增投资回销售收入利润收期调整真丝绸品种结构技术 19488 4026 5.66年改造项目开发新型复合纤维及其高档仿 15414 3526 5.88年真丝系列面料技术改造项目扩建东方丝绸市场服装 886 542 5.80年商区项目合计 35788 8094 注：上述项目的重要性自上而下。公司本次发行扣除发行费用后预计募集资金42576万元,能满足本公司上述项目资金的需求,募集资金剩余部分3217万元将用于补充公司流动资金。本公司将有计划的将本次募集资金投入上述项目,若募集资金未能立即用于上述项目,本公司董事会将暂用作公司营运资金,以保证公司投资者的利益。（三）前次募集资金的使用情况本公司于1998年8月28日向社会公开发行“丝绸转债”2亿元人民币, 实际募集资金19334万元,资金到位日期为1998年9月3日。公司严格按照可转换公司债券募集说明书披露的投向,使用前次募集的资金,具体情况如下： 1、强捻重磅抗皱真丝绸技改项目。项目计划总投资4015.76万元,其中：固定资产投资2980.65万元,配套流动资金 1035.11万元,目前固定资产实际投资3251.60万元,已经全部竣工投产, 配套流动资金1035.11万元,已用于购入该项目所需原材料。 2、真丝乔其绒织造及印染后整理项目项目计划总投资4291万元,其中：固定资产投资2991万元,配套流动资金1300万元。目前,固定资产实际投资1862.16万元,完成项目进度的68%, 其中印染后整理部分已完工,.配套流动资金1300万元, 已用于部分购进前道生产所需原料及后道印染整理所需流动资金。 3、改性型复合花色合股丝技改项目项目计划总投资3261.88万元,其中：固定资产投资2779.42万元,配套流动资金 482.46万元。目前,项目固定资产投资3070万元,已全部峻工投产,配套流动资金482. 46万元,已全部用于生产周转。 4、多功能新奇纺生产线技改项目项目计划总投资3792.60万元,其中固定资产投资2960万元,配套流动资金 832 .60万元,目前固定资产投资3269.75万元,已全部峻工投产,配套流动资金832.60 万元,已全部用于生产周转。 5、偿还部分的前年度技改项目贷款。还贷总额3972.76万元,已于1998年9月归还。七、股利分配政策本公司按同股同利的原则分配股利。具体分配按照有关法律法规及公司章程的规定,由本公司董事会提出具体的股利分配方案,经股东大会批准后实施。公司在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前不得向股东分配利润。提取法定公积金、公益金后,是否提取任意盈余公积金由股东大会决定。（一）、根据国家有关法律和公司章程规定, 公司交纳所得税后的利润应按以下顺序分配： 1、弥补上一年度的亏损； 2、提取利润的百分之十列入公司法定盈余公积金； 3、当公司法定盈余公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时, 可不再提取； 4、提取利润的百分之五列入公司法定公益金； 5、在弥补亏损,并提取法定盈余公积金和法定公益金后,经股东大会决议, 可以提取任意盈余公积金,具体比例由股东大会决定； 6、在弥补亏损和提取盈余公积金、法定公益金后,可进行股利分配,具体的股利分配方案按照股东大会决议进行,同股同利。公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。（二）、公司分配股利可采取下列形式：现金和/或股票。具体形式由公司董事会提议交股东大会讨论决定。（三）、本公司在向个人股东分配股利时, 由本公司按《中华人民共和国个人所得税法》和国家税务总局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》代扣代缴个人所得税。（四）、本公司成立以来,分红情况如下：公司成立于1998年7月16日,按照公司1998年年度股东大会的决议, 公司成立之前的利润由江苏吴江丝绸集团有限公司独享, 公司成立之后的利润由全体股东共同享有。据此,公司1998年利润分配是：向全体股东每10股分配0.70 元（含税）现金红利；向江苏吴江丝绸集团有限公司每10股再分配0.80元（含税）现金红利；根据公司股东大会通过的关于1999年利润分配方案的决议,1999 年利润分配方案是：向全体股东每10股分配1.90元（含税）现金红利。（五）、本公司拟在本次发行后的第一个盈利年度派发股利, 派发对象为本公司全体股东。具体分配按照有关法律法规及公司章程的规定, 由本公司董事会提出方案,经股东大会批准后,按照同股同利的原则进行分配。根据公司1999年第一次临时股东大会决议,本次发行前的滚存利润将由新老股东共享。（六）本次发行的A股上市后,公司可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与本公司原股票同等的权益。八、发行人情况（一）发行人名称中文名称：吴江丝绸股份有限公司英文名称：WUJIANG SILK CO., LTD. （二）发行人成立日期：1998年7月16日（三）发行人住所：江苏省吴江市盛泽镇舜新中路39号（四）发行人情况简介： 1、公司资产重组情况江苏吴江丝绸集团有限公司作为本公司的主要发起人, 原经营业务有真丝绸织造、化纤品织造、炼染印花、特种纺丝生产、丝绸出口贸易、储运、丝绸市场交易服务、电脑绣花、缫丝生产等。为了达到重组的目的,遵照重组的指导原则,主发起人江苏吴江丝绸集团有限公司以其从事高档真丝绸生产、特种纺丝生产、电脑绣花、丝绸市场交易服务、储运、进出口贸易等业务的优质经营性资产及“茶花”、“骏花”、“舜星”、“龙桥”四只注册商标无偿投入股份公司（目前商标所有权转让手续正在办理中）。重组后公司的主要业务范围确定为高档真丝绸织造、特种纺丝生产、电脑绣花、丝绸出口贸易、储运、丝绸市场交易服务、水电汽生产供应, 体现工贸一体化经营方针；重组后集团公司将主要从事普通化纤品织造、炼染印花、低档真丝轻薄型织物生产经营等业务。从总体上, 避免了公司与集团公司的同业竞争,并尽可能减少了关联交易。根据本公司与集团公司的业务划分结果, 本公司设置以下生产经营单位（非独立法人）：新联丝织分厂、新华丝织分厂、新生纺丝分厂、新达电绣分厂、辽吴纺丝分厂、东方丝绸市场、贸易分公司、储运中心、盛泽热电厂。本公司通过与集团公司按照市场原则,签订了土地使用权租赁协议、综合服务协议、能源供应合同。以上资产重组方案已经江苏省国有资产管理局苏国资企〖1998〗50号文批准。 2、公司设立情况公司经江苏省人民政府苏政复〖1998〗71号文批准,于1998年7月16日由江苏吴江丝绸集团有限公司等五家发起人共同发起设立。集团公司以经评估确认的净资产 44875.09万元；江苏省丝绸集团有限公司以现金出资1700万元；中国丝绸工业总公司以现金出资1000万元；中国服装集团公司以现金出资400万元；苏州市对外发展总公司以现金出资100万元,共计投入股份公司资本金48075.09万元,按65.1065% 折股比例,总股本为31300万元。 3、发行人的可转换公司债券发行与上市情况：经中国证券监督管理委员会证监发字〖1998〗223号文和证监发字〖1998〗224 号文批准,公司于1998年8月28日通过深圳证券交易所交易系统, 向社会公众按面值上网定价发行了2亿元可转换公司债券；发行的可转换公司债券于1998年9月15日在深圳证券交易所挂牌交易,证券名称为“丝绸转债”,证券代码为“5301”。1999年 9月3日,根据公司可转换公司债券募集说明书的约定,对1999年8月27 日的“丝绸转债”持有人按照可转换公司债券面值的1%支付了1998年8月28日至1999年8月27日的债券利息。 4、发起人基本情况（1）江苏吴江丝绸集团有限公司本公司主要发起人江苏吴江丝绸集团有限公司注册资本3.3205 亿元 , 成立于 1991年1月。经江苏省政府苏政复〖1998〗34号文批准授权为国有资产投资主体,并于1998年5月改制为国有独资的有限责任公司。公司所在地江苏省吴江市盛泽镇,是中国古代著名的四大绸都之一,有“日出万匹,衣被天下”的美誉。现为国家级丝绸星火技术密集区,是国家重点丝绸生产和出口基地之一。集团公司1997 年被国家经贸委列为1000家重点国有大中型企业中首批512家之一,为仅有的两家入选丝绸企业之一。 1996年集团公司真丝绸产量分别占全国20个重点城市总产量的八分之一和江苏省总产量的三分之一,1997年真丝绸产量分别占全国总产量的14.2%和江苏省总产量的48%,产品质量、档次在全国处于领先水平。（2）江苏省丝绸集团有限公司住所：南京市中山东路472号,注册资本25369万元,经营范围：蚕丝、丝绸、服装、纺织原料、针纺织品、纺织机械制造、销售,房地产开发、经营,技术咨询, 实业投资等。（3）中国丝绸工业总公司住所：北京市西城区西北八条56号,注册资金2000万元,经营范围：丝绸行业生产用原材料、染化料机械、器材的供应和销售,丝绸、丝绸制品、服装、服饰及配套制品的设计、销售；经营本系统商品的进出口业务及接受本系统单位的委托代理进出口；经营本系统技术进出口业务等。（4）中国服装集团公司住所：北京市朝阳区建国路99号中服大厦,注册资金7542万元,经营范围：服装、服饰、鞋帽、皮革制品、针棉毛麻织品、服装面辅料及设备、零件的销售；经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术的进出口业务等。（5）苏州市对外发展总公司住所：苏州市竹辉路117号,注册资金419万元,经营范围：提供“四技”和出国来华考察调研服务,为外经和企业利用外资引进技术设备人才、劳务输出提供中介服务,开发技术咨询、技术服务等。（五）公司组织结构、内部管理机构图（见附图）（六）公司的职工人员情况截止1999年12月31日,本公司在册职工总数4133人。按岗位分类,生产人员3438 人,占83.18%,销售人员110人,占2.66%,技术人员163人,占3.94%,财务人员59人,占1. 43%,管理人员264人,占5.39%,其它人员99人,占2.40%。按学历分类,本科及以上 33 人,占0.79%,大专123人,占2.98%,高中（含中专）1136人,占 27. 49%, 初中及以下 2841人,占68.74%。按年龄分类,30岁及以下2506人,60.63%,31岁至40岁1048人,25 .36%,41岁及以上579人,14.01%。本公司执行国家有关规定给予职工住房、医疗、劳保、失业保险和养老保险待遇；公司每年按职工工资总额规定比例从成本、费用中提取福利费,用于职工福利；公司离退休人员由吴江市社会劳动保险管理处统筹安排。（七）公司的经营范围资产经营、纺织原料（皮棉除外）、针纺织品生产、销售,电脑绣花,房地产开发、经营,仓储,公路运输,技术咨询、实业投资,国内贸易（国家有专项规定的, 办理许可证后经营）。出口本企业自产的染色、印花绸及化纤织物、电脑绣花系列产品、服装、服饰系列产品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件。（八）公司实际从事的主要业务高档真丝绸织造、特种纺丝生产、电脑绣花、丝绸出口贸易、储运、丝绸市场交易服务、水电汽生产供应等。其中储运是指由公司储运中心以招投标方式对公司、东方丝绸市场的纺织品交易提供的配载运输管理等多种服务。（九）公司的主要产品品种、生产能力、主要市场及其市场占有情况公司主要产品重绉类、乔其类、素绉缎类、纺丝类, 生产技术在全国处于领先水平,主要生产设备中60%以上为进口的先进生产设备。公司在真丝抗皱、加厚以及特种纺丝生产方面有较大优势。主要产品的1998年市场占有率如下：主要产品计算单位本行业生产量本公司生产量所占比例真丝绸制造万米 13954.28 2100 15.06% 涤纶长丝万吨 201.37 6.0 3.03% 资料来源：中国丝绸工业总公司《重点城市丝绸工业主要产品产量完成情况》、中国纺织报《1998年化纤产销运行回顾》公司丝绸产品主要供应日本、欧美等海外传统市场, 涤纶长丝主要通过专业市场东方丝绸市场、轻纺城对国内销售。（十）公司原材料的供应、自然资源的耗用情况公司所需的主要原材料有白厂丝、聚酯切片、煤炭等, 公司没有直接占有耗用矿藏等自然资源。白厂丝主要从国内四川、云南、安徽、湖北、江苏等地市场采购, 白厂丝的供应受气候的影响较大,国家产业政策等因素也影响到白厂丝的供给。目前国家设立的厂丝储备仓库,起到了平抑市场价格波动,保证供应的作用。聚酯切片直接从国内市场采购,其价格受到国际石油价格、政府宏观调控政策等因素的影响, 但公司所需聚酯切片数量占市场供应量极小部分,供应不成问题。公司所需的煤炭主要在国内市场按照市场价格采购。（十一）工业产权等无形资产情况公司无重要工业产权等无形资产。公司使用的“茶花”、“骏花”、“舜星”、 “龙桥”四只注册商标由集团公司重组时无偿投入；公司成立后, 集团公司又将其拥有的“金鸡”注册商标无偿转让给股份公司, 目前上述五只注册商标的所有权转让手续正在办理中。（十二）新产品、新项目研究开发的情况公司正着手加大产品开发、科技攻关力度,与中科院等有关科研院所密切合作, 进行联合攻关,不断革新生产工艺,积极开发新品,调整品种结构,提高科技含量, 使真丝绸产品向重磅、乔其类及真丝与其它纤维交织类发展；纺丝方面开发高附加值的差别化复合纤维,使产品向特种纺丝纤维发展。发挥吴江丝绸工艺特殊、品种独特、质量过硬的优势,提高公司在国内国际市场的竞争力,逐步实施公司战略发展目标。（十三）正在进行和计划进行的投资项目截止1999年12月31日,经江苏天衡会计师事务所有限公司的审核,公司正在进行的投资项目有：工程名称期初数本期增加本期减少转入固定资产其他乔其丝绒技改 2,535,602.74 16,461,566.17 364,399.69 0 其中：资本化利息金额 0 75,075.00 0 0 热电工程 10,934,883.52 4,061,641.67 7,035,904.64 0 东方市场扩建 0 4,642,972.51

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公告日期:2000-04-19

（人民币普通股） 105,000,000股主承销商：南方证券有限公司上市推荐人：南方证券有限公司、华泰证券有限责任公司招股说明书签署日期：2000年4月19日（单位：人民币元）面值发行价发行费用募集资金每股 1.00 4.18 0.1251 4.0549 合计 105,000,000 438,900,000 13,140,000 425,760,000 发行方式：对法人投资者配售与上网定价相结合的方式发行期：2000年4月19日至2000年4月28日拟上市地：深圳证券交易所【重要提示】发行人保证本招股说明书概要的内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门对本次发行所作出的任何决定, 均不表明其对发行人所发行的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书的全文方为本次发售股票的正式法律文件。投资者在作出认购的决定之前,应首先仔细阅读招股说明书全文,并以全文作为投资决定的依据。特别风险提示：发行人本次发行股票募集资金主要用于调整真丝绸品种结构技术改造项目、开发新型复合纤维及其高档仿真丝系列面料技术改造等项目, 可能对发行人带来较大的行业风险和市场风险。在此发行人特别提示投资者关注并仔细阅读本招股说明书概要风险因素和对策及募集资金运用等章节中的相关叙述。一、绪言本招股说明书概要是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第一号》等法律、法规和规章的规定以及发行人的实际情况编写而成, 旨在为投资者提供吴江丝绸股份有限公司的基本情况及本次发行和认购的有关资料。本公司董事会全体成员已批准该招股说明书概要,确信其中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。本次发行的股票是根据本招股说明书概要所载明的资料申请发行的, 除本发行人和主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书概要中列载的信息和对本招股说明书概要作任何解释或者说明。投资者自行负担买卖本发行人股票所应支付的税款,发行人、承销机构和上市推荐人对此不承担任何责任。本次发行业经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2000〗35号文件批准。二、释义在本招股说明书概要中,除非文意另有所指,下列简称具有如下意义：发行人、本公司、公司指吴江丝绸股份有限公司, 如文义乃指本公司注册成立前的实体,则为江苏吴江丝绸集团有限公司元指人民币元 A股指境内上市的每股面值为1.00元人民币的记名式人民币普通股,只限境内投资者买卖丝绸转债、可转债指公司1998年8月28日发行的可转换公司债券中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所集团公司指江苏吴江丝绸集团有限公司主承销商指南方证券有限公司承销机构指以南方证券有限公司为主承销商组成的承销团承销协议指指本公司与南方证券有限公司签定的关于本次股票发行的承销协议公司章程指本公司的公司章程董事会指本公司董事会三、发售新股的有关当事人（一）发行人及其法定代表人名称：吴江丝绸股份有限公司法定代表人：董东立住所：江苏省吴江市盛泽镇舜新中路39号电话：（0512）3558328 传真：（0512）3552272 联系人：沈志祥（二）主承销商名称：南方证券有限公司法定代表人：沈沛住所：深圳市罗湖区嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20～28层办公地址：南京市淮海路50号扬子大厦1108室电话：（025）4575256,（025）4575267 传真：（025）4417400 联系人：王涛,王天寿,刘曼（三）副主承销商名称：南京证券有限责任公司法定代表人：徐福武住所：南京市玄武区鼓楼大钟亭8号电话：（025）3367279 传真：（025）3367377 联系人：邱楠,高金余（四）分销商 1、名称：华泰证券有限责任公司法定代表人：张开辉住所：江苏省南京市管家桥85号电话：（025）4720024 传真：（025）4720024 联系人：姜健,安雪梅 2、名称：光大证券有限责任公司法定代表人：刘明康住所：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦电话：（021）68816000—1542 传真：（021）68815112 联系人：何忠伟 3、名称：佛山证券有限责任公司法定代表人：刘学民住所：佛山市季华五路17号电话：（010）85285128 传真：（010）85285004 联系人：成卫东（五）上市推荐人南方证券有限公司华泰证券有限责任公司（六）发行人的律师事务所和经办律师名称：江苏泰和律师事务所法定代表人：马群住所：南京市北京西路12—1号3楼电话：（025）3709922 传真：（025）3709933 经办律师：马群,刘向明（七）主承销商的律师事务所和经办律师名称：金鼎律师事务所法定代表人：车捷住所：南京市宁海路105—2号3楼电话：（025）3302558 传真：（025）6630522 经办律师：毛玮红,车捷（八）会计师事务所和经办注册会计师名称：江苏天衡会计师事务所有限公司法定代表人：狄云龙住所：南京市正洪街正洪里东宇大厦8楼电话：（025）4511188 传真：（025）4546882 经办注册会计师：狄云龙,汤加全（九）资产评估机构和经办评估人员名称：苏州资产评估事务所法定代表人：王稼铭住所：苏州市竹辉路301—1号电话：（0512）5194850—5051 传真：（0512）5197704 经办评估人员：李峰,姚雪勇（十）资产评估确认机构名称：中华人民共和国财政部法定代表人：项怀诚住所：北京市西城区三里河南三巷3号电话：（010）68552466 传真：（010）68533983 （十一）土地评估机构和经办土地评估人员名称：江苏省地产发展中心法定代表人：楼忠妙住所：南京市鼓楼区将军庙40号电话：（025）3223107 传真：（025）3700794 经办评估人员：张具保,肖阳,葛石冰（十二）股票登记机构名称：深圳证券登记结算公司法定代表人：黄铁军住所：深圳市深南东路5045号电话：（0755）2083333 传真：（0755）2083859 四、发行情况（一）股票类型：记名式境内上市人民币普通股（A股）。（二）发行日期：2000年4月19日至2000年 4月28日（三）发行地点：全国各地与深圳证券交易所交易系统联网的证券交易网点（四）发行对象：持有深圳证券交易所股票帐号的境内自然人和法人和经中国证监会批准的基金等（法律、法规禁止购买者除外）；参与配售的法人须已注册登记半年以上。（五）承销期： 2000年 4月13日至2000年5月3日止。（六）预计上市时间：本次发行结束后, 公司将申请尽早在深圳证券交易所挂牌上市（七）拟上市证券交易所：深圳证券交易所（八）发行方式：对法人投资者配售和上网定价相结合的方式（九）发行价格：本次发行为溢价发行,根据《中华人民共和国证券法》第28条有关规定,主承销商与发行人商定,并经中国证监会核准的发行价格为：每股4.18元；发行市盈率为： 20.97倍（按加权平均计算）,按全面摊薄计算为22.89倍。（十）每股面值：1.00元。（十一）发行数量：10500万股（十二）发行总市值：43890万元（十三）募集资金净额：约为42576万元（十四）承销机构及其承销数量：承销商承销数量（万股）比例主承销商：南方证券有限公司 3000 28.57% 副主承销商：南京证券有限责任公司 1800 17.15% 分销商：华泰证券有限责任公司 3000 28.57% 光大证券有限责任公司 2200 20.95% 佛山证券有限责任公司 500 4.76% 合计 10500 100.00% （十五）本次发行股票已取得深圳证券交易所的上市承诺. （十六）根据本次A股的发行价格,可确定“丝绸转债”的初始转股价格为4.10 元/股（4.18元/股×98%）；自本次发行的A股上市之日起, “丝绸转债”可按此初始转股价格转换为公司股票。关于转股价格调整和债券到期无条件强制转股等内容的规定, 请参见本招股说明书概要第十八节“其他重要事项”之“（一）可转换公司债券的主要条款”。五、风险因素与对策提示：投资者在评价本发行人此次发售的股票时, 除本招股说明书概要和公司招股说明书提供的其它资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素。（一）风险因素 1、经营风险 1）原材料供应及价格风险公司原材料主要是白厂丝、聚酯切片。白厂丝主要从国内四川、云南、安徽、湖北、江苏等地市场采购,白厂丝受养蚕业的影响较大,气候的异常变化、国家产业政策等因素都将影响到白厂丝的供给,导致其价格产生波动；聚酯切片直接从国内市场采购,其价格受到国际石油价格、政府宏观调控政策等因素的影响。 2）对主要客户的依赖公司的丝绸产品主要供应国外市场,但现在出口仍然主要依赖香港、深圳、江苏等地专业外贸公司。公司对主要客户的销售收入占丝绸销售收入的80%以上,公司与这些主要客户在长期的合作中形成了稳定的合作伙伴关系,具有一定的依赖关系。 3）能源与交通的制约公司的能源消耗主要是煤和电,煤从公司外部采购 ,公司虽然有配套发电能力, 但必须上网,公司用电须由国家电网供应,因此能源供应具有一定的制约性；公司所在地吴江市盛泽镇,主要依赖公路运输,因此交通具有一定制约性。 4）产品价格的限制公司主导产品价格水平取决于供求状况、生产成本、产品质量、产品档次、市场竞争等多种因素,企业自主定价受到一定制约；公司配套的发电设备生产的电力须上网销售,不能直接供应公司电力消耗,其价格由政府有关部门核定。 5）产品或业务结构过度集中的风险公司主要业务与丝绸和特种纺丝紧密相关,一旦行业不景气,对公司的影响较大。 6）主要产品所采用技术的先进程度以及同类的最新产品、最新技术和替代产品的简况公司主要产品重绉类、乔其类、素绉缎类、丝绒类真丝绸、特种纺丝等, 生产技术在全国处于领先水平,拥有双螺杆复合纺丝机、倍捻机、剑杆织机、分条整经机等一批先进生产设备,但仍有的部分落后生产设备有待更新。国外已开发出抗皱、超厚的高档丝绸产品,虽未投入批量生产,但董事会认为对公司外销可能构成一定威胁。受原材料技术革新和服装潮流等影响,一些新型流行面料冲击部分真丝绸产品, 使公司丝绸产品产量的增长面临挑战。 7）外汇风险公司丝绸产品主要销往国外,其消费市场主要是日本、欧美、香港等国家和地区,董事会认为人民币对美元、日元等货币的汇率波动,会影响到公司的生产经营。 2、行业风险 1）产业政策的限制丝绸行业是我国传统纺织行业的重要组成部分, 受国家纺织及丝绸产业政策的影响较大。 2）环保因素的限制公司属于轻纺行业,在生产过程中会产生少量的废气、废水、噪声等环境污染, 但污染很小,目前全部符合国家排放标准。随着公众环保意识增强,不排除国家可能进一步提高环保标准的可能性, 因此将来可能受到国家和地方环保法规或政策的限制。 3）严重依赖其他行业风险公司属于纺织行业中的上游企业,主要为服装服饰业提供面料,一旦下游行业不景气,或服装服饰潮流变化导致面料需求变化,可能造成公司生产经营的不稳定, 因此存在对服装服饰行业的一定依赖性。 4）行业内部竞争的情况公司董事会认为由于目前国内丝绸消费市场不太成熟, 真丝绸的消费主要还是集中在西方发达国家,使我国丝绸行业的竞争异常激烈。 3、市场风险 1）商业周期影响公司的主要产品中,真丝绸产品市场主要在国外,纺丝、电绣产品市场主要在国内,因此公司生产经营好坏与国外、国内商业周期循环有较大关系,商业周期的低谷将直接影响公司的销售。 2）市场容量限制随着技术的进步和消费观念的变化,各种新面料不断涌现,纺织面料中真丝绸产品所占份额的扩张存在一定的难度,制约着真丝绸的市场需求。 4、政策性风险丝绸是我国在国际市场上保持垄断地位的传统出口产品, 但由于地方利益等因素,丝绸企业前几年迅速增多,有的属于盲目发展。众多丝绸企业的存在事实, 导致了多次蚕茧大战的爆发,抬高了原料价格；另一方面,在国际市场上的激烈竞争使得我国丝绸出口价格急剧下降,影响了我国丝绸行业的形象。对此,国家提出对丝绸行业进行产业政策调整,公司作为我国最大的丝绸企业之一,公司的发展也受到国家宏观调控政策的影响。 5、其它风险 1）本次募集资金投资项目的风险本公司已对此次募集资金投资项目进行了可行性分析, 虽然公司董事会认为本次募集资金主要投资项目的产品市场前景较好,预计的投资收益较高,但不能完全排除国家宏观经济政策或者市场条件变化,导致项目投产后达不到预期目标的可能性。因此,上述项目投资也存在一定的风险,可能给本公司的生产与经营带来不利的影响。 2）控股股东的控制公司主发起人江苏吴江丝绸集团有限公司作为控股股东,预计本次A股发行完成后,集团公司仍为本公司第一大股东。因此,存在集团公司利用其控股地位, 通过行使投票权或其他方式直接或间接控制公司经营决策、人事等方面的可能, 从而对公司经营活动造成一定影响。 3）二级市场风险本次股票发行上市后, 公司在二级市场交易的证券将存在两个品种：股票和可转换公司债券,理论上,股票市场价格和可转换公司债券市场价格之间具有联动关系。需特别提醒的是,公司的股票和可转换公司债券的市场价格受到公司经营状况、投资者心理预期、二级市场各自的供求关系、国家宏观经济状况及其他因素如政治、政策、金融等的影响, 投资者应对公司股票和可转换公司债券的价格波动有充分认识。（二）风险对策 1、针对经营风险 1）原材料供应及价格风险对策虽然白厂丝产量受养蚕业进而受气候的影响较大, 但随着养蚕的工业化和喂养技术提高,白厂丝产量受气候的影响将逐渐减小。另外公司所需聚酯切片、煤炭数量占市场供应量极小部分,供应不成问题。 2）对主要客户的依赖对策公司在与老客户保持良好关系的同时, 正积极利用自身技术优势拓展其他国内外的销售渠道。公司目前已取得进出口经营权。 3）能源和交通的限制对策公司用电主要由国家电网供应,煤炭直接从国内市场购买,因此能源供应可以保证；公司计划充分运用储运中心的陆路、水路运输潜能, 进一步发挥公司在交通运输方面的区域优势。 4）产品或产业过分集中的风险对策公司将实施“控制开发上游资源,整饬拓展下游市场,科工农贸一体化”发展战略,降低产品或产业过于集中的风险。 5）外汇风险对策由于公司的产品目前主要是间接出口, 外汇风险主要体现为国际市场对产品需求风险。公司将进一步加强科研开发力量,不断推出市场热销新品,确保公司在市场中的领先地位。 2、针对行业风险 1）产业政策为扶持我国传统的丝绸产业,国家专门成立了茧丝绸协调领导小组,控制国内白厂丝的暴涨暴跌,并扶持几个重点丝绸企业的发展,公司董事会认为这对公司发展是有利的。同时,公司将根据国家产业政策的指导精神构筑公司的发展规划,更新生产设备,研发新品,开拓市场,将公司的发展与我国丝绸产业的振兴结合在一起,为我国丝绸产业发展贡献力量。 2）环保因素限制的对策公司非常重视环保,由于公司目前主要为织造和纺丝、电绣等轻纺产品生产,生产过程中产生的环境污染较少；盛泽热电厂已按国家有关环保标准配备先进环保设备。公司将进一步提高环保意识,严格执行国家和地方环保政策、法规等。 3）行业内部竞争对策公司董事会认为公司高档次、高质量、高附加值的产品在市场竞争中有一定的优势,今后进一步利用公司在信息、储运、科技开发等方面的强大实力,巩固公司在行业竞争中的优势地位。 3、针对市场风险 1）商业周期的影响对策中高档真丝产品的销量受国内外商业周期影响较小, 同时公司正努力发展稳定的客户,以期进一步提高公司的销售收入；公司市场交易服务、仓储运输、热电供应等收益相当稳定。公司将落实科工贸一体化发展战略, 使商业周期对公司生产经营的影响降低到最低限度。 2）市场容量的限制对策公司将根据纺织面料市场变化进一步开拓丝绸新品,拓展丝绸产品的市场容量。并计划在巩固原有市场基础上,利用公司的质量优势、成本优势、资金优势开辟新市场,争取更大市场份额,使公司销售得以不断增长。 4、针对政策性风险丝绸行业前几年经过了前所未有的低谷运行后, 国家为扶持丝绸行业采取了有力政策,如纺织品出口退税率不断提高等。公司将充分利用国家的优惠政策,加快发展。 5、针对其它风险 1）本次募集资金投资项目风险对策公司一方面在科学论证的基础上,加强新项目的全过程的管理,另一方面利用市场信息的优势,完善市场快速反应机制,一旦新项目的市场条件有较大变化, 立刻对项目重新评判,及时进行相应调整,确保预定目标完成。 2）控股股东的控制针对来自控股股东方面的影响,公司将严格按照现代企业制度规范运作,以减少不利影响。同时, 公司控股股东江苏吴江丝绸集团有限公司已承诺放弃从事与本公司相竞争的业务。 3）针对二级市场风险二级市场价格的波动是正常现象,为此本公司提醒投资者,必须正视股票价格和可转换公司债券价格的市场波动及今后二级市场中可能涉及的风险, 以便作出正确的抉择。同时,本公司将以稳定增长的业绩报答投资者,并对信息进行及时准确的披露,对传媒上的误导信息给予及时、公开澄清,避免公司上市证券价格的不正常波动, 维护投资者的利益。六、募集资金的运用（一）募集资金投资项目简介公司本次发行股票募集资金净额为42576万元,结合公司发展战略, 进一步加大产品开发与技术改造力度,此次募集资金拟投资于以下项目： 1、调整真丝绸品种结构技术改造项目本项目拟在公司内预留空地上新建建筑面积为3000平方米的技术开发中心, 购置电子加速器、辐照防护设施、浸轧机、产品测试仪器、浆料整理剂测试仪器、不锈钢反应釜软水装置、小型计算机、服务器等设备,以及结构化综合布线系统（SCS）、网络管理、产品设计系统等软件。实现公司信息管理、生产管理、销售管理和产品开发的计算机化,把握市场信息,提高公司的产品设计和产品开发能力, 协助改进公司现有工艺流程。本项目还将购置剑杆织机、高速分条整经机、络丝机、精密络筒机、定型机、丝线花式机、高速提花装置、整浆联合机等生产设备, 生产丝毛、丝麻交织品和真丝/氨纶包覆弹力织物,这些产品既保持真丝的优良特性, 又具有其他织物的记忆特性,形成独特的产品风格,将促使我国丝绸产品上一个新的台阶。本项目实施后,将达到年产丝毛复合面料196万米、新颖花式丝线产品58万米、新型丝线包覆产品105万米、新型提花产品15万米、辐照真丝面料1500万米的生产能力。项目总投资19203万元,其中固定资产15707万元,配套流动资金3496万元。本项目投资回收期5.66年（包括建设期10个月）；正常投产后,每年新增销售收入19488 万元,新增利润4026.5万元；投资利润率22.07%,投资利税率29.34%, 财务内部收益率18.19%。该项目已经国家经贸委国经贸投资〖1999〗464号文批准。 2、开发新型复合纤维及其高档仿真丝系列面料技术改造项目该项目将淘汰VC406纺丝线二条,引进关键进口卷绕设备,配套国产设备,嫁接成差别化纤维生产线,开发市场畅销的多功能多组份复合丝,为织造和包覆丝提供原料。购置包覆丝机、倒筒机等设备,新建5000平方米生产用房和氨纶包覆丝生产线,形成年产新型复合纤维包覆丝1350吨。淘汰80台喷水织机,利用原有的厂房和公用工程, 更新适应仿毛织物和弹性机织物的剑杆织机60台,配套精密络筒机、倒筒机、定型机等设备,建成一条高档仿真面料织造生产线,新增高档新型复合纤维仿真系列面料 500万米的生产能力。从而将公司建成一个以新型复合纤维为原料,织造、整理、印染一条龙配套的新合纤高档仿真系列面料的科研生产体系和出口创汇基地, 提高公司仿真系列产品的档次。项目总投资17306万元,其中固定资产投资15247万元,配套流动资金2059万元。项目投资回收期5.88年（包括建设期1年）；正常投产后,每年新增销售收入 15414 万元,新增利润3526万元；投资利润率20.51%,投资利税率28.18%, 财务内部收益率 17.44%。本项目已经国家经贸委国经贸投资〖1999〗465号文批准。 3、扩建东方丝绸市场服装商区项目吴江盛泽镇是全国丝绸生产基地之一,年真丝织造能力3000万米,真丝绸产量占全国总量的1/8。位于盛泽镇的东方丝绸市场,1997年成交金额超过130亿元,是我国目前最大的丝绸交易市场。本项目规划建设面积为26000平方米的服装市场,其中商业和服务用房部分约为25600平方米,其余部分为供配电间和物业管理办公用房等配套服务设施,与东方丝绸市场融为一体,成为东方丝绸市场的延续。利用公司东方丝绸市场面料营销信息渠道优势,吸引本地区和周边地区服装企业、服装营销商来此建立服装加工批发基地,从而带动丝绸后加工产品的开发和延伸,提高公司的经济效益。项目总投资为2850万元人民币,其中：一期工程1754万元,二期工程1096万元。每期开发时间为1年。项目投资回收期5.8年；项目建成后可新增营业收入886.2 万元,新增利润542.43万元；财务内部收益率16.26%。该项目已经江苏省计划与经济委员会苏计经市发（1999）830号文批准。（二）项目计划时间表单位：万元项目名称投资资金分期投入计划总额 1999年 2000年 2001年调整真丝绸品种结构技术 19203 2356 16847 改造项目开发新型复合纤维及其高档仿 17306 2287 15019 真丝系列面料技术改造项目扩建东方丝绸市场服装 2850 1754 1096 商区项目合计 39359 4643 33620 1096 项目名称年新增年新增投资回销售收入利润收期调整真丝绸品种结构技术 19488 4026 5.66年改造项目开发新型复合纤维及其高档仿 15414 3526 5.88年真丝系列面料技术改造项目扩建东方丝绸市场服装 886 542 5.80年商区项目合计 35788 8094 注：上述项目的重要性自上而下。公司本次发行扣除发行费用后预计募集资金42576万元,能满足本公司上述项目资金的需求,募集资金剩余部分3217万元将用于补充公司流动资金。本公司将有计划的将本次募集资金投入上述项目,若募集资金未能立即用于上述项目,本公司董事会将暂用作公司营运资金,以保证公司投资者的利益。（三）前次募集资金的使用情况本公司于1998年8月28日向社会公开发行“丝绸转债”2亿元人民币, 实际募集资金19334万元,资金到位日期为1998年9月3日。公司严格按照可转换公司债券募集说明书披露的投向,使用前次募集的资金,具体情况如下： 1、强捻重磅抗皱真丝绸技改项目。项目计划总投资4015.76万元,其中：固定资产投资2980.65万元,配套流动资金 1035.11万元,目前固定资产实际投资3251.60万元,已经全部竣工投产, 配套流动资金1035.11万元,已用于购入该项目所需原材料。 2、真丝乔其绒织造及印染后整理项目项目计划总投资4291万元,其中：固定资产投资2991万元,配套流动资金1300万元。目前,固定资产实际投资1862.16万元,完成项目进度的68%, 其中印染后整理部分已完工,.配套流动资金1300万元, 已用于部分购进前道生产所需原料及后道印染整理所需流动资金。 3、改性型复合花色合股丝技改项目项目计划总投资3261.88万元,其中：固定资产投资2779.42万元,配套流动资金 482.46万元。目前,项目固定资产投资3070万元,已全部峻工投产,配套流动资金482. 46万元,已全部用于生产周转。 4、多功能新奇纺生产线技改项目项目计划总投资3792.60万元,其中固定资产投资2960万元,配套流动资金 832 .60万元,目前固定资产投资3269.75万元,已全部峻工投产,配套流动资金832.60 万元,已全部用于生产周转。 5、偿还部分的前年度技改项目贷款。还贷总额3972.76万元,已于1998年9月归还。七、股利分配政策本公司按同股同利的原则分配股利。具体分配按照有关法律法规及公司章程的规定,由本公司董事会提出具体的股利分配方案,经股东大会批准后实施。公司在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前不得向股东分配利润。提取法定公积金、公益金后,是否提取任意盈余公积金由股东大会决定。（一）、根据国家有关法律和公司章程规定, 公司交纳所得税后的利润应按以下顺序分配： 1、弥补上一年度的亏损； 2、提取利润的百分之十列入公司法定盈余公积金； 3、当公司法定盈余公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时, 可不再提取； 4、提取利润的百分之五列入公司法定公益金； 5、在弥补亏损,并提取法定盈余公积金和法定公益金后,经股东大会决议, 可以提取任意盈余公积金,具体比例由股东大会决定； 6、在弥补亏损和提取盈余公积金、法定公益金后,可进行股利分配,具体的股利分配方案按照股东大会决议进行,同股同利。公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。（二）、公司分配股利可采取下列形式：现金和/或股票。具体形式由公司董事会提议交股东大会讨论决定。（三）、本公司在向个人股东分配股利时, 由本公司按《中华人民共和国个人所得税法》和国家税务总局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》代扣代缴个人所得税。（四）、本公司成立以来,分红情况如下：公司成立于1998年7月16日,按照公司1998年年度股东大会的决议, 公司成立之前的利润由江苏吴江丝绸集团有限公司独享, 公司成立之后的利润由全体股东共同享有。据此,公司1998年利润分配是：向全体股东每10股分配0.70 元（含税）现金红利；向江苏吴江丝绸集团有限公司每10股再分配0.80元（含税）现金红利；根据公司股东大会通过的关于1999年利润分配方案的决议,1999 年利润分配方案是：向全体股东每10股分配1.90元（含税）现金红利。（五）、本公司拟在本次发行后的第一个盈利年度派发股利, 派发对象为本公司全体股东。具体分配按照有关法律法规及公司章程的规定, 由本公司董事会提出方案,经股东大会批准后,按照同股同利的原则进行分配。根据公司1999年第一次临时股东大会决议,本次发行前的滚存利润将由新老股东共享。（六）本次发行的A股上市后,公司可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与本公司原股票同等的权益。八、发行人情况（一）发行人名称中文名称：吴江丝绸股份有限公司英文名称：WUJIANG SILK CO., LTD. （二）发行人成立日期：1998年7月16日（三）发行人住所：江苏省吴江市盛泽镇舜新中路39号（四）发行人情况简介： 1、公司资产重组情况江苏吴江丝绸集团有限公司作为本公司的主要发起人, 原经营业务有真丝绸织造、化纤品织造、炼染印花、特种纺丝生产、丝绸出口贸易、储运、丝绸市场交易服务、电脑绣花、缫丝生产等。为了达到重组的目的,遵照重组的指导原则,主发起人江苏吴江丝绸集团有限公司以其从事高档真丝绸生产、特种纺丝生产、电脑绣花、丝绸市场交易服务、储运、进出口贸易等业务的优质经营性资产及“茶花”、“骏花”、“舜星”、“龙桥”四只注册商标无偿投入股份公司（目前商标所有权转让手续正在办理中）。重组后公司的主要业务范围确定为高档真丝绸织造、特种纺丝生产、电脑绣花、丝绸出口贸易、储运、丝绸市场交易服务、水电汽生产供应, 体现工贸一体化经营方针；重组后集团公司将主要从事普通化纤品织造、炼染印花、低档真丝轻薄型织物生产经营等业务。从总体上, 避免了公司与集团公司的同业竞争,并尽可能减少了关联交易。根据本公司与集团公司的业务划分结果, 本公司设置以下生产经营单位（非独立法人）：新联丝织分厂、新华丝织分厂、新生纺丝分厂、新达电绣分厂、辽吴纺丝分厂、东方丝绸市场、贸易分公司、储运中心、盛泽热电厂。本公司通过与集团公司按照市场原则,签订了土地使用权租赁协议、综合服务协议、能源供应合同。以上资产重组方案已经江苏省国有资产管理局苏国资企〖1998〗50号文批准。 2、公司设立情况公司经江苏省人民政府苏政复〖1998〗71号文批准,于1998年7月16日由江苏吴江丝绸集团有限公司等五家发起人共同发起设立。集团公司以经评估确认的净资产 44875.09万元；江苏省丝绸集团有限公司以现金出资1700万元；中国丝绸工业总公司以现金出资1000万元；中国服装集团公司以现金出资400万元；苏州市对外发展总公司以现金出资100万元,共计投入股份公司资本金48075.09万元,按65.1065% 折股比例,总股本为31300万元。 3、发行人的可转换公司债券发行与上市情况：经中国证券监督管理委员会证监发字〖1998〗223号文和证监发字〖1998〗224 号文批准,公司于1998年8月28日通过深圳证券交易所交易系统, 向社会公众按面值上网定价发行了2亿元可转换公司债券；发行的可转换公司债券于1998年9月15日在深圳证券交易所挂牌交易,证券名称为“丝绸转债”,证券代码为“5301”。1999年 9月3日,根据公司可转换公司债券募集说明书的约定,对1999年8月27 日的“丝绸转债”持有人按照可转换公司债券面值的1%支付了1998年8月28日至1999年8月27日的债券利息。 4、发起人基本情况（1）江苏吴江丝绸集团有限公司本公司主要发起人江苏吴江丝绸集团有限公司注册资本3.3205 亿元 , 成立于 1991年1月。经江苏省政府苏政复〖1998〗34号文批准授权为国有资产投资主体,并于1998年5月改制为国有独资的有限责任公司。公司所在地江苏省吴江市盛泽镇,是中国古代著名的四大绸都之一,有“日出万匹,衣被天下”的美誉。现为国家级丝绸星火技术密集区,是国家重点丝绸生产和出口基地之一。集团公司1997 年被国家经贸委列为1000家重点国有大中型企业中首批512家之一,为仅有的两家入选丝绸企业之一。 1996年集团公司真丝绸产量分别占全国20个重点城市总产量的八分之一和江苏省总产量的三分之一,1997年真丝绸产量分别占全国总产量的14.2%和江苏省总产量的48%,产品质量、档次在全国处于领先水平。（2）江苏省丝绸集团有限公司住所：南京市中山东路472号,注册资本25369万元,经营范围：蚕丝、丝绸、服装、纺织原料、针纺织品、纺织机械制造、销售,房地产开发、经营,技术咨询, 实业投资等。（3）中国丝绸工业总公司住所：北京市西城区西北八条56号,注册资金2000万元,经营范围：丝绸行业生产用原材料、染化料机械、器材的供应和销售,丝绸、丝绸制品、服装、服饰及配套制品的设计、销售；经营本系统商品的进出口业务及接受本系统单位的委托代理进出口；经营本系统技术进出口业务等。（4）中国服装集团公司住所：北京市朝阳区建国路99号中服大厦,注册资金7542万元,经营范围：服装、服饰、鞋帽、皮革制品、针棉毛麻织品、服装面辅料及设备、零件的销售；经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术的进出口业务等。（5）苏州市对外发展总公司住所：苏州市竹辉路117号,注册资金419万元,经营范围：提供“四技”和出国来华考察调研服务,为外经和企业利用外资引进技术设备人才、劳务输出提供中介服务,开发技术咨询、技术服务等。（五）公司组织结构、内部管理机构图（见附图）（六）公司的职工人员情况截止1999年12月31日,本公司在册职工总数4133人。按岗位分类,生产人员3438 人,占83.18%,销售人员110人,占2.66%,技术人员163人,占3.94%,财务人员59人,占1. 43%,管理人员264人,占5.39%,其它人员99人,占2.40%。按学历分类,本科及以上 33 人,占0.79%,大专123人,占2.98%,高中（含中专）1136人,占 27. 49%, 初中及以下 2841人,占68.74%。按年龄分类,30岁及以下2506人,60.63%,31岁至40岁1048人,25 .36%,41岁及以上579人,14.01%。本公司执行国家有关规定给予职工住房、医疗、劳保、失业保险和养老保险待遇；公司每年按职工工资总额规定比例从成本、费用中提取福利费,用于职工福利；公司离退休人员由吴江市社会劳动保险管理处统筹安排。（七）公司的经营范围资产经营、纺织原料（皮棉除外）、针纺织品生产、销售,电脑绣花,房地产开发、经营,仓储,公路运输,技术咨询、实业投资,国内贸易（国家有专项规定的, 办理许可证后经营）。出口本企业自产的染色、印花绸及化纤织物、电脑绣花系列产品、服装、服饰系列产品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件。（八）公司实际从事的主要业务高档真丝绸织造、特种纺丝生产、电脑绣花、丝绸出口贸易、储运、丝绸市场交易服务、水电汽生产供应等。其中储运是指由公司储运中心以招投标方式对公司、东方丝绸市场的纺织品交易提供的配载运输管理等多种服务。（九）公司的主要产品品种、生产能力、主要市场及其市场占有情况公司主要产品重绉类、乔其类、素绉缎类、纺丝类, 生产技术在全国处于领先水平,主要生产设备中60%以上为进口的先进生产设备。公司在真丝抗皱、加厚以及特种纺丝生产方面有较大优势。主要产品的1998年市场占有率如下：主要产品计算单位本行业生产量本公司生产量所占比例真丝绸制造万米 13954.28 2100 15.06% 涤纶长丝万吨 201.37 6.0 3.03% 资料来源：中国丝绸工业总公司《重点城市丝绸工业主要产品产量完成情况》、中国纺织报《1998年化纤产销运行回顾》公司丝绸产品主要供应日本、欧美等海外传统市场, 涤纶长丝主要通过专业市场东方丝绸市场、轻纺城对国内销售。（十）公司原材料的供应、自然资源的耗用情况公司所需的主要原材料有白厂丝、聚酯切片、煤炭等, 公司没有直接占有耗用矿藏等自然资源。白厂丝主要从国内四川、云南、安徽、湖北、江苏等地市场采购, 白厂丝的供应受气候的影响较大,国家产业政策等因素也影响到白厂丝的供给。目前国家设立的厂丝储备仓库,起到了平抑市场价格波动,保证供应的作用。聚酯切片直接从国内市场采购,其价格受到国际石油价格、政府宏观调控政策等因素的影响, 但公司所需聚酯切片数量占市场供应量极小部分,供应不成问题。公司所需的煤炭主要在国内市场按照市场价格采购。（十一）工业产权等无形资产情况公司无重要工业产权等无形资产。公司使用的“茶花”、“骏花”、“舜星”、 “龙桥”四只注册商标由集团公司重组时无偿投入；公司成立后, 集团公司又将其拥有的“金鸡”注册商标无偿转让给股份公司, 目前上述五只注册商标的所有权转让手续正在办理中。（十二）新产品、新项目研究开发的情况公司正着手加大产品开发、科技攻关力度,与中科院等有关科研院所密切合作, 进行联合攻关,不断革新生产工艺,积极开发新品,调整品种结构,提高科技含量, 使真丝绸产品向重磅、乔其类及真丝与其它纤维交织类发展；纺丝方面开发高附加值的差别化复合纤维,使产品向特种纺丝纤维发展。发挥吴江丝绸工艺特殊、品种独特、质量过硬的优势,提高公司在国内国际市场的竞争力,逐步实施公司战略发展目标。（十三）正在进行和计划进行的投资项目截止1999年12月31日,经江苏天衡会计师事务所有限公司的审核,公司正在进行的投资项目有：工程名称期初数本期增加本期减少转入固定资产其他乔其丝绒技改 2,535,602.74 16,461,566.17 364,399.69 0 其中：资本化利息金额 0 75,075.00 0 0 热电工程 10,934,883.52 4,061,641.67 7,035,904.64 0 东方市场扩建 0 4,642,972.51

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