特别提示 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示 ●交易内容: 吴江丝绸股份有限公司(以下简称"公司")与公司控股股东江苏吴江丝绸集团有限公司签订的《国债转让协议》,将公司合法拥有的国债全部转让给江苏吴江丝绸集团有限公司，转让价格为人民币捌仟柒佰零玖万零捌佰捌拾伍元整。 ●关联人回避事宜: 公司第三届董事会第三次会议于2004年12月28日上午在公司会议室召开，会议审议通过了"关于公司向江苏吴江丝绸集团有限公司转让国债的议案。议案表决时,没有需要回避表决的关联董事。 ●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响: 本次关联交易系从上市公司利益出发,有利于公司资金的周转，有利于公司中小股东的利益。 ●需提请投资者注意的其他事项: 本次关联交易需要经过公司2005年第一次临时股东大会审议通过，不再需要经过其他有关部门的批准。临时股东大会审议通过时，关联股东应回避表决。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将本公司第三届董事会第三次会议审议通过的公司向江苏吴江丝绸集团有限公司转让国债的事项公告如下： 一、交易概述及交易标的的基本情况 公司与控股股东江苏吴江丝绸集团有限公司签订了《国债转让协议》,将公司合法拥有的国债全部转让给江苏吴江丝绸集团有限公司。 公司根据《国债转让协议》向江苏吴江丝绸集团有限公司转让03国债(3)1，088，500张，转让价格以上海证券交易所2004年12月24日收盘价80.01元计算，转让总金额为人民币捌仟柒佰零玖万零捌佰捌拾伍元整。该国债现托管于闽发证券南京龙蟠中路营业部，公司未与闽发证券有限公司签订任何委托理财协议，未签任何三方监管协议，属于公司的自主投资行为。 公司第三届董事会第三次会议审议通过了"关于公司向江苏吴江丝绸集团有限公司转让国债"的议案。出席会议的公司十二名董事一致通过了该议案。公司独立董事李刚剑、蔡雪熊、王必战、华建平先生对公司向江苏吴江丝绸集团有限公司国债转让发表了独立意见。 二、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见 本次关联交易事前已得到公司独立董事李刚剑、蔡雪熊、王必战、华建平先生的书面认可。公司独立董事认为,本次关联交易不存在不符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司《章程》的情况。 本次关联交易的目的和动因是积极的,公司董事会表决程序合法。本次关联交易的交易定价合理。本次关联交易系从上市公司利益出发, 有利于加快公司资金的流转，有利于公司中小股东的利益。 三、董事会表决情况 经出席会议的公司十二名董事举手表决，一致通过了"关于公司向江苏吴江丝绸集团有限公司转让国债"的议案。 四、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况 本次交易对方江苏吴江丝绸集团有限公司持有公司股份292，166,000股,占公司股本总额的62.44%,是公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成了关联交易。 江苏吴江丝绸集团有限公司公司注册资本为人民币16,000万元，法定代表人为胡志良先生，企业类型为有限责任公司。公司法定地址是江苏省吴江市盛泽镇舜新路24号,邮政编码是215228。经营范围：资产经营，生产销售：丝绸、化纤织物，丝绸复制品、服装、化学纤维、纺织机械及器材、化工原料（化肥、农药、危险品除外）；出口本企业自产的染色、印花绸缎、电脑绣花、服装；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；经营本企业的进料加工和"三来一补"业务。 五、交易的定价政策及定价依据 本次关联交易的定价政策为以市场定价为原则，按照 03国债(3)上海证券交易所2004年12月24日收盘价80.01元为计算单价，关联交易总金额为87,090,885元。 2003年11-12月，公司购买03国债（3）1,088,500张，平均单价为91.84元/张，总价99,965,016.68元。公司已于上个报告期末计提资产减值准备11,535,276.68元。本次转让国债的帐面余额为88,429,740.00元，转让总额为87,090,885元。 六、交易协议的主要内容 《国债转让协议》的签署方为公司与江苏吴江丝绸集团有限公司,签署日期为2004年12月25日。根据国债转让协议的约定,公司将其合法拥有的国债全部转让给江苏吴江丝绸集团有限公司；转让总金额为人民币捌仟柒佰零玖万零捌佰捌拾伍元整,由江苏吴江丝绸集团有限公司于2004年12月31日之前支付给公司。 本次关联交易的定价政策为按照 03国债(3)上海证券交易所2004年12月24日收盘价80.01元计算，计人民币捌仟柒佰 零玖万零捌佰捌拾伍元整。江苏吴江丝绸集团有限公司以货币资金方式向公司支付。 七、交易目的及对上市公司的影响 本次关联交易旨在消除国债市场可能的继续下跌对公司效益的影响，加快公司资金的流转。 本次关联交易虽然对公司帐面收益产生一定影响，但控股股东按市价全部收购并于2004年年底前全部付清款项的方式，有利于公司中小股东的利益。公司国债转债后的回收资金用于流动资金。 八、交易标的的审计与评估 本次国债转让的关联交易需要提交股东大会审议，但因国债的数量明确，价格以上交所2004年12月24日收盘价格作为依据，作价公允，所以不需要聘请中介机构进行审计或评估。 九、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 公司与该关联人本年度借方发生额为34,996.81万元，贷方发生额为34,799.80万元，至披露日公司与该关联人的各类关联交易余额为31.35万元。在关联往来的借方发生额中，除支付关联方土地使用费364.96万元外，其余均为临时借用资金，贷方发生额中除应付关联方土地租赁费364.96万元外，均为归还资金。 十、交易涉及的其他内容 本次关联交易的国债是公司合法拥有的，不存在抵押、质押或者其他第三人利益，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。 十一、受让方的支付能力 公司本次国债转让的受让方江苏吴江丝绸集团有限公司是公司第一大股东，其资产总额为35.33亿元，负债25.45亿元，资产负债率为72.02%，2003年实现销售收入22.37亿元，实现利润8,358.75万元，2004年1-11月实现销售收入20.37亿元，实现利润4,364.84万元。目前的生产经营情况较为稳定，具有一定的赢利能力，存货的周转速度为5.18次/年，应收帐款的周转速度为16.70次/年，流动资金的流转速度较快，具有较强的支付能力。 本次受让公司国债，总金额为8,709.09万元，占其资产总额的2.4%，比例较小，因此具备支付本次国债转让资金的能力。根据双方签订的国债转让协议的约定，江苏吴江丝绸集团有限公司已于协议签订后的第一个工作日向公司支付了转让资金2,000万元。 十二、律师事务所的法律意见 江苏金鼎英杰律师事务所就此次国债转让协议书出具了法律意见书，意见如下： 1、关于贵公司与签订《协议书》有关的授权和批准 贵公司董事会已经通过决议，同意与集团公司签订《协议书》。贵公司已经按照《深圳证券交易所上市规则》的要求，事先征求了独立董事的书面意见，贵公司独立董事亦同意了"关于公司向控股股东江苏吴江丝绸集团有限公司转让国债的议案"。公司将于2005年2月18日召开公司2005年第一次临时股东大会，审议该项议案。 据此，我们认为，该议案除了尚待公司临时股东大会通过外，已经取得了全部必须的授权和批准。 我们注意到，协议书约定该协议经过双方董事会批准后生效。鉴于根据贵公司章程和深圳证券交易所上市规则的规定，该协议构成关联交易，我们在此特别提示贵公司，协议书必须经过贵公司股东大会批准后方生效。 2、关于《协议书》项下的标的 根据闽发证券有限公司（"闽发证券"）于2004年12月31日出具的《证券情况表》，《协议书》项下的标的即国债的所有权属于贵公司所有。 3、关于《协议书》项下标的过户 我们了解到，闽发证券被中国东方资产管理公司托管经营期间，除客户交易结算资金外，闽发证券的所有债务停止支付。因此，贵公司转让给集团公司的国债，暂时不能办理过户到集团公司名下的手续。 我们注意到，《协议书》第七条约定："本协议生效后，甲方开户帐上持有的上述国债所有权归乙方"。对于该条约定，我们认为： （1）根据该条的约定及目前的实际情况，《协议书》生效后，目前在贵公司账户上的、《协议书》项下的国债，不发生过户到集团公司的情形。因此，这一约定没有违反有关部门的规定。同时，集团公司对这一情况也是知晓的，并且同意在本次受让的国债解冻前，不办理过户手续。 （2）根据该条约的约定及集团公司董事会的相关决议，我们对该条约的理解是，协议书经过贵公司股东大会批准生效后，该协议项下国债的收益和风险由集团公司享有和承担，在此之前由贵公司负责。 十三、备查文件目录 1.公司第三届董事会第三次会议决议及会议记录； 2. 独立董事事前认可的书面文件； 3.《国债转让协议》； 4. 经独立董事签字确认的独立董事意见； 5.江苏金鼎英杰律师事务所的法律意见书。 特此公告。 吴江丝绸股份有限公司董事会 二零零四年十二月二十八日