招商局地产控股股份有限公司关联交易公告 本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示 公司全资子公司招商局（北京）有限公司（以下简称"北京招商地产"）拟向深圳市蛇口大众投资有限公司（以下简称"蛇口大众"）转让其所持北京恒世华融房地产开发有限公司（以下简称"恒世华融"）16%的股权。 由于蛇口大众是公司大股东招商局蛇口工业区有限公司（以下简称"蛇口工业区"）的全资子公司，上述交易将构成关联交易。 一、本次关联交易概述 公司全资子公司北京招商地产拟向蛇口工业区全资子公司蛇口大众转让其持有的恒世华融16%股权。 由于蛇口工业区是公司第一大股东，为存在控制关系的关联方，因此，上述交易将构成关联交易。 恒世华融16%股权的交易价格以评估机构评估确定的评估净值为定价基础，该交易需经公司股东大会审议。 二、关联交易标的基本情况 本次关联交易的标的为：公司全资子公司北京招商地产持有的恒世华融16%股权。 （一）恒世华融的基本情况 1、公司概况 注册及主要经营地址：北京市朝阳区东三环霄云路鹏润大厦B2101 法定代表人：张斌 注册资本：5000万元 经营范围：房地产开发，销售自行开发后的商品房 北京恒世华融房地产开发有限公司成立于2003年2月21日，经北京市工商行政管理局批准核发1100001547001号《企业法人营业执照》，设立时实际全部由嘉铭投资有限公司出资。2007年3月13日，北京招商地产收购了恒世华融40%股权，收购价格以中通诚资产评估有限公司出具"中通评报字〔2007〕7号"《资产评估报告书》确定的评估净值为定价依据，即恒世华融40%股权交易价格确定为人民币24,220,904元。 恒世华融近3年主要财务数据如下： 单位：人民币万元 项目 2004年 2005年 2006年 资产总额 1119.34 39048.81 69,944.57 固定资产总额 0 10.30 9.07 负债总额 220.97 34231.18 65,429.54 净资产 898.37 4817.63 4515.03 主营业务收入 0 0 0 利润总额 -60.34 -80.74 -302.60 净利润 -60.34 -80.74 -302.60 2、恒世华融16%股权评估情况以2006年12月31日为基准日，中通诚资产评估有限公司对恒世华融股权进行了评估，并出具了"中通评报字〔2007〕40号"《资产评估报告书》，恒世华融16%股权的收购价格为以2006年12月31日为基准日的评估价值总计人民币9,688,361.60元。 三、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见 公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可；独立董事认真审核后，同意将上述事项提交董事会审议。 公司独立董事刘洪玉、史新平、孟焰、吴亦农基于独立判断的立场发表如下独立意见： 1、因公司拟向蛇口工业区的全资子公司蛇口大众转让其持有的恒世华融16%股权，上述交易构成关联交易。公司董事会就上述事宜知会了我们，同时提供了相关资料并进行了必要的沟通后，获得了我们的认可。 2、本次交易的标的以评估值作为定价依据，遵循了公开、公平的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定。根据评估机构提供的评估资质证明、评估报告等相关资料，我们认为公司为本次关联交易选聘评估机构的程序合规合法，出具评估报告的评估机构具备充分的独立性和胜任能力，评估结论合理。 3、公司本次关联交易事项须提交股东大会审议批准后方可实施，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应放弃对该议案的投票权。 4、本次关联交易将有利于公司凭借招商局集团的品牌影响力，引入国际一流的酒店管理公司和合作伙伴，同时有利于本次拓展新业务的投资行为取得良好收益，降低项目开发经营风险，符合公司现实及长远发展的需要，符合公司及全体股东的利益。 综上所述，我们认为公司本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。 四、本次关联交易的关联方及关联关系说明 （一）本次关联交易的关联方 1、深圳市蛇口大众投资有限公司 法定代表人：孙承铭 成立时间：1993年6月4日 注册资本：人民币1,100万元 经营范围：投资兴办实业、国内商业、物资供销业 截至2006年12月31日，深圳市蛇口大众投资有限公司总资产10,594万元，净资产365万元，2006年利润总额-641元。 2、招商局蛇口工业区有限公司 法定代表人：傅育宁 成立时间：1992年4月1日 注册资本：人民币223,600万元 经营范围：兴办并管理交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、房地产、邮电通讯、旅游、酒店和其他各类企业；组织管理蛇口工业区内的所属企业、联营企业、参股企业和外商投资企业；码头、仓储业务等。 截至2006年12月31日，蛇口工业区总资产2,692,409万元，净资产751,558万元，2006年实现营业收入743,712万元，实现利润总额163,465万元。 （二）关联关系说明 蛇口工业区为本公司第一大股东，是本公司的发起人之一。 公司与上述关联方之间的股权关系如下图： 由于蛇口工业区是公司第一大股东，为存在控制关系的关联方，公司与蛇口大众的交易构成关联交易。在本次交易完成后，北京招商地产持有恒世华融24％的股权。 五、关于本次关联交易定价政策及定价依据 本次关联交易的价格以中通诚资产评估有限公司出具"中通评报字〔2007〕40号"《资产评估报告书》确定的评估净值为定价依据，参考2007年3月13日本公司收购恒世华融40%股权的交易价格，即恒世华融16%股权交易价格初步确定为9,688,361.60元。 六、关联交易意向书的主要内容 1、交易双方 出让方：招商局地产（北京）有限公司 受让方：深圳市蛇口大众投资有限公司 2、交易标的 恒世华融16%的股权 3、支付方式 以现金形式支付相关价款。 七、关联交易本公司的影响 公司拟在北京市朝阳区白家庄西里地块上投资建设酒店项目，酒店项目对于公司而言，属于新的业务领域。蛇口工业区参股恒世华融，参与上述酒店项目的投资，可充分发挥蛇口工业区在酒店经营方面的优势，为下一步引入国际知名酒店管理公司创造更为有利的条件。此外，在一定程度上降低了我司在投资经营酒店业务的风险，符合公司及全体股东的利益。 八、备查文件 1、独立董事关于本次关联交易的独立意见 2、股权转让的意向书 3、资产评估报告书 招商局地产控股股份有限公司 董 事 会 二〇〇七年三月三十日