招商局地产控股股份有限公司2006年年度报告 第一节 重要提示及目录 重要提示： 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司独立董事吴亦农因公无法出席董事会，委托独立董事史新平代为出席并行使表决权。 本公司法定代表人孙承铭、财务总监黄培坤和财务部经理徐义霞声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 本报告分别以中英文两种语言编制，在对两种文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。 本年度财务会计报告境内经德勤华永会计师事务所有限公司审计,境外经德勤 关黄陈方会计师行审计,均为标准无保留意见的审计报告。 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中、英文名称及缩写： 中文名全称：招商局地产控股股份有限公司 中文名简称：招商地产 英文名全称：CHINA MERCHANTS PROPERTY DEVELOPMENT CO., LTD. 英文名简称：CMPD 二、公司法定代表人：孙承铭 三、公司董事会秘书：陈 宇 证券事务代表：刘 宁 联系地址： 深圳南山区蛇口工业区新时代广场9楼 邮政编码： 518067 联系电话：（0755）26819600 传 真：（0755）26819680 电子信箱： investor@cmpd.cn 四、公司注册地址：深圳南山区蛇口工业区新时代广场9楼 公司办公地址：深圳南山区蛇口工业区新时代广场9楼 邮政编码：518067 公司互联网网址：http://www.cmpd.cn 电子信箱：investor@cmpd.cn 五、公司选定的信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》 中国证监会指定国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：本公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票第二上市交易所：新加坡交易所 证券代码：000024、200024、125024 证券简称：招商地产、招商局B、招商转债 七、其他有关资料 1、公司首次注册日期：1990年9月19日 2、公司首次注册地点：深圳市 3、企业法人营业执照注册号：企股粤深总字第101828号 4、税务登记号码：国税深字440300618845136、地税登字440305618845136 5、公司聘请的会计师事务所名称、办公地址 （1）境 内：德勤华永会计师事务所有限公司 办公地址：上海市延安东路外滩中心30楼 （2）境 外：德勤 关黄陈方会计师行 办公地址：香港中环干诺道中111号永安中心26F 八、释义 除非另有说明，以下简称在本报告中之含义如下： 1、本公司、公司：招商局地产控股股份有限公司 2、蛇口工业区：招商局蛇口工业区有限公司 3、深圳招商地产：深圳招商房地产有限公司 4、招商供电：深圳招商供电有限公司 5、招商水务：深圳招商水务有限公司 6、招商局物业：招商局物业管理有限公司 7、新安置业：深圳招商新安置业有限公司 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度实现主要利润指标 （单位：元） 序号 主要利润指标 金额 1 利润总额 718,754,354 2 净利润 567,912,385 3 扣除非经常性损益后的净利润 564,332,307 4 主营业务利润 889,941,519 5 其他业务利润 5,034,525 6 营业利润 710,177,629 7 投资收益 -27,041,749 8 补贴收入 36,785,343 9 营业外收支净额 -1,166,869 10 经营活动产生的现金流量净额 -1,920,152,158 11 现金及现金等价物净增减额 612,371,004 非经常性损益项目（单位：元） 非经常性损益项目 金额 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -1,002,167 处置长期投资及固定资产产生的损失 -164,702 以前年度已经计提各项减值准备的转回 750,133 政府补贴 5,245,217 所得税及少数股东损益的影响 -1,248,403 合计 3,580,078 二、按国际会计准则调整对盈利和净资产的影响 （单位：千元） 净利润 净资产 根据中国会计准则编制会计报表金额 567,912 4,338,186 按国际财务报告准则调整： 资产置换调整 -43,252 -115,224 商誉摊销调整 67,394 175,221 可转换债券调整 23,908 99,172 按权责发生制调整增值税退税收入 -439 26,370 少数股东损益调整 -1,746 -13,600 递延税项 4,808 -42,513 其他 -12,113 -2,488 根据国际财务报告准则编制会计报表金额 606,472 4,465,124 【注】境外会计师事务所审计的本年度净利润为606,472千元，造成差异的主要原因是以前年度资产置换行为、股权投资差额的产生及摊销、补贴收入的确认、可转换公司债券期末计价、所得税处理适用的会计政策不一致。 三、公司前三年主要会计数据和财务指标 （单位：元） 指标项目/年度 2006年 2005年 2004年度 主营业务收入 2,939,402,576 2,659,475,668 3,475,895,992 净利润 567,912,385 421,580,919 359,802,928 总资产 14,201,844,482 8,936,565,336 8,454,998,786 股东权益（不含少数股东权益） 4,338,186,414 3,775,757,154 3,451,290,272 每股收益（摊薄） 0.918元/股 0.681元/股 0.581元/股 每股收益（加权） 0.918元/股 0.681元/股 0.581元/股 每股收益（注） 0.916元/股 扣除非经常性损益后的每股收益（摊薄） 0.912元/股 0.680元/股 0.608元/股 扣除非经常性损益后的每股收益（加权） 0.912元/股 0.680元/股 0.608元/股 每股净资产 7.010元/股 6.102元/股 5.577元/股 调整后的每股净资产 7.000元/股 6.093元/股 5.557元/股 净资产收益率（摊薄） 13.09% 11.17% 10.43% 净资产收益率（加权） 14.00% 11.72% 10.96% 扣除非经常性损益后的净资产收益率（摊薄） 13.01% 11.14% 10.90% 扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权） 11.69% 11.46% 13.92% 每股经营活动产生的现金流量净额 -3.103元/股 -2.208元/股 -1.979元/股 注：报告期末至本报告披露日，由于本公司发行的"招商转债"自2007年3月1日起进入转股期，截至2007年3月13日，共计转股1,248,490股，本公司总股本增至620,071,162股，每股收益按此股本计算为0.916元/股。 四、按《公开发行证券公司信息披露编报规则（第9号）》计算的指标 本年度利润指标 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 20.51% 21.94% 1.438 1.438 营业利润 16.37% 17.51% 1.148 1.148 净利润 13.09% 14.00% 0.918 0.918 扣除非经常性损益后的净利润 13.01% 13.92% 0.912 0.912 五、报告期内股东权益变动情况 （单位：元） 其中：资产负债 其中：法 未分配 外币报表折 股东权益 项目 股本（股） 资本公积 盈余公积 表日后决议分配 定公益金 利润 算差额 合计 的现金股利 期初数 618,822,672 1,489,286,681 638,744,151 160,233,204 1,047,483,698 12,376,453 -18,580,048 3,775,757,154 本期增加 2,280,000 227,524,288 567,912,385 154,705,668 4,613,328 802,330,001 本期减少 160,233,204 160,233,204 79,667,537 12,376,453 239,900,741 期末数 618,822,672 1,491,566,681 706,035,235 0 1,535,728,546 154,705,668 -13,966,720 4,338,186,414 变动原因： ①股本：报告期内无变动。 ②资本公积：报告期内深圳招商地产收到深圳市财政局拨付的深圳市高新区中区"厂房改造、产业置换"一期工程专项资金计人民币2,400,000元，本公司按持有深圳招商地产的股权比例确认了资本公积计人民币2,280,000元。 ③盈余公积、法定公益金：根据公司法的规定，公司不再提取法定公益金，并按财政部的规定将法定公益金余额160,233,204元转入法定盈余公积，其他变动为报告期内本公司及本公司之子公司进行利润分配提取的法定盈余公积金及法定公益金。 ④未分配利润：增加数是报告期内实现的净利润，减少数是报告期内本公司及本公司之子公司进行利润分配提取的盈余公积及支付的2005年现金股利。 ⑤资产负债表日后决议分配的股利：增加数为按董事会提议的2006年度利润方案提取的现金股利；减少数为支付2005年度的现金股利。 ⑥外币报表折算差额：受到新加坡元市场汇率变动的影响，期末子公司招商港务(新加坡)有限公司外币会计报表折算为人民币会计报表时产生的折算差额相应变动。 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 （一）截至2006年12月31日，股本变动情况如下（单位：股）： 股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金转 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 股 一、有限售条件股份 251,086,400 40.57% -40,854,022 -33,018,032 -73,872,054 177,214,346 28.64% 1、国家持股 2、国有法人持股 188,288,100 30.43% -40,861,142 -40,861,142 147,426,958 23.82% 3、其他内资持股 35,600 0.01% 7,120 131,222 138,342 173,942 0.03% 其中：境内法人持 股 境内自然人持 35,600 0.01% 7,120 131,222 138,342 173,942 0.03% 股 4、外资持股 62,762,700 10.14% -33,149,254 -33,149,254 29,613,446 4.79% 其中：境外法人持 62,762,700 10.14% -33,301,154 -33,301,154 29,461,546 4.76% 股 境外自然人持 0.00% 151,900 151,900 151,900 0.02% 股 二、无限售条件股份 367,736,272 59.43% 40,854,022 33,018,032 73,872,054 441,608,326 71.36% 1、人民币普通股 204,270,112 33.01% 40,854,022 -131,222 40,722,800 244,992,912 39.59% 2、境内上市的外资 163,466,160 26.42% 33,149,254 33,149,254 196,615,414 31.77% 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 618,822,672 100.00% 618,822,672 100.00% 说明：①报告期内，本公司实施了股权分置改革方案，公司唯一的非流通股股东蛇口工业区向流通A股股东每10股送2股及现金3.14元，共计送股40,861,142股。 ②经中国证券监督管理委员会证监公司字[2005]108号文批准，全天域投资有限公司持有本公司62,762,700股非上市外资股于2005年10月31日转为B股流通股，并在锁定一年后，于2006年11月1日起可在深圳证券交易所上市流通。 ③达峰国际股份有限公司于2005年8月11日至2006年10月12日期间增持了本公司B股29,461,546股。该公司承诺在2008年10月12日前，不减持上述股份。 二、股票发行和上市情况 （一）截止报告期末前3年股票发行情况 1、2004年5月，本公司实施2003年度利润分配方案，以公司已发行股份515,685,560股为基数，向全体股东每10股送2股红股，送股后公司总股本增至618,822,672股。 2、经中国证券监督管理委员会证监发字[2006]67号文核准。本公司于2006年8月30日公开发行了1,510万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额151,000万元。发行方式为向原A股股东全额优先配售，余额及原A股股东放弃部分在网下对机构投资者定价发行。本公司本次发行的可转换公司债券于2006年9月11日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称"招商转债"，债券代码"125024"。招商转债基本情况：存续期限5年（自2006年8月30日起至2011年8月30日止）；票面利率第一年为1.0%，第二年为1.4%，第三年为1.8%，第四年为2.2%，第五年为2.6%；初始转股价格为13.09元；转股起止日期从2007年3月1日至2011年8月30日止（因转股价格进行调整并公告暂停转股的交易日除外）。 截至2007年3月13日，有163,430张招商转债转为公司A股股票，共计转股1,248,490股，本公司总股本增至620,071,162股。 报告期内，"招商转债"担保人中国工商银行股份有限公司深圳市分行的盈利能力、资产状况和信用状况未发生重大变化。本公司的负债情况、资信情况未发生变化，未来年度还债的现金安排请详见本公司于2006年9月8日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上的《可转换公司债券上市公告书》。 （二）报告期内，公司股份总数没有变动，股份结构变动情况见本节（一）股份变动情况表及其说明。 三、公司股东情况 （一）报告期末股东总数 截至2006年12月31日,本公司股东总数为17,925人，较上年减少29,831人；其中A股股东12,350人，B股股东5,575人，分别较上年减少23,115人和6,716人。 （二）截至2006年12月31日，前十大股东持股情况（单位：股） 前十大股东持股情况 序号 股东名称 期初数 本期增减 期末数 占比例 股份性质 1 招商局蛇口工业区有限公司 188,288,100 -40,861,142 147,426,958 23.82% A股 2 全天域投资有限公司 62,762,700 0 62,762,700 10.14% B股 3 招商证券香港有限公司 3,000,706 26,725,520 29,726,226 4.80% B股 4 FOXTROT INTERNATIONAL LIMITED 18,480,000 0 18,480,000 2.99% B股 5 ORIENTURE INVESTMENT LTD 17,735,430 0 17,735,430 2.87% B股 中国建设银行－交银施罗德稳健 6 0 11,401,820 11,401,820 1.84% A股 配置混合型证券投资基金 7 全国社保基金一零八组合 8,606,251 2,545,166 11,151,417 1.80% A股 HTHK/CMG FSGUFP-CMG FIRST 8 0 10,766,276 10,766,276 1.74% B股 STATE CHINA GROWTH FD GSI S/A GOLDEN CHINA MASTER 9 2987161 6,670,816 9,657,977 1.56% B股 FUND 10 全国社保基金一零二组合 7,761,760 1,770,005 9,531,765 1.54% A股 前十名A股无限售条件股东持股情况 序号 股东名称 期末数 1 中国建设银行－交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金 11,401,820 2 全国社保基金一零八组合 11,151,417 3 全国社保基金一零二组合 9,531,765 4 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 9,304,725 5 中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金 9,063,105 6 中国农业银行－泰达荷银首选企业股票型证券投资基金 6,555,435 7 交通银行－普惠证券投资基金 6,475,908 8 博时价值增长证券投资基金 6,432,717 9 全国社保基金一零三组合 5,600,000 10 裕阳证券投资基金 5,500,000 前十名B股无限售条件股东持股情况 序号股东名称 期末数 1 全天域投资有限公司 62,762,700 2 FOXTROT INTERNATIONAL LIMITED 18,480,000 3 ORIENTURE INVESTMENT LTD 17,735,430 HTHK/CMG FSGUFP-CMG FIRST STATE CHINA GROWTH 4 10,766,276 FD 5 GSI S/A GOLDEN CHINA MASTER FUND 9,657,977 6 FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S. A. 3,372,613 7 DRAGON BILLION GREATER CHINA MASTER FUND 2,928,101 8 UBS WARBURG CUSTODY PTE LTD.瑞士银行 2,892,047 9 DIT-RCM ASIAN SELECTIONS FUND PLC 2,731,889 10 AIG GREATER CHINA EQUITY FUND 2,506,514 (1)招商证券香港有限公司持有的股份中有29,461,546股系由达峰国际股份有 限公司委托买入（2005年8月9日，中国证券监督管理委员会证监公司字 【2005】63号文豁免蛇口工业区及其全资子公司达峰国际股份有限公司因增 持本公司股份（不超过总股本的5％）而应履行的要约收购义务。达峰国际股 份有限公司于2005年8月11日至2006年10月12日期间实施了增持行为。 蛇口工业区及达峰国际股份有限公司于2006年10月12日在《中国证券报》、 上述股东关联关系或一 《证券时报》以及巨潮资讯网上详细公告了增持过程及结果）。 致行动的说明 (2)达峰国际股份有限公司、全天域投资有限公司、FOXTROT INTERNATIONAL LIMITED、ORIENTURE INVESTMENT LTD为蛇口工业区 的全资子公司； (3)博时价值增长证券投资基金、全国社保基金一零八组合、全国社保基金一 零二组合、裕阳证券投资基金同属博时基金管理有限公司管理。 (4)持有本公司5％以上股份的股东所持股份未有质押或冻结的情况。 （三）截至2006年12月31日，可转换公司债券持有人持债情况（单位：张） 报告期末可转换公司债券持有人总数 773 前十名可转换公司债券持有人持债情况 持有人名称 持有量 比例（％） 招商局蛇口工业区有限公司 5,646,452 37.39% 中国工商银行－兴业可转债混合型证券投资基金 872,267 5.78% 中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金 846,405 5.61% 中国平安保险（集团）股份有限公司