收购人声明 一、本报告书系本收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号－上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了本收购人所持有、控制的北京歌华有线电视网络股份有限公司股份。 截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人没有通过任何其他方式持有、控制北京歌华有线电视网络股份有限公司的股份。 三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、在北京歌华文化发展集团、北京电视台等单位资产整体无偿划转至北京广播影视集团后，北京广播影视集团拟进一步将北京歌华文化发展集团持有的歌华有线国有法人股全部直接划入收购人下属的北京北广传媒投资发展中心，本收购人将在歌华有线国有法人股股权划转行为获得国务院国有资产监督管理委员会批准后向中国证券监督管理委员会申请豁免全面要约收购义务。 五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。 第一节 释 义 除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特定意义： 第二节 收购人介绍 一、收购人基本情况 二、收购人相关产权及控制关系 北京广播影视集团（Ｂｅｉｊｉｎｇ Ａｌｌ Ｍｅｄｉａ ａｎｄ Ｃｕｌｔｕｒｅ Ｇｒｏｕｐ）是经国家广播电影电视总局批准，于２００１年５月２８日组建成立的。集团以广播影视业为主业，同时兼营相关产业，目标是逐步发展成为多媒体、多渠道、多品种、多层次、多功能的综合传媒集团。 北京广播影视集团为北京市委、市政府直属的事业单位法人，实行企业化管理，归口北京市市委宣传部领导。北京广播影视集团出资设立的控股及参股企业情况如图所示。(见附图) 北京中北电视艺术中心有限公司是由北京广播影视集团控股、与上海万邦实业有限公司、北京华视联文化传播有限公司、深圳翔龙通讯有限公司共同出资组建的有限责任公司，在原北京中北电视艺术中心的基础上发展而成。该中心已成为我国电视节目制作的现代企业。 北京北广传媒集团有限公司是由北京广播影视集团投资控股，于２００３年３月成立的，注册资本１亿元。主营业务是对传媒业、影视、广播、报刊、图书音像出版、发行、印刷、文化、教育、体育、娱乐业、互联网、有线电视网络、房地产业的投资及管理。北广传媒集团有限公司相应业务分别通过北京北广传媒数字电视有限公司、北京北广传媒移动电视有限公司、北京北广传媒出版投资管理有限公司、北京北广传媒影视有限公司、北京京视传媒有限公司开展。 北京北广传媒投资发展中心是广电集团全资拥有的全民所有制企业，成立于２００３年７月，注册资金６，０００万元。其经营范围包括投资管理；影视策划；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；广告设计、制作；承办展览展示活动；广告信息咨询（不含中介服务）；电脑图文设计、制作；市场调查；网络技术服务；销售百货、五金交电、机械设备、电器设备。 三、收购人最近五年是否受过处罚情况 广电集团在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 四、收购人高级管理人员的基本情况 广电集团作为文化、传媒类事业法人单位，实行党委会和管理委员会共同负责制。现任主要负责人如下： 以上担任广电集团高级管理人员的人士在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 五、收购人持有、控制其他上市公司５％以上的发行在外的股份的情况 截止本报告书签署之日，广电集团没有持有、控制其他上市公司５％以上发行在外的股份。 第三节 收购人持股情况 一、收购人持有、控制歌华有线股份的情况 截止本报告书签署之日，广电集团没有持有、控制歌华有线的任何股份。 根据北京市财政局（京财文［２００４］１２８９号文）的批准，北京歌华文化发展集团、北京电视台、北京人民广播电台等单位资产整体无偿划转至北京广播影视集团。在歌华集团整体划转完成后，广电集团拟进一步将歌华集团所持有的歌华有线国有法人股全部直接划入集团下属的北京北广传媒投资发展中心，在本次收购完成后： Ｉ． 广电集团将通过北京北广传媒投资发展中心，控制北京北广传媒投资发展中心所持有的歌华有线２３，３３５．２１万股国有法人股，占歌华有线总股本的６６．４８％； ＩＩ．将通过北京人民广播电台，控制北京人民广播电台下属的北京广播发展总公司所持有的歌华有线３４１．１９８０万股法人股，占歌华有线总股本的０．９７％； ＩＩＩ．将通过北京电视台，控制北京电视台下属的北京有线全天电视购物有限责任公司所持有的歌华有线３４１．１９８０万股法人股，占歌华有线总股本的０．９７％； ＩＶ．２００４年５月，歌华有线获准发行可转换债券１２，５００，０００张，其中歌华集团认购３，８６７，０４０张，占总额的３０．９４％，截止２００４年９月１日，歌华集团仍持有１，５１６，１１０张。本次收购完成后，广电集团将实际控制歌华集团所仍持有１，５１６，１１０张的这部分可转换债券。 因此，在本次收购完成后，广电集团将实际控制歌华有线国有法人股２４，０１７．６１万股（总股本的６８．４２％），可转换公司债券１，５１６，１１０张。假设可转换公司债券全部转股后（转股价按公告调整价２２．４２元），与上述Ｉ、ＩＩ、ＩＩＩ法人股股份合并计算，广电集团将实际控制歌华有线总股本的６０．７１％；除此以外，广电集团对于歌华有线的其他股份表决权的行使不产生任何直接影响。 二、本次划转的有关情况 为贯彻党的十六大文化体制改革及中共中央办公厅国务院办公厅转发《中共中央宣传部、文化部、国家广电总局、新闻出版总署关于文化体制改革试点工作的意见》的通知的精神，发展北京市广播影视文化及相关产业，不断壮大其自身经济实力，实现国有资产的保值增值目标，依据本次北京市财政局批文，北京歌华文化发展集团、北京电视台、北京人民广播电台等资产整体划转入北京广播影视集团。 在北京歌华文化发展集团、北京电视台等单位资产整体无偿划转至北京广播影视集团后，北京广播影视集团拟进一步将北京歌华文化发展集团持有的歌华有线国有法人股全部直接划入集团下属的北京北广传媒投资发展中心，以适应广电集团战略发展规划（详见第七节后续计划）。 歌华有线国有法人股股权直接划转行为尚需国务院国有资产监督管理委员会批准以及中国证券监督管理委员会豁免广电集团因本次收购引发的全面要约收购义务，本收购人将在歌华有线国有法人股股权直接划转行为获得国务院国有资产监督管理委员会批准后向中国证券监督管理委员会申请豁免全面要约收购义务。 本次划转行为不存在附加特殊条件、补充协议或其他安排。 三、本次划转后的股权结构图 根据本次北京市财政局关于包括北京歌华文化发展集团、北京电视台、北京人民广播电台等单位整体划转的批文，以及广电集团再将歌华集团持有的歌华有线全部国有法人股股权直接划转至北广传媒投资中心的后续安排（详见第七节后续计划）完成后，广电集团的股权结构图如下1：(见附图) 第四节 收购人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况 一、广电集团及其关联方在提交本报告书之日前六个月内没有持有或买卖歌华有线挂牌交易股份的行为。 二、广电集团的高级管理人员及其直系亲属在提交本报告书之日前六个月内没有持有或买卖歌华有线挂牌交易股份的行为。 第五节 收购人与上市公司之间的重大交易 一、在报告日前二十四个月内，广电集团与歌华有线、歌华有线的关联方进行合计金额高于３，０００万元或者高于歌华有线最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的资产交易情况如下： １、２００３年３月，广电集团与歌华有线的控股子公司北京视宽新创有限信息工程有限责任公司共同发起设立北京北广传媒集团有限公司。该公司注册资本１００００ 万元，广电集团持有９５％的股权，北京视宽新创有限信息工程有限责任公司持有５％的股权。该公司的经营范围是：对传媒业、影视、广播、有线电视网络、房地产业进行投资及投资管理；广告设计、制作；承办展览、展示活动；组织文化艺术交流活动（演出除外）；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；企业策划；信息咨询（中介除外）；销售机械电器设备、文化办公用品，租赁设备。截止２００３年末，该公司总资产为１０７，３２７，９６８．９４ 万元人民币，实现净利润－２，６７２，０３１．０６ 万元。 ２、２００３年８月，北京电视台、广电集团控股子公司北京北广传媒集团有限公司与歌华有线等单位共同发起设立北京京视传媒有限责任公司。该公司注册资本４０００ 万元人民币，其中北广传媒集团有限公司、歌华有线各持有其１５％的股权。该公司的经营范围是：广播电影电视节目制作；组织文化交流活动（演出除外）；承办展览展示；人员培训；销售百货。 ３、２００３年７月，广电集团控股子公司北京北广传媒集团有限公司与歌华有线等单位共同发起设立北京北广传媒数字电视有限公司。该公司注册资本４５００ 万元人民币，其中北广传媒集团有限公司持有其３０％的股权，歌华有线持有２２．２２％的股权。该公司的经营范围是：有线数字广播业务，数字广播电视节目播出，付费电视频道和有线数字广播的经营和管理，数字电视服务的市场推广及其他信息服务；电视及广播节目、电影及电视剧的制作、发行、代理；广播电视技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；广播电视设备销售；广播电视信息服务；广告设计、制作、代理、发布。截止２００３年末，该公司总资产为３８，３１３，１８７．１２ 元，实现净利润－６，７０４，３９０．８７ 元。 ４、２００３年８月，广电集团控股子公司北京北广传媒集团有限公司与歌华有线等单位共同发起设立北京北广传媒移动电视有限公司。该公司注册资本４０００ 万元人民币，其中北广传媒集团有限公司持有２６％的股权，歌华有线持有１２．５％的股权。该公司的经营范围是：电视节目策划、制作、播出，影视技术研发；生产、销售影像设备；销售宽带多媒体材料、设备材料；信息咨询（中介除外）。截止２００３年末，该公司总资产为３９，２０７，６９６．０７元，实现净利润－９８１，１８６．４３ 元。 ５、２００３年９月，广电集团控股子公司北京北广传媒集团有限公司与歌华有线等单位共同发起设立北京北广传媒影视有限公司。该公司注册资本３０００ 万元人民币，其中北广传媒集团有限公司持有其３５％的股权，歌华有线持有１０％的股权。该公司的经营范围是：制作、发行电视节目、电视剧；制作动画；软件开发。（其中"制作、发行电视节目、电视剧"，需要取得专项审批之后，方可经营。）报告期末，该公司总资产为３０，７００，６７３．６７ 元，实现净利润－３３３，０７９．１８ 元。 ６、２００３ 年１１ 月，歌华有线向广电集团下属全资企业北京北广传媒投资发展中心转让首都信息发展股份有限公司股权（占总股本的３．５５％），股权转让价款以首信每股净资产为计价依据，考虑市值因素，每股转让价为０．２７４２元（股权转让协议签定日期首信股份的收盘价为港币０．２９５ 元，当日汇价１．０６５５ 元），总价款为２８１９．６５ 万元。该次股权转让完成后，歌华有线不再持有首信的股权。首都信息发展股份有限公司于２００２ 年１ 月１５ 日在香港联合交易所创业所上市，公司总股本为２，８９８，０８６，０９１ 股（普通股）。 除此以外，在报告日前二十四个月内，广电集团及其高级管理人员不存在其他与歌华有线、歌华有线的关联方的资产交易行为。 二、在报告日前二十四个月内，广电集团及其高级管理人员不存在与歌华有线的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币５万元以上的交易。 三、在报告日前二十四个月内，广电集团不存在对拟更换的歌华有线董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。 除此之外，在报告日前二十四个月内，广电集团不存在对歌华有线有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 第六节 资金来源 本次收购均以行政无偿划转方式进行，不需向出让方支付资金。 第七节 后续计划 一、收购目的 北京广播影视集团的发展战略是打造一个多种媒体形态齐备、媒体产业链条完整、跨地域发展、国际化程度较高、集合一批国内知名媒体品牌的超大型媒体产业集团。为实现上述发展战略目标，广电集团通过自身业务的不断壮大实现自我积累和滚动发展，同时完成了对中北电视艺术中心的股份制改革，投资设立了北广传媒集团有限公司、北广传媒投资发展中心，积极探索广播、影视、传媒业产业化经营的新路子，为集团理顺产权关系，积极参与资本运作，作大作强广电集团开辟了新的思路。 本次收购，可以促进广电集团实施规范化的企业运营模式，进一步转换经营机制，完善公司法人治理结构，加快现代企业制度的建设；同时有效实现公益型文化事业与经营性文化企业的进一步分离，建立与市场经济发展相适应的、富有经营活力的组织结构和业务体系，更有效地优化和配置各项资源，实现广电集团经营的国有资产的保值增值；同时还有利于增强广电集团的宣传力度，扩大社会知名度，树立良好的公众形象，进一步提高广电集团作为大型传媒集团的服务水平。 本次收购后，广电集团将通过北广传媒投资发展中心，获得对歌华有线的控制权，在国内资本市场上拥有了一个对外的窗口，广电集团将通过实施稳妥可行的计划，不断将上市公司做大做强，以下辖的北广传媒投资、歌华文化发展、广播媒体、电视媒体、平面媒体、影视节目生产制作和发行形成几大业务板块并举的格局，通过走特色化、跨越式的发展道路，将有助于广电集团实现具有特色的、有一定影响力的、提供综合传媒服务的集团公司的目标。 二、收购人继续持有或处置歌华有线股份的计划 本次收购完成后，广电集团一年内没有继续增持歌华有线股份的计划。 在歌华集团被整体划转至广电集团后，广电集团将把歌华集团作为本集团文化产业、事业发展的旗舰企业，开拓更为广阔的文化产业、事业发展空间；同时将北京电视台、北京歌华有线网络股份有线公司的有线电视网传输资源与广电集团的影视业务发展体系更紧密地相结合，以完善电视媒体上下游的产业链整合，充实集团的实力。 鉴于上述广电集团的战略资源整合规划，在歌华集团进入广电集团以后，广电集团拟对歌华有线的股份持有人作相应调整，即将歌华有线的第一大股东由歌华集团变更为北京北广传媒投资发展中心，以最终完善管理体制。 北京广播影视集团承诺，在上市公司股份由歌华集团划转至北京北广传媒投资发展中心名下之日起三年内，不将该股份的部分或全部转让给北京广播影视集团以外的第三方。 三、收购人对上市公司主营业务改变或调整的计划 在广电集团通过行政划转而成为歌华有线的实际控制人以后，将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司正常生产经营活动不受影响，暂无因本次收购对歌华有线的主营业务进行调整或改变的计划。 四、上市公司资产处置计划 广电集团暂无因本次收购对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划。 五、上市公司董事会、高管人员的调整计划 广电集团暂无因本次收购的对上市公司的董事会、高管人员的调整计划。 广电集团与歌华有线其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。 六、上市公司现有员工的安排 本次收购完成后，歌华有线现有的全部员工与歌华有线的劳动合同关系以及离退休职工的现有管理关系不因本次收购而发生任何改变。 七、上市公司组织结构的调整计划 本次收购完成后６个月内，广电集团暂无因本次收购对歌华有线组织结构进行重大调整的计划。 八、上市公司章程的修改计划 本次收购完成后，歌华有线控股股东将由歌华集团变更为北广传媒投资发展中心，因此歌华有线公司章程第二十条："公司的股本结构为：普通股３５１００ 万股，发起人北京歌华文化发展集团持有２３，３３５．２０８ 万股，占公司普通股总数的６６．４８％"将相应修改为"公司的股本结构为：普通股３５１００ 万股，北京北广传媒投资发展中心持有２３，３３５．２０８ 万股，占公司普通股总数的６６．４８％"。 除此以外，广电集团暂无其他因本次收购对歌华有线章程的修改计划。 九、与上市公司其他股东之间的安排 本次收购完成后１２个月内，广电集团未与歌华有线其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。 十、其他对上市公司有重大影响的计划 本次收购完成后１２个月内，广电集团没有其他对上市公司有重大影响的计划。 第八节 对上市公司的影响分析 一、本次收购对上市公司独立性的影响 本次收购完成后，歌华有线的实际控制人发生变化，但本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，歌华有线仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与收购人保持独立。 截至本报告书签署日，广电集团与歌华有线之间不存在任何关联交易。对今后可能发生的关联交易，广电集团在给歌华有线发出的《北京广播影视集团关于与北京歌华有线电视网络股份有限公司同业竞争、关联交易的说明及承诺》中承诺："在本次行政划转后，广电集团及其下属、控股或其他具有实际控制权的企业或单位将严格遵循"公平、公开、公正"的原则，按照市场机制进行关联交易，合理定价，及时披露关联交易的相关信息，不利用关联交易谋取不当利益，不损害上市公司及中小股东利益。" 二、收购人与上市公司之间的同业竞争情况 歌华有线是北京地区唯一一家建设、经营和管理全市有线广播电视网络的单位，主要在北京地区从事广播电视网络的建设开发、经营管理和维护；广播电视节目的收转和传送，广电集团在上述领域不存在上述业务，收购人与上市公司不存在同业竞争。 为避免未来与上市公司产生同业竞争，广电集团在给歌华有线发出的《北京广播影视集团关于与北京歌华有线电视网络股份有限公司同业竞争、关联交易的说明及承诺》中承诺："１、广电集团在同一市场上将不从事与歌华有线相同或类似的生产、经营业务，以避免对歌华有线的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。２、广电集团保证将促使其下属、控股或其他具有实际控制权的企业或单位在同一市场上不直接或间接从事、参与或进行与歌华有线的生产、经营相竞争的任何活动。"这从根本上保证了本次收购完成后，收购人与歌华有线之间不会存在同业竞争或者潜在的同业竞争。 第九节 收购人的财务资料 一、广电集团的财务资料 广电集团２００１年、２００２年、２００３年的财务会计报表未经审计，由于广电集团属于事业法人单位（差额补贴），目前没有关于事业单位财务会计报表必须进行审计的相关法律规定，因此广电集团未对包括２００３年度在内的财务会计报表进行审计，也未对下属企业进行合并报表，为此仅提供集团本部未经审计的财务报表。 二、北京北广传媒投资发展中心财务资料 北京北广传媒投资发展中心成立于２００３年７月，以下财务数据摘自利安达隆会计师事务所对北京北广传媒投资发展中心２００３年度财务资料的审计报告和由北京北广传媒投资发展中心提供的２００４年度中期未经审计的财务会计报表。 １． ２００３年度财务会计报表及２００４年度中期财务报表(见附表) 2． 北京北广传媒投资发展中心２００３年度财务报告审计意见 审 计 报 告 利安达审字［２００４］第Ａ－１３１７号 北京北广传媒投资发展中心全体股东： 我们审计了后附的北京北广传媒投资发展中心（以下简称贵中心）２００３年１２月３１日的资产负债表以及２００３年度的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表的编制是贵中心管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵中心２００３年１２月３１日的财务状况以及２００３年度的经营成果和现金流量。 利安达信隆会计师事务所 中国注册会计师 黄锦辉 有限责任公司 中国注册会计师 李耀堂 中国·北京 二〇〇四年四月三十日 3． ２００３年度北京北广传媒投资发展中心会计报表附注 北京北广传媒投资发展中心 会计报表附注 截止２００３年１２月３１日 （除特别说明，以人民币元表述） 注释一、中心简介 北京北广传媒投资发展中心（以下简称本中心）系由北京市工商行政管理局朝阳分局 批准，由北京广播影视集团出资，于 ２００３年 ７ 月 １８ 日在北京成立，取得企业法人营业执照注册号为１１０１０５１５８４８３７号；法定代表人：马朝军；注册资本６，０００万元，各股东认缴注册资本额和出资比例为： 经营范围： 投资管理；影视策划；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；广告设计、制作；承办展览展示活动；广告信息咨询（不含中介服务）；电脑图文设计、制作；市场调查；网络技术服务；销售百货、五金交电、机械设备、电器设备。（未取得专项许可的项目除外）。 （下转C6版）