珠海华发实业股份有限公司2006年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、独立董事孙煜扬因公出差未出席本次董事局会议，委托独立董事周道志出席并行使表决权。 3、天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人袁小波，主管会计工作负责人俞卫国，会计机构负责人（会计主管人员）杨红波声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：珠海华发实业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：华发股份 公司英文名称：Huafa Industrial Co.,LTD.Zhuhai 公司英文名称缩写：Huafa Industrial share 2、公司法定代表人：袁小波 3、公司董事局秘书：陈运涛 电话：0756-8282111 传真：0756-8883298 E-mail：zqb@cnhuafas.com 联系地址：珠海拱北丽景花园华发大楼 公司证券事务代表：阮宏洲 电话：0756-8131632 传真：0756-8883298 E-mail：zqb@cnhuafas.com 联系地址：珠海拱北丽景花园华发大楼 4、公司注册地址：珠海拱北丽景花园华发大楼 公司办公地址：珠海拱北丽景花园华发大楼 邮政编码：519012 公司国际互联网网址：www.cnhuafas.com 公司电子信箱：zqb@cnhuafas.com 5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司A股上市交易所：上海证券交易所 公司A股简称：华发股份 公司A股代码：600325 公司其他证券上市交易所：上海证券交易所 公司其他证券简称：华发转债 公司其他股票代码：110325 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992年8月18日 公司法人营业执照注册号：4404001000603 公司税务登记号码：44040119256618X 公司聘请的境内会计师事务所名称：天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京西城区金融街27号投资广场A座12层 三、主要财务数据和指标 (一)本报告期主要财务数据 单位:元币种:人民币 项目 金额 利润总额 172,014,096.67 净利润 142,255,518.24 扣除非经常性损益后的净利润 133,750,403.08 主营业务利润 254,344,188.31 其他业务利润 5,439,861.19 营业利润 161,990,587.78 投资收益 9,938,005.34 补贴收入 营业外收支净额 85,503.55 经营活动产生的现金流量净额 313,054,419.98 现金及现金等价物净增加额 655,721,830.43 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资 14,250,000.00 产产生的损益 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他 85,503.55 各项营业外收入、支出 其他非经常性损益项目 -4,329,485.72 所得税影响数 -1,500,902.67 合计 8,505,115.16 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元币种:人民币 本年比上年增 主要会计数据 2006年 2005年 2004年 减(%) 主营业务收入 839,090,547.84 714,287,495.26 17.47 530,345,193.00 利润总额 172,014,096.67 157,755,479.74 9.04 100,235,176.55 净利润 142,255,518.24 128,811,674.62 10.44 85,791,660.18 扣除非经常性损益的净利润 133,750,403.08 100,972,754.42 32.46 85,459,803.81 每股收益 0.55 0.50 10 0.43 减少0.17个百分 净资产收益率（%） 11.71 11.73 8.67 点 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的 增加19.80个百分 11.01 9.19 8.64 净资产收益率（%） 点 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的 增加19.90个百分 11.63 9.70 10.16 加权平均净资产收益率（%） 点 经营活动产生的现金流量净额 313,054,419.98 278,013,215.03 12.60 119,264,499.03 每股经营活动产生的现金流量净额 1.20 1.07 12.15 0.60 本年末比上年 2006年末 2005年末 2004年末 末增减(%) 总资产 5,545,631,703.62 3,534,135,150.35 56.92 2,315,293,870.33 股东权益（不含少数股东权益） 1,215,294,330.52 1,098,421,623.10 10.64 989,609,948.48 每股净资产 4.67 4.22 10.66 4.95 调整后的每股净资产 4.67 4.22 10.66 4.94 (四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 260,000,000.00 353,827,331.51 128,938,276.48 40,742,722.88 329,656,015.11 1,098,421,623.10 本期增加 617,189.18 54,407,543.82 142,255,518.24 197,280,251.24 本期减少 40,742,722.88 40,742,722.88 39,664,820.94 80,407,543.82 期末数 260,000,000.00 354,444,520.69 142,603,097.42 0 458,246,712.41 1,215,294,330.52 资本公积变动原因：托管收入 盈余公积变动原因：增加是计提及公益金转入,减少是公益金转入盈余公积 法定公益金变动原因：转入盈余公积 未分配利润变动原因：增加是净利润,减少是计提盈余公积 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行 送 其 比例 数量 公积金转股 小计 数量 (%) 新股 股 他 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持 60,086,417 30.04 18,025,925 18,025,925 78,112,342 30.04 股 3、其他内资持 股 其中： 境内法人持股 境内自然人持 61,913,583 30.96 18,574,075 18,574,075 80,487,658 30.96 股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持 股 有限售条件股 122,000,000 36,600,000 36,600,000 158,600,000 61.00 份合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通 78,000,000 39.00 23,400,000 23,400,000 101,400,000 39.00 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流 78,000,000 101,400,000 39.00 通股份合计 三、股份总数 200,000,000 100.00 23,400,000 23,400,000 260,000,000 100.00 股份变动的批准情况 2005年9月30日，经本公司2005年第三次临时股东大会审议通过《关于2005年中期利润分配及资本公积金转增股本预案》，以本公司2005年6月30日总股本2亿股为基数，以2005年10月27日为股权登记日向登记在册的全体股东，以资本公积金每10股转增3股，转增后的总股本为2.6亿股。 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 限售期满新 有限售条件 无限售条件 时间 增可上市交 股份数量余 股份数量余 说明 易股份数量 额 额 2007 年2 80,487,658 78,112,342 181,887,658 发行后三年上市流通内部职工股 月12 日 除满足中国证监会在《关于上市公司股权分置改 革试点有关问题的通知》中要求的条件外，只有 同时满足以下两个条件，才可以挂牌出售所持有 2008 的股份：(1)自股权分置改革方案实施后的第一 年8 78,112,342 0 260,000,000 个交易日起满36个月；(2)股权分置改革方案 月23 实施后，当且仅当出现连续5个交易日公司二级 日 市场股票收盘均价达到或超过截止2005年6月 18日前30个交易日公司二级市场股票的收盘均 价6.41元上浮50%即9.62元后。 2、股票发行与上市情况 (1)前三年历次股票发行情况 币种:人民币 发行价格 上市日 获准上市交易 交易终止 种类 发行日期 发行数量 （元） 期 数量 日期 首次公开发行 2004年2月 2004年2 7.03 60,000,000股 60,000,000股 人民币普通股 10日 月25日 可转换 2006年7月 2006年8 2011年7 100 4,300,000张 4,300,000张 公司债券 27日 月11日 月27日 (2)公司股份总数及结构的变动情况 1）2005年8月12日公司召开的2005年第一次临时股东大会审议通过了《珠海华发实业股份有限公司股权分置改革方案》，2005年8月18日为方案实施的股权登记日，本次股权分置改革方案实施前，公司总股本200,000,000股，其中，国有法人股东持有的非流通股股数为81,919,500股，占公司总股本的40.96%；内部职工股股东持有的发行后三年可上市流通内部职工股股数为54,758,333股，占公司总股本的27.38%；内部职工股股东持有的暂不上市流通内部职工股3,322,167股，占公司总股本的1.66%；流通股股东持有的流通股股数为60,000,000股，占公司总股本的30%。本次股权分置改革方案实施后，公司总股本仍为200,000,000股，所有股份均为流通股，其中，有限售条件的股份为122,000,000股，占公司总股本的61%，无限售条件的股份为78,000,000股，占公司总股本的39%。 2）2005年9月30日，经本公司2005年第三次临时股东大会审议通过《关于2005年中期利润分配及资本公积金转增股本预案》，以本公司2005年6月30日总股本2亿股为基数，以2005年10月27日为股权登记日向登记在册的全体股东，以资本公积金每10股转增3股，转增后的总股本为2.6亿股。 (3)现存的内部职工股情况 单位:股币种:人民币 内部职工股的发行日期 内部职工股的发行价格（元） 内部职工股的发行数量 1992年5月5日 1.5 62,000,000 1992年4月至8月，经珠海市经济体制改革委员会珠体改委[1992]50号文、73号文批准，本公司发行了6200万股内部职工股，每股发行价格1.5元。 2001年2月7日，经珠海市经济体制改革委员会珠体改委[2001]5号文批准，华发集团受让华发集团工会委员会持有的本公司3,164,500股内部职工股并变更为国有法人股，公司内部职工股减至58,835,500股。 2002年6月25日经珠海市人民政府办公室以珠府办函[2002]48号函批准，华发集团受让部分个人股东持有的本公司内部职工股755,000股并变更为国有法人股，内部职工股减至58,080,500股。 2004年2月10日，经中国证监会证监发行字〔2004〕7号文批准，本公司首次公开发行股票6,000万股。根据中国证监会股票发行审核备忘录第11号的规定，公司现有58,080,500股内部职工股中，有3,322,167股界定为发行后三年暂不上市流通内部职工股，54,758,333股界定为发行后三年上市流通内部职工股。 2005年8月12日，根据本公司2005年第一次临时股东大会审议通过的股权分置改革方案，关于内部职工股的对价支付方式为：向发行后三年可上市流通内部职工股股东每持有10股支付0.7股对价股份，发行后三年暂不上市流通内部职工股股东需承担的对价由华发集团暂代支付，不享受对价。股权分置改革方案实施后,内部职工股数量变更为61,913,583股。 2005年9月30日，经本公司2005年第三次临时股东大会审议通过资本公积金转增股本方案，以本公司2005年6月30日总股本2亿股为基数，以资本公积金向2005年10月27日为股权登记日登记在册的全体股东每10股转增3股，转增后内部职工股变更为80,487,658股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 20,447 前十名股东持股情况 持有有限售 持股比例 股东名称 股东性质 持股总数 年度内增减 条件股份数 质押或冻结的股份数量 (%) 量 珠海经济特区华 国有股东 27.06 70,349,864 -5,909,281 68,828,864 发集团公司 全国社保基金一 其他 2.31 6,012,130 6,012,130 未知 零九组合 裕隆证券投资基 其他 1.97 5,124,454 5,124,454 未知 金 珠海经济特区华 国有股东 1.79 4,641,740 4,641,740 发汽车展销中心 珠海华发物业管 国有股东 1.79 4,641,738 4,641,738 理服务有限公司 易方达策略成长 未知 1.76 4,570,000 4,570,000 未知 证券投资基金 易方达策略成长 二号混合型证券 未知 1.65 4,301,276 4,301,276 未知 投资基金 广发策略优选混 合型证券投资基 未知 1.61 4,186,858 4,186,858 未知 金 裕阳证券投资基 未知 1.42 3,704,634 3,704,634 未知 金 中国人寿保险股 未知 1.33 3,447,777 3,447,777 未知 份有限公司 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 全国社保基金一零九组合 6,012,130 人民币普通股 裕隆证券投资基金 5,124,454 人民币普通股 易方达策略成长证券投资基金 4,570,000 人民币普通股 易方达策略成长二号混合型证券投资 4,301,276 人民币普通股 基金 广发策略优选混合型证券投资基金 4,186,858 人民币普通股 裕阳证券投资基金 3,704,634 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司 3,447,777 人民币普通股 易方达积极成长证券投资基金 3,333,648 人民币普通股 博时价值增长贰号证券投资基金 3,321,571 人民币普通股 建信优选成长股票型证券投资基金 3,200,000 人民币普通股 已知第一大股东珠海经济特区华发集团公司与其他流通股东不存在关联关 上述股东关联关系或一致行动关系的 系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行 说明 动人；未知其他流通股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办 法》中规定的一致行动人,也未知其他流通股东之间是否存在关联关系。 前十名股东中,代表国家持股的单位有：珠海经济特区华发集团公司、珠海经济特区华发汽车展销中心、珠海经济特区华发物业管理公司。上述股东中，珠海经济特区华发汽车展销中心和珠海经济特区华发物业管理公司均为第一大股东珠海经济特区华发集团公司的控股子公司，珠海经济特区华发集团公司的实际控制人为珠海市国有资产监督管理委员会。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件 售条件股份 新增可上市交 限售条件 号 股东名称 可上市交易时间 数量 易股份数量 除满足中国证监会在《关于上市公 司股权分置改革试点有关问题的通 知》中要求的条件外，只有同时满 足以下两个条件，才可以挂牌出售 所持有的股份：(1)自股权分置改 珠海经济特区华 革方案实施后的第一个交易日起满 1 68,828,864 2008年8月23日 68,828,864 发集团公司 36个月；(2)股权分置改革方案实 施后，当且仅当出现连续5个交易 日公司二级市场股票收盘均价达到 或超过截止2005年6月18日前30 个交易日公司二级市场股票的收盘 均价6.41元上浮50%即9.62元后。 珠海经济特区华 2 4,641,740 2008年8月23日 4,641,740 发汽车展销中心 同上 珠海华发物业管 3 4,641,738 2008年8月23日 4,641,738 理服务有限公司 同上 2、控股股东及实际控制人简介 (1)法人控股股东情况 控股股东名称：珠海经济特区华发集团公司 法人代表：袁小波 注册资本：400,000,000元 成立日期：1980年1月1日 主要经营业务或管理活动：轻工业品、黑色金属等商品的出口和轻工业品、仪器仪表等；商品的进口 （具体按粤经贸进字[1993]254号文经营）；房地产开发，商品房销售，保税仓储业务（按海关批准项目），转口贸易（按粤经贸进字[1995]256号文经营）。 珠海经济特区华发集团公司是珠海市人民政府国有资产监督管理委员会全资下属企业，珠海市人民政府国有资产监督管理委员会是珠海华发实业股份有限公司的实际控制人。 (2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 (三)可转换公司债券情况 1、可转债发行情况 1)、发行规模为人民币4.3亿元； 2)、每张面值100元，共计430万张； 3)、期限为5年，自2006年7月27日（发行首日）起，至2011年7月27日（到期日）止； 4)、票面利率为第一年1.3％、第二年1.6％、第三年1.9％、第四年2.2%、第五年2.5%。 2、本报告期可转债持有人情况 报告期末可转债持有人数 425 公司前十名可转债持有人情况如下： 可转换公司债券持有人名称 期末持债数量(元) 持有比例(%) 广发稳健增长证券投资基金 39,673,000 9.22 兴业可转债混合型证券投资基金 35,072,000 8.15 华夏成长证券投资基金 27,572,000 6.41 中国平安保险（集团）股份有限公司 25,493,000 5.93 中国人寿保险股份有限公司 24,845,000 5.78 全国社保基金二零三组合 16,000,000 3.72 中国人寿保险股份有限公司 15,045,000 3.50 银河银泰理财分红证券投资基金 14,614,000 3.40 中国人寿保险股份有限公司 13,673,000 3.18 华夏债券投资基金 13,159,000 3.06 3、可转债的担保人 本公司可转债的担保人是中国工商银行股份有限公司广东省分行。 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股币种:人民币 股 报告期内 变 份 从公司领 年 年初持 年末持 动 姓名 职务 性别 任期起始日期 任期终止日期 增 取的报酬 龄 股数 股数 原