债券代码：122013 债券简称：08 北辰债 北京北辰实业股份有限公司关于吸收合并全资子公司 北京北辰会议中心发展有限公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2011 年 11 月 24 日，北京北辰实业股份有限公司（以下简称"本 公司"或"北辰实业"）第五届董事会第三十九次会议审议批准了《关 于吸收合并本公司全资子公司-北京北辰会议中心发展有限公司的 议案》，同意本公司对全资子公司北京北辰会议中心发展有限公司（以 下简称"会议中心发展公司"）实施整体吸收合并。合并完成后，本 公司继续存续，会议中心发展公司独立法人资格注销。 一、合并双方基本情况介绍 1、合并方：北京北辰实业股份有限公司 北辰实业系依照《公司法》的有关规定，于1997年4月2日由北 京北辰实业集团公司独家发起设立，同年5月在香港联合交易所发行 H股并挂牌上市，又于2006年10月在上海证券交易所发行A股并上市 的中外合资股份有限公司。北辰实业注册资本为人民币336702万元， 注册地址为北京市朝阳区北辰东路8号。截至2011年6月30日，北辰 实业资产总计为258.8亿元，负债总计为162.6亿元，所有者权益总计 96.2亿元（未经审计）。 2、被合并方：北京北辰会议中心发展有限公司 会议中心发展公司系依照《公司法》的有关规定，为投资建设 2008 年北京奥林匹克公园（B 区）会议中心项目，于 2005 年 4 月 8 日成立并于 2007 年变更为单一法人股东北辰实业的一人有限责任公 司。会议中心发展公司注册资本为人民币 17 亿元，注册地址为北京 市朝阳区北辰东路 8 号汇欣大厦。截至 2011 年 6 月 30 日，会议中 心发展公司资产总计为 48.3 亿元，负债总计为 31.3 亿元，所有者权 益总计 17.0 亿元（未经审计）。 二、吸收合并的方式、范围及相关安排 1、本公司通过整体吸收合并的方式合并会议中心发展公司的全 部资产、负债和业务，合并完成后本公司继续存续，会议中心发展公 司独立法人资格注销。 2、合并完成后，会议中心发展公司的所有资产，包括但不限于 固定资产、流动资产等财产并入本公司；会议中心发展公司的负债及 应当承担的其他义务和责任由本公司承继。 3、合并双方履行各自的审议、通知、公告程序，并签订《合并 协议书》。 4、合并双方将积极合作，选派精干人员成立专项工作小组，共 同完成吸收合并相关事宜，包括但不限于办理资产移交手续和相关资 产的权属变更登记手续。 5、由于会议中心发展公司目前没有与其签订劳动合同的员工， 其自成立以来工作人员均为北辰实业借调人员，截止 2011 年 9 月 1 日已全部调回北辰实业妥善安排，所以本次合并不涉及劳动关系的处 理。 6、合并完成后，会议中心发展公司办理注销登记。 7、履行法律法规或者监管要求规定的其他程序。 8、根据本公司章程的规定，本次吸收合并事项需提请本公司股 东大会审议批准。 三、吸收合并的目的及对本公司的影响 1、本次吸收合并有利于本公司优化资源配置、提高管理效率、 降低管理成本。 2、会议中心发展公司作为本公司全资子公司，其财务报表已按 100%比例纳入本公司合并报表范围内，预计本次吸收合并不会对本 公司当期损益产生实质性影响。 四、备查文件 本公司第五届第三十九次董事会决议。 特此公告 北京北辰实业股份有限公司 董 事 会 2011 年 11 月 25 日