广东电力发展股份有限公司董事会 关于重组履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明 根据本公司第七届董事会第六次会议决议，本公司拟向特定对象广东省粤电集 团有限公司（以下简称"粤电集团"）发行股份购买其所持有的广东惠州平海发电 厂有限公司45%股权、广东红海湾发电有限公司40%股权、深圳市广前电力有限公 司60%股权、广东惠州天然气发电有限公司35%股权、广东粤电石碑山风能开发有 限公司40%股权、广东电力工业燃料有限公司15%股权以及广东国华粤电台山发电 有限公司20%股权（以下合称为"目标资产"，上述7个公司合称"目标公司"）。 本次购买的目标资产的评估价值为人民币746,292.55万元，占公司2010年末经审计合 并报表中归属于母公司股东所有者权益1,016,575.42万元的73.41%，构成重大资产重 组；同时，本次向公司控股股东粤电集团发行股份购买其所持有上述目标资产，构 成关联交易。 根据深圳证券交易所的相关要求，本公司董事会对于本次重大资产重组履行法 定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性特此说明如下： 一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明 1．2011年7月28日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于不予核准广东 电力发展股份有限公司向广东省粤电集团有限公司发行股份购买资产的决定》（证 监许可[2011]1150号）。 2．2011年8月5日，本公司召开第七届董事会第三次会议，会议审议并通过《关 于继续推进公司重大资产重组工作的议案》。 3．本公司于2011年9月5日下午收盘后向深圳证券交易所申请公司股票自2011 年9月6日起临时停牌。 4．本公司股票停牌后，本公司按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要 的报批和审批程序，推动公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介 机构加快工作。 6．停牌期间，本公司每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告。 7．根据相关审计、评估结果，2011年11月10日，本公司与粤电集团签订了《发 行股份购买资产协议书》。 8．本公司的独立董事事前认真审核了本次重大资产重组方案相关文件，对本 次交易事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议，并对该重大资产重组暨关 联交易事项发表了独立董事意见。 9．2011年11月10日，本公司召开了第七届董事会第六次会议，审议并通过了 公司本次向粤电集团发行股份购买资产方案，关联董事进行了回避表决。 10．截至本说明出具之日，本次重大资产重组已经获得的授权和批准包括： （1）广东省国资委于2011年10月28日下发了《关于粤电集团部分发电资产注入 广东电力发展股份有限公司可行性研究报告的批复》（粤国资函[2011]844号），原 则同意粤电集团将部分发电资产注入本公司，用于认购本公司发行的全部股份。 （2）各目标公司除粤电集团之外的其他股东同意粤电集团转让所持目标公司的 股权，并放弃对目标公司该等股权的优先购买权。 （3）广东省发展改革委员会于2010年9月30日下发了《关于广东粤电石碑山风能 开发有限公司股权转让问题的复函》（粤发改能新函[2010]2408号），同意粤电集 团将所持粤电石碑山40%的股权转让给粤电力。 （4）广东省国资委于2011年11月1日对中联资产评估集团有限公司就标的资产评 估所出具的《资产评估报告》予以备案（备案编号：2011022-2011028）。 （5）粤电集团股东会审议通过本次交易方案。 综上，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律法规、规范性 文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需 的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产重组实施完成尚需获 得的本公司股东大会批准和相关政府部门的批准。 二、关于提交法律文件的有效性说明 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第26号--重大资产重组申请文件》以及备忘录13号等相关规定，就 本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件，本公司董事会及全体董事作出如下 声明和保证：本公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，本公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、 完整性承担个别及连带责任。 本公司董事会认为，本公司本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项 履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规 定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。 广东电力发展股份有限公司董事会 二○一一年十一月十日