债券代码：126014 债券简称：08 国电债 转债代码：110018 转债简称：国电转债 关于国电大渡河新能源投资有限公司收购 长源电力水电资产（股权）的关联交易公告 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 公 告 内 容 的 真 实 、准 确 和 完 整 ，对 公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： 交易内容：国电大渡河新能源投资有限公司收购长 源电力水电资产（股权） 关联人回避事宜：本次关联交易经公司六届二十七 次董事会批准,与关联交易有利害关系的关联董事对关联交 易的表决进行了回避。 一、 国电大渡河新能源投资有限公司收购长源电力水 电资产（股权）的关联交易基本情况 公司控股子公司国电大渡河流域水电开发有限公司拟 通过其全资子公司国电大渡河新能源投资有限公司（以下简 称新能源公司）收购国电长源电力股份有限公司（以下简称 长源电力）水电资产（股权）。 新能源公司成立于 2010 年 11 月，注册资本 5000 万元， 主要负责大渡河干流以外的中小水电投资建设管理。 长源电力拟出售水电资产包括三个公司股权和两个内 核电厂资产，具体情况如下： 单位：万千瓦 序号 公司名称 股比 装机容量 1 国电长源陡岭子水电有限公司 63.04% 7.05 2 国电长源堵河水电有限公司 60% 5 3 国电长源老渡口水电有限公司 100% 11.5 4 国电长源富水水力发电厂 内核 3.7 5 国电长源南河水力发电厂 内核 2.25 合计 29.5 1.国电长源陡岭子水电有限公司 国电长源陡岭子水电有限公司（以下简称陡岭子公司） 成立于 1999 年，注册资本 15990 万元，其所属的陡岭子水 电站位于湖北省郧西县夹河镇境内的汉江支流金钱河上，总 装机 70.5MW(3×23.5MW), 设计多年平均发电量 2.12 亿千瓦 时，年利用小时 3012 小时，上网电价（含税）0.36 元/千瓦 时，电站已于 2003 年全部投产。 截止 2010 年底，陡岭子公司资产总额 41364 万元，负债 总额 22969 万元，所有者权益 18395 万元。 2.国电长源堵河水电有限公司 国电长源堵河水电有限公司（以下简称堵河公司）成立 于 2005 年，注册资本 7100 万元，其所属的松树岭水电站位 于长江流域汉江水系堵河支流官渡河中段，总装机 50MW(4 ×12.5MW), 设计多年平均发电量 1.539 亿千瓦时，年利用 小时 3078 小时，上网电价（含税）0.36 元/千瓦时，电站已 于 2006 年全部投产。 截止 2010 年底，堵河公司资产总额 31550 万元，负责债 总额 22887 万元，所有者权益 8662 万元。 3.国电长源老渡口水电有限公司 国电长源老渡口水电有限公司（以下简称老渡口公司） 成立于 2003 年，注册资本 16686 万元，其所属的老渡口水 电站位于恩施市东北 50 余公里的沙地乡老渡口峡谷段，总 装机 90MW(2×45MW)，设计多年平均发电量 2.51 亿千瓦时， 年利用小时 2792 小时，上网电价（含税）0.36 元/千瓦时， 电站已于 2009 年全部投产。 截止 2010 年底，老渡口公司资产总额 87776 万元，负债 总额 67395 万元，归属母公司所有者权益 18398 万元。 此外，老渡口公司还控股国电长源咸丰小河水电有限公 司（以下简称小河公司，持股比例 51%），小河公司成立于 2002 年，注册资本 4700 万元，所属的小河水电站位于咸丰 县清坪镇青岗坪村，装机规模 25MW(2×12.5MW), 设计多年 平均发电量 0.77 亿千瓦时，年利用小时 3087 小时，上网电 价（含税）0.342 元/千瓦时，电站已于 2006 年全部投产。 4.国电长源富水水力发电厂 国电长源富水水力发电厂（以下简称富水电厂）是长源 电力 1997 年收购的水力发电厂，为长源电力内核电厂，电 站位于湖北省阳新县境内总装机 37MW（17MW+20MW），设计多 年平均发电量 1.412 亿千瓦时，年利用小时 4160 小时，上 网电价（含税）0.36 元/千瓦时，两台机组分别于 1966 年、 1972 年投产。富水水库隶属湖北省水利系统管辖，富水电厂 买水发电，水价 101.5 元/千千瓦时。 截止 2010 年底，富水电厂资产总额 1593.67 万元。 5.国电长源南河水力发电厂 国电长源南河水力发电厂（以下简称南河电厂）是长源 电力 2005 年收购的水力发电厂，为长源电力内核电厂，电 站位于汉江支流南河中游总装机 22.5MW(3×7.5MW)，设计多 年平均发电量 1.04 亿千瓦时，年利用小时 4600 小时，上网 电价（含税）0.33 元/千瓦时，电站已于 1980 年全部投产。 截止 2010 年底，南河电厂资产总额 3148 万元。 除老渡口和小河电站电量优先由恩施州电力公司消纳 外，其余电厂所发电量均由湖北电网直接消纳。上述资产 2008-2010 年度及 2011 年前三季度经营情况如下： 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 1-9 月 发电量 净利润 发电量 净利润 发电量 净利润 发电量 净利润 （万千瓦时） （万元） （万千瓦时） （万元） （万千瓦时） （万元） （万千瓦时） （万元） 陡岭子水公司 10890 -1433 19774 1151 24279 2387 14267 1308 堵河公司 11753 1086 10595 151 10488 827 8987 482 老渡口公司 - - 8568 -699 31680 1532 21099 1012 富水电厂 6562 -292 8913 103 15644 811 8559 438 南河电厂 6668 101 6308 77 8010 656 2553 -416 合计 35872.1 -537.49 54158.57 782.57 90100.93 6212.24 55465 2814 另外，老渡口公司于 2010 年 1 月通过了 CDM 项目注册， 2011 年 5 月份收到 CDM 收益 483 万元。老渡口公司正在与买 家协商签订至 2017 年的《减排购买协议》。 二、 关联方介绍和关联关系 1. 国电长源电力股份有限公司 法定代表人：张玉新 注册资本：人民币 55414.204 万元 经营范围：电力、热力及设备生产及其有关技术的开发、 技术服务和培训；新能源开发利用；对煤矿、房地产、化工 原料及化学制品（不含化学危险物品）、水泥、铝及相关有 色金属产品等项目的投资和管理等。 住所：湖北省武汉市武昌区徐东大街 117 号 中国国电为公司的控股股东，同时中国国电也是长源电 力的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》10.1.1 第（一）条的规定，因此，上述企业为公 司的关联法人。 三、 关联交易的定价政策和定价依据 本次资产（股权）的转让价格以净资产评估值为基础， 由双方协商确定。新能源公司和长源电力共同委托中瑞岳华 会计师事务所、亚洲（北京）资产评估有限公司对转让资产 进行了审计和评估，基准日为 2011 年 8 月 31 日。除富水电 厂选用收益法评估结果外，其他项目均选用市场法评估结 果，评估结果如下： 单位：万元 评估结果 出资比例对 股权 账面净资 单位名称 评估结果 与账面值 增值率 应的评估结 比例 产值 的差异 果 陡岭子公司 63.04% 18,542.17 46,899.36 28,357.19 152.93% 29,565.36 堵河公司 60% 8,690.21 25,063.32 16,373.11 188.41% 15,037.99 老渡口公司 100% 19,470.20 48,608.00 29,137.80 149.65% 48,608.00 富水电厂 内核 1,558.33 2,005.26 446.93 28.68% 2,005.26 南河电厂 内核 3,619.26 11,832.41 8,213.15 226.93% 11,832.41 合计 -- 51,880.17 134,408.35 82,528.18 159.07% 107,049.02 注：为客观准确反映评估增值情况，内部核算电厂－国电长源富水电厂和 国电长源南河水电厂的账面净资产值在上表中按总资产值列示。 按照持股比例计算，上述资产（股权）对应的净资产评 估值合计为 107,049.03 万元。经双方协商，确定本次资产 （股权）的转让价格合计为 10.70 亿元。 四、 本次交易的目的以及对公司的影响 本次收购符合公司的发展战略，有利于扩大公司发电装 机规模，提高水电装机的比重，优化发电资产布局。 上述关联交易符合公平、公开和公正原则，未损害公司 利益，不影响公司独立性。 五、 审议程序 （一）董事会表决情况和关联董事回避情况 公司六届二十七次董事会审议通过了《关于国电大渡河 新能源投资有限公司收购长源电力水电资产（股权）的议 案》。朱永芃董事、乔保平董事、于崇德董事、张国厚董事、 高嵩董事和张成杰董事作为关联董事放弃了表决权。 （二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见 公司控股子公司国电大渡河流域水电开发有限公司通 过其全资子公司国电大渡河新能源投资有限公司收购国电 长源电力股份有限公司水电资产（股权），该关联交易符合 公司的发展战略，优化公司发电资产布局，符合国家有关规 定，并且该关联交易合规、公允，未损害其他股东尤其是中 小股东的合法权益。 （三）本次长源电力出售资产(股权)尚需获得其股东大 会批准。 六、 备查文件 1.公司第六届董事会第二十七次会议决议 2.关于关联交易的独立董事意见 3.独立董事事前认可函 特此公告。 国电电力发展股份有限公司 二〇一一年十一月十一日 共三册 此为第一册 国电长源电力股份有限公司拟转让 国电长源电力股份有限公司 富水水力发电厂资产评估项目 评 估 报 告 京亚评报字[2011]第 141 号 亚洲（北京）资产评估有限公司 国电长源电力股份有限公司拟转让国电长源电力股份有限公司富水水力发电厂 资产评估项目评估报告目录 目 录 注册资产评估师声明 .................................................. 1 摘 要 ............................................................ 2 评 估 报 告 .......................................................... 5 一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者的概况 ...... 5 二、评估目的 ......................................................... 8 三、评估对象和评估范围 ............................................... 8 四、价值类型及其定义 ................................................. 9 五、评估基准日 ...................................................... 10 六、评估依据 ........................................................ 10 七、评估方法 ........................................................ 12 八、评估程序实施过程和情况 .......................................... 15 九、评估假设 ........................................................ 16 十、评估结论及说明 .................................................. 17 十二、评估报告使用限制说明 .......................................... 20 十三、评估报告日 .................................................... 20 附 件 评估明细表 国电长源电力股份有限公司拟转让国电长源电力股份有限公司富水水力发电厂 资产评估项目声明 注册资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循法律法规，恪守资产评估准则，并 对评估结论合理性承担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其 签 章 确 认 ； 所 提 供 资料 的 真 实 性 、 合 法 性、 完 整 性 ， 恰 当 使 用评 估 报 告 是 委 托方和相关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相 关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我 们 已 对 评 估 对 象 及 其所 涉 及 资 产 的 法 律 权属 状 况 给 予 必 要 的 关注 ， 对 评 估 对 象 及 其 所 涉 及 资 产 的法 律 权 属 资 料 进 行 了查 验 ， 并 对 已 经 发 现的 问 题 进 行 了 如 实 披 露 ， 且 已 提 请委 托 方 及 相 关 当 事 方完 善 产 权 以 满 足 出 具评 估 报 告 的 要 求。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限 定 条 件 的 限 制 ， 评 估报 告 使 用 者 应 当 充 分关 注 评 估 报 告 中 载 明的 假 设 、 限 定 条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 亚洲（北京）资产评估有限公司 第 1 页 国电长源电力股份有限公司拟转让国电长源电力股份有限公司富水水力发电厂 资产评估项目 评估报告 摘要 国电长源电力股份有限公司拟转让 国电长源电力股份有限公司富水水力发电厂 资产评估项目 评 估 报 告 京亚评报字[2011]第 141 号 摘 要 重要提示：以下内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理 理解评估结论,应当阅读评估报告正文,本摘要不得单独使用。 亚洲（北京）资产评估有限公司接受大渡河新能源投资有限公司、国电长 源电力股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估 原则，采用成本法、收益法二种评估方法，按照必要的评估程序，对国电长源 电 力 股 份 有 限 公 司 拟 实 施 资 产 转 让 事 宜 涉 及 的 国 电 长 源 电 力 股 份 有 限 公 司富 水水力发电厂相关资产和负债，在 2011 年 8 月 31 日的市场价值进行了评估， 现将评估情况简要报告如下： ◇ 委托方 ◇ 被评估单位 ◇ 评估目的 估基准日所表现的市场价值，为国电长源电力股份有限公司进行资产转让提供价 值参考依据。 ◇ 评估对象和评估范围 评估对象为国电长源电力股份有限公司富水水力发 电厂净资产。评估范围为评估对象涉及的资产及负债，包括流动资产、固定资产、 流动负债。 ◇ 价值类型：本报告采用的评估价值类型为市场价值。 ◇ 评估基准日 年 8 月 31 日 亚洲（北京）资产评估有限公司 第 2 页 国电长源电力股份有限公司拟转让国电长源电力股份有限公司富水水力发电厂 资产评估项目 评估报告 摘要 ◇ 评估方法 果作为本次的评估结论。 ◇ 评估结论：国电长源电力股份有限公司富水水力发电厂于 2011 年 8 月 31 日 净资产的评估价值为 2,005.26 万元。 ◇特别事项： （一）1997 年实行资产重组，华中电力集团公司下级单位湖北省电力公司将其 拥有的富水水力发电厂主产经营性资产经评估后有偿转让给湖北长源电力发展股份 有限公司，由湖北长源电力发展股份有限公司（现更名为国电长源电力股份有限公 司)全资收购；富水水力发电厂评估基准日所申报的资产于 1997 年 6 月根据中评报 字（1997 年）第 074 号《湖北省电力公司转让所属富水水力发电厂资产评估报告》 评估结论进行调账。评估基准日为 1997 年 5 月 31 日，评估范围为湖北富水水电厂 2*1.7 万千瓦机组等资产。 （二）截止本次评估基准日，富水水力发电厂生产范围内土地为湖北长源电力 发展股份有限公司（现更名为国电长源电力股份有限公司）租用湖北电力公司土地 使用权。1998 年 1 月 9 日双方签订了《富水土地租赁合同》，土地出租年限为 50 年， 出租时间自 1997 年 11 月 6 日算起。 富水水力发电厂的电厂生活区房产职工俱乐部、饭堂、锅炉房、澡堂等建筑物 所占用土地使用者为湖北省电力工业局富水水力发电厂，截止评估基准日未签订有 关土地租赁合同。 富水水力发电厂富水水库大坝资产为湖北省富水水库管理局，富水水力发电厂 通过每年支付发电水费方式有偿使用湖北省富水水库管理局富水水库资产。 （三）富水水力发电厂所申报房屋建筑物除门卫传达室、绝缘油处理室、变压 器室等没有房屋所有权证，其余房屋建筑物均已办理房屋所有权证；其中房权证字 第 2000 公 0321 号，证载房屋所有权人为湖北长源电力发展股份有限公司富水水力 发电厂，建筑面积 2671.54 平方米。截止评估基准日，富水水力发电厂尚未将办理 更名手续。1999 年富水水力发电厂将其购买的商品房出售给单位职工，截止评估基 准日，已出售面积为 1401.01 平方米，故本次委估申报面积为 1270.53 平方米。 （四）纳入评估范围的机器设备和房屋建筑物，由于富水水力发电厂经过历文 化大革命，电厂财务竣工决算资料、重大备购置合同移交时，资料不完整，故本次 委估的部分机器设备和房屋建筑物缺少技术参数。 亚洲（北京）资产评估有限公司 第 3 页 国电长源电力股份有限公司拟转让国电长源电力股份有限公司富水水力发电厂 资产评估项目 评估报告 摘要 （五）委估房屋建筑物黄石基地综合楼由于黄石综合楼由富水电厂、阳新龙源 水力发电有限公司、阳新富水电厂宏源公司三家共同建造，已于 2007 年进行了建筑 物面积的分摊工作。截止评估基准日，委估房产黄石基地综合楼占地面积土地使用 权人阳新富水电厂宏源开发公司，阳新富水电厂宏源开发公司尚未将土地分割，土 地权属尚未确定，故本次评估未考虑黄石综合楼土地价值。 （六）根据企业提供的说明材料，二台发电机组实际容量均为 2 万千瓦，总装 机容量计算应该是 4 万千瓦。1998 年 12 月 28 日根据富水水力发电厂与阳新龙源水 力发电有限责任公司签订《关于 1#机组增容改造工程投产后相关问题的协调》，1# 机组的装机容量由 1.7 万 KW 提升至 2 万 KW，增容部分投资由阳新龙源水力发电有限 责任公司出资，双方协议自 1#机组增容改造投产之日起，上网电量按权益容量分配， 即 1#机组上网电量的 15%归阳新龙源水力发电有限责任公司所有，1#机组上网电量 的 85%归富水水力发电厂所有。因此本次评估按 3.7 万千瓦装机容量评估。 ◇ 评估报告使用限制说明 准日开始计算。 ◇ 评估报告日：本评估报告日为 2011 年 11 月 8 日。 亚洲（北京）资产评估有限公司 第 4 页 国电长源电力股份有限公司拟转让国电长源电力股份有限公司富水水力发电厂 资产评估项目 评估报告 正文 国电长源电力股份有限公司 拟转让 国电长源电力股份有限公司富水水力发电厂 资产评估项目 评 估 报 告 京亚评报字[2011]第 141 号 大渡河新能源投资有限公司、国电长源电力股份有限公司： 亚洲（北京）资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规 和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法、收益法二种评估方法，按照必 要的评估程序，对国电长源电力股份有限公司拟实施资产转让事宜涉及的国电 长源电力股份有限公司富水水力发电厂相关资产和负债，在 2011 年 8 月 31 日 的市场价值进行了评估，现将资产评估情况报告如下： 一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者的概况 （一）委托方： 1、大渡河新能源投资有限公司 企业法人营业执照注册号：510109000150562 法定代表人姓名：刘金焕 住所：成都高新区天韵路 7 号 公司类型：有限责任公司（法人独资） 注册资本：（人民币）伍仟万元 实收资本：（人民币）伍仟万元 成立日期：2010 年 11 月 10 日 营业期限：2010 年 11 月 10 日至永久 经营范围：以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经 营：从事新能源与可再生能源项目、高新技术、新材料、新产品、环保节能产业、 电力、热力、中小型水电项目、旅游项目、金融产业方面的投资于管理；商务咨询 服务；建筑工程施工。 亚洲（北京）资产评估有限公司 第 5 页 国电长源电力股份有限公司拟转让国电长源电力股份有限公司富水水力发电厂 资产评估项目 评估报告 正文 国电大渡河新能源投资有限公司是国电大渡河流域水电开发有限公司出资设立 的国有独资公司，于 2010 年 11 月 10 日在成都市高新区注册成立。公司是集投资开 发、建设管理于一体的资金、技术密集型企业。主要负责大渡河干流以外的中小水 电投资建设管理，风能、太阳能等新能源的投资开发，及其他可再生能源项目、环 保节能产业、金融产业的投资与管理。 公司建立了完善的法人治理结构，公司设有综合管理、财务经营、投资开发、 生产运营管理等职能部门。公司控股有四川革什扎水电开发有限责任公司，四川省 九龙县巨源电力开发有限公司和九龙县泛海电力开发有限公司，拥有大渡河支流革 什扎流域 43.2 万千瓦和湾坝河流域 6.7 万千瓦水电开发权，吉牛、大桑、二瓦槽、 二台子等电站将于 2012 年后陆续投产发电。公司先后与攀枝花市政府、金川县政府 和四川省气候中心签订了太阳能、风能等新能源开发合作框架协议。 2、国电长源电力股份有限公司 1996 年 7 月 30 日，经湖北省人民政府同意，湖北省体改委以鄂体改（1996） 133 号文批准其增资扩股，扩股后注册资本为 218,451,700.00 元。2000 年 2 月 17 日 经中国证监会以证监发行字（1999）138 号文批准，公司发行人民币普通股 9000 万 股，并于当年 3 月 16 日在深圳证券交易所上市交易，证券代码 000966，发行后注 册资本为 308,451,700.00 元。 2001 年 5 月 10 日，根据 2000 年度股东大会决议,按 2000 年 12 月 31 日的 股本 308,451,700 股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股,共计转 61,690,340 股,每股面值 1 元，计转增股本 61,690,340 元。资本公积转增股本后， 公司股份总数为 370,142,040 股,注册资本变更为 370,142,040.00 元。 2006 年 7 月 11 日，国务院国有资产监督管理委员会以《关于国电长源电力股 份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]797 号）批准公司股权 分置改革方案，2006 年 7 月 17 日，经公司股东会审议批准，全体非流通股股东以 向社会公众股股东支付总计 37,800,000 股股份作为对价,获得其所持非流通股份的 流通权。公司股权分置改革方案已于 2006 年 7 月 31 日实施。 经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2007]310 号文《关于核准国电长源 电力股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，于 2007 年 10 月 10 日完成非公 开发行 18,400 万股新股，本次增发后，公司股本总数为 554,142,040 股，注册资本 变更为 554,142,040.00 元,控股股东中国国电集团公司持有股份 207,220,666 股。 亚洲（北京）资产评估有限公司 第 6 页 国电长源电力股份有限公司拟转让国电长源电力股份有限公司富水水力发电厂 资产评估项目 评估报告 正文 公司法人营业执照注册号：420000000008002。 公司法定代表人：张玉新。 公司注册地：湖北省武汉市武昌区徐东大街 117 号。 公司经营范围：电力、热力及设备生产及其有关技术的开发、技术服务和培训； 新能源开发利用；对煤矿、房地产、化工原料及化学制品（不含化学危险物品）、水 泥、铝及相关有色金属产品等项目的投资和管理；煤炭批发经营；批零兼营机电设 备、黑色金属、铜及铜材、铝及铝材、汽车（不含九座及以下品牌乘用车）及配件、 五金交电、日用百货、纺织品；塑料制品、建筑材料的生产、销售；人身及财产保 险代理。 公司之控股股东为中国国电集团公司。 （二）被评估单位： 名称：国电长源电力股份有限公司富水水力发电厂（以下简称"富水水力发电 厂"） 住所：湖北省黄石市阳新县富水 负责人：朱耀国 经营范围：水力发电 国电长源富水水力发电厂位于鄂东南阳新、通山两县交界处，富水电厂原隶属 于湖北省电力公司，于 1958 年兴建大坝，1960 年大坝合拢并开始蓄水，1963 年大 坝基本建成，电厂于 1965 年 7 月奠基，1966 年 9 月第一台机组（装机容量 1*17MW） 并网发电，1972 年 4 月第二台机组（装机容量为 1*17MW）投产发电。通过三条输 电线路并入华中电网，在电力系统中主要担负调峰、调相和事故备用任务。1997 年 实行资产重组，湖北省电力公司将直属富水水力发电厂经营性资产经评估后有偿转 让给湖北长源电力发展股份有限公司，由湖北长源电力发展股份有限公司全资收购； 2002 年随长源电力整体划归中国国电集团公司，更名为国电长源富水水力发电厂。 富水水力发电厂设有综合部、人力资源部、财务部、技术安监部、生产部、党 委办公室、工会等职能部门。评估基准日在册职工 145 人（其中在职职工 118 人， 内退职工 27 人）；离退休职工 51 人。 富水水力发电厂现有二台发电机组实际容量均为 2 万千瓦，总装机容量是 4 万 千瓦。1998 年 12 月 28 日根据富水水力发电厂与阳新龙源水力发电有限责任公司签 亚洲（北京）资产评估有限公司 第 7 页 国电长源电力股份有限公司拟转让国电长源电力股份有限公司富水水力发电厂 资产评估项目 评估报告 正文 订《关于 1#机组增容改造工程投产后相关问题的协调》，1#机组的装机容量由 1.7 万 KW 提升至 2 万 KW，增容部分投资由阳新龙源水力发电有限责任公司出资，双方协 议自 1#机组增容改造投产之日起，上网电量按权益容量分配，即 1#机组上网电量的 15%归阳新龙源水力发电有限责任公司所有，1#机组上网电量的 85%归富水水力发电 厂所有。因此截止评估基准日富水水力发电厂实际装机容量为 3.7 万千瓦。 富水水力发电厂近 3 年财务状况如下： 资产、负债状况表 单位：人民币元 项目 2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2011 年 8 月 31 日 总资产 17,443,400.68 16,120,466.3 15,936,654.48 15,583,257.79 总负债 17,443,400.68 16,120,466.3 15,936,654.48 15,583,257.79 项目 2008 年度 2009 年度 2010 年度 2011 年（1-8） 45,021,715.62 营业收入 17,427,964.01 23,806,906.77 23,817,194.77 利润总额 -2,920,254.29 1,027,798.31 8,112,404.56 4,456,615.75 净利润 -2,920,254.29 1,027,798.31 8,112,404.56 4,456,615.75 （三）委托方和被评估单位之间的关系 国电大渡河新能源投资有限公司的母公司国电大渡河流域水电开发有限公司 与国电长源电力股份有限公司(富水水力发电厂为国电长源电力股份有限公司内部 核算单位)均为中国国电集团公司的控股公司。 （四）业务约定书约定的其他评估报告使用者 除委托方及国家法律、法规规定的评估报告使用者外，业务约定书中未约定有 其他评估报告使用者。 二、评估目的 确定国电长源电力股份有限公司富水 水力 发电厂净资产于评估基准日所表 现的市场价值，为国电长源电力股份有限公司进行资产转让提供价值参考依据。 该经济行为获得中国国电集团公司（国电集资【2011】785 号）文件批准。 三、评估对象和评估范围 亚洲（北京）资产评估有限公司 第 8 页 国电长源电力股份有限公司拟转让国电长源电力股份有限公司富水水力发电厂 资产评估项目 评估报告 正文 评估对象为国电长源电力股份有限公司富水水力发电厂净资产。 评估范围为国电长源电力股份有限公司富水水力发电厂所申报的相关资产和负 债，包括流动资产、固定资产、流动负债、非流动负债，具体如下： （一）流动资产：包括货币资金、其他应收款等，账面价值合计 1,135,271.54 元； （二）固定资产：包括房屋建筑物、构筑物、机械设备、电子设备及运输设备 等，账面价值合计 14,447,986.25 元； （三）流动负债：包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和其 他流动负债等，账面价值合计-2,914,915.98 元； （四）非流动负债：为非流动负债，账面价值合计 18,498,173.77 元。 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，已经中 瑞岳华会计师事务所审计并出具中瑞岳华专审字[2011]第 2226 号审计报告； 富水水力发电厂所申报房屋建筑物除门卫传达室、绝缘油处理室、变压器室等 尚未办理房屋所有权证，富水水力发电厂的电厂生活区房产职工俱乐部、饭堂、锅 炉房、澡堂等建筑物所占用土地使用者为湖北省电力工业局富水水力发电厂，截止 评估基准日未签订有关土地租赁合同。 截止本次评估基准日，1#机组的装机容量由 1.7 万 KW 提升至 2 万 KW，增容 部分投资由阳新龙源水力发电有限责任公司出资，双方协议自 1#机组增容改造投产 之日起，上网电量按权益容量分配，即 1#机组上网电量的 15%归阳新龙源水力发电 有限责任公司所有，1#机组上网电量的 85%归富水水力发电厂所有。 截止本次评估基准日，富水水力发电厂生产范围内土地为湖北长源电力发展股 份有限公司（现更名为国电长源电力股份有限公司）租用湖北电力公司土地使用权。 1998 年 1 月 9 日双方签订了《富水土地租赁合同》，土地出租年限为 50 年，出租时 间自 1997 年 11 月 6 日算起。富水水力发电厂富水水库大坝资产为湖北省富水水库 管理局，富水水力发电厂通过每年支付发电水费方式有偿使用湖北省富水水库管理 局富水水库资产。 四、价值类型及其定义 本报告采用的评估价值类型为市场价值, 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在 各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易 亚洲（北京）资产评估有限公司 第 9 页 国电长源电力股份有限公司拟转让国电长源电力股份有限公司富水水力发电厂 资产评估项目 评估报告 正文 的价值估计数额。 五、评估基准日 （一）本项目资产评估基准日是 2011 年 8 月 31 日。 （二）评估基准日与业务约定书约定的评估基准日一致，是委托方根据本次评 估目的确定的，选取评估基准日时重点考虑的因素是与即将发生的经济行为在时间 上接近。 （三）执行评估业务过程中所采用的价格是评估基准日的标准。 六、评估依据 （一）经济行为依据 1、中国国电集团公司（国电集资【2011】785 号）文件 2、评估业务约定书。 （二）法律法规依据 1、《国有资产评估管理办法》（中华人民共和国国务院[1991]91 号）； 2、《国有资产评估管理办法施行细则》（原国家国有资产管理局国资发[1992] 第 36 号文）； 3、国务院办公厅转发财政部《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评 估监督管理工作意见的通知》（国办发[2001]102 号）； 4、财政部关于印发《国有资产评估项目核准管理办法》的通知（财企[2002]801 号）； 5、财政部关于印发《国有资产评估项目备案管理办法》的通知（财企[2002]802 号）； 6、中华人民共和国财政部令（第 14 号）《国有资产评估管理若干问题的规定》； 7、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令 2005 年 8 月 25 日[第 12 号令]）； 8、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部第 3 号令 2003 年 12 月 31 日）； 9、《中华人民共和国企业所得税法》（第十届全国人民代表大会第五次会议， 亚洲（北京）资产评估有限公司 第 10 页 国电长源电力股份有限公司拟转让国电长源电力股份有限公司富水水力发电厂 资产评估项目 评估报告 正文 2007 年 3 月 16 日）； 10、国务院国资委产权[2006]274 号《关于加强企业国有资产评估管理工作有 关问题的通知》； 11、国务院国资委国资产权发（2006）306 号《关于企业国有产权转让有关事 项的通知》； 12、其他与资产评估相关的法律、法规等。 （三）评估准则依据 1、《资产评估准则-基本准则》； 2、《资产评估职业道德准则-基本准则》； 3、 资产评估准则-程序性具体准则 ； 4、 资产评估准则-实体性具体准则； 5、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》； 6、《企业价值评估指导意见（试行）》； 7、《资产评估价值类型指导意见》； 8、《企业国有资产评估报告指南》。 （四）权属依据 1、机动车辆行驶证； 2、房屋所有权证； 3、被评估单位提供的其他权属证明文件等。 （五）取价依据 1、中国机电产品数据网产品报价库； 2、《水利水电工程设计概(预)算编制规定》、《水利水电建筑工程概算定额》、 《水利水电工程机械台时费定额》、湖北省工程造价信息材料价格； 3、《资产评估常用数据与参数手册》第二版； 4、国务院国资委统计评价局《2010 年企业绩效评价标准值》； 5、中国统计出版社《2010 年中国统计年鉴》； 6、国家发改委《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）； 7、wind 证券咨讯终端分析系统和天相投资分析系统提供的上海股市和深圳股市 上市公司的有关资料； 亚洲（北京）资产评估有限公司 第 11 页 国电长源电力股份有限公司拟转让国电长源电力股份有限公司富水水力发电厂 资产评估项目 评估报告 正文 8、www.it168.com、新浪网站、网上车市、国美电器和大中电器有关机器设备 和车辆的报价信息； 9、2010 年机械工业出版社出版的《机电产品报价手册》； 10、《慧聪商情》（