营口港务股份有限公司2006年年度报告
二○○七年二月
目 录
一、重要提示 2
二、公司基本情况简介 2
三、主要财务数据和指标 3
四、股本变动及股东情况 5
五、董事、监事和高级管理人员 11
六、公司治理结构 15
七、股东大会情况简介 19
八、董事会报告 20
九、监事会报告 29
十、重要事项 31
十一、财务会计报告 35
十二、备查文件目录 35
一、重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、公司全体董事出席董事会会议。
3、辽宁天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、公司负责人高宝玉,主管会计工作负责人潘维胜,会计机构负责人蒋辉声明:保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称:营口港务股份有限公司
公司法定中文名称缩写:营口港
公司英文名称:YINGKOU PORT LIABILITY CO.,LTD
公司英文名称缩写:YKPLC
2、公司法定代表人:高宝玉
3、公司董事会秘书:杨会君
电话:0417-6268506
传真:0417-6268506
E-mail:yhj-ykplc@ykport.com.cn
联系地址:辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路1号
公司证券事务代表:李丽
电话:0417-6268506
传真:0417-6268506
E-mail:lili_ykp@ykplc.com.cn
联系地址:辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路1号
4、公司注册地址:辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路1号
公司办公地址:辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路1号
邮政编码:115007
公司国际互联网网址:http://www.ykplc.com
公司电子信箱:ykplc@ykport.com.cn
5、公司信息披露报纸名称:《上海证券报》、《中国证券报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址:http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点:本公司证券部
6、公司A股上市交易所:上海证券交易所
公司A股简称:营口港 可转债简称:营港转债
公司A股代码:600317 可转债代码:110317
7、其他有关资料
公司首次注册登记日期:2000年3月22日
公司首次注册登记地点:辽宁省工商行政管理局
公司最近一次变更注册登记日期:2006年11月14日
公司变更注册登记地点:辽宁省工商行政管理局
公司法人营业执照注册号:2100001050403
公司税务登记号码:210862716409709
公司聘请的境内会计师事务所名称:辽宁天健会计师事务所有限公司
公司聘请的境内会计师事务所办公地址:沈阳沈河区北京街16号
三、主要财务数据和指标
(一)本报告期主要财务数据
单位:元币种:人民币
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利润总额 201,315,352.01
净利润 161,057,321.84
扣除非经常性损益后的净利润 164,969,175.66
主营业务利润 306,593,553.63
其他业务利润 19,197,202.29
营业利润 180,416,773.14
投资收益 26,737,166.66
补贴收入
营业外收支净额 -5,838,587.79
经营活动产生的现金流量净额 99,283,502.60
现金及现金等价物净增加额 -93,506,694.36
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(二)扣除非经常性损益项目和金额
单位:元币种:人民币
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非经常性损益项目 金额
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 -5,838,587.79
所得税影响数 1,926,733.97
合计 -3,911,853.82
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(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元币种:人民币
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主要会计数据 2006年 2005年 本年比上年增减(%) 2004年
主营业务收入 847,289,370.07 748,299,866.58 13.23 567,196,465.25
利润总额 201,315,352.01 163,453,714.46 23.16 122,202,768.98
净利润 161,057,321.84 130,760,199.35 23.17 90,174,951.75
扣除非经常性损益的净利润 164,969,175.66 134,936,733.06 22.26 91,919,916.19
每股收益 0.63 0.52 21.15 0.36
最新每股收益
净资产收益率(%) 14.24 11.20 增加3.04个百分点 8.61
扣除非经常性损益的净利润为基础计算 14.59 11.55 增加3.04个百分点 8.78
的净资产收益率(%)
扣除非经常性损益后净利润为基础计算 15.75 11.92 增加3.83个百分点 9.16
的加权平均净资产收益率(%)
经营活动产生的现金流量净额 99,283,502.60 184,026,930.26 -46.05 18,223,222.19
每股经营活动产生的现金流量净额 0.40 0.74 -46.26 0.07
2006年末 2005年末 本年末比上年末增 2004年末
减(%)
总资产 2,982,914,237.07 2,987,139,611.44 -0.14 2,540,184,743.27
股东权益(不含少数股东权益) 1,130,731,598.91 1,167,842,339.15 -3.18 1,047,065,610.07
每股净资产 4.40 4.65 -5.38 4.19
调整后的每股净资产 4.39 4.64 -5.39 4.18
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(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因
单位:元币种:人民币
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项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初数 250,964,648.00 573,183,155.40 43,029,129.23 34,423,303.38 266,242,103.14 1,167,842,339.15
本期增加 6,117,000.00 36,641,000.00 50,529,035.56 161,057,321.84 254,344,357.40
本期减少 34,423,303.38 257,031,794.26 291,455,097.64
期末数 257,081,648.00 609,824,155.40 93,558,164.79 170,267,630.72 1,130,731,598.91
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注:股本变动原因:公司可转债转股导致股本增加; 资本公积变动原因:可转债转股增加股本溢价导致资本公积增加; 盈余公积变动原因:提取本年盈余公积及法定公益金转入; 法定公益金变动原因:将法定公益金转入盈余公积; 未分配利润变动原因:本期增加数为净利润增加所致;本期减少数为提取盈余公积及分配股利所致。
四、股本变动及股东情况
(一)股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
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本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后
数量 比例(% 发行新 送股 公积金转 其他 小计 数量 比例(%
) 股 股 )
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股 150,000,000 59.77 -20,192,930 -20,192,930 129,807,070 50.49
3、其他内资持股
其中:境内法人持股
境内自然人持股
4、外资持股
其中:境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计 150,000,000 59.77 -20,192,930 -20,192,930 129,807,070 50.49
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股 100,964,648 40.23 +26,309,930 +26,309,930 127,274,578 49.51
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件流通股份 100,964,648 40.23 +26,309,930 +26,309,930 127,274,578 49.51
合计
三、股份总数 250,964,648 100 +6,117,000 +6,117,000 257,081,648 100
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有限售条件股份可上市交易时间
单位:股
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时间 限售期满新增可上市交易 有限售条件股份数量 无限售条件股份数量 说明
股份数量 余额 余额
2007年1月17日 7,341,238 122,465,832 134,615,816 不考虑可转债转股影响无限
2008年1月17日 6,445,570 116,020,262 141,061,386 售条件股份的数量
2009年1月17日 116,020,262 0 257,081,648
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注:公司2007年1月17日新增可上市交易股份数量7,341,238股,其中6,445,570股在2009年1月17日前减持价格不低于13.48元。
股份变动的过户情况 公司股东中粮辽宁粮油进出口公司所持本公司34.5万股有限售条件的流通股,经司法拍卖程序被营口港务集团有限公司取得。该部分股份的过户手续已经办理完毕。 公司股东营口港务集团有限公司所持有本公司156万股有限售条件的流通股,经司法拍卖程序被上海轩卓物资有限公司取得。该部分股份的过户手续已经办理完毕。
2、股票发行与上市情况
(1) 前三年历次股票发行情况
单位:万元 币种:人民币
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种类 发行日期 发行价格(元) 发行数量 上市日期 获准上市交易 交易终止日期
数量
可转换公司债券 2004-05-20 100 70,000 2004-06-03 70,000 2009-05-19
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(2)公司股份总数及结构的变动情况
2006年度,本公司发行的7亿元可转换公司债券共转42,758,000元,折合6,117,000股普通股,不足1股部分以现金支付。
公司有限售条件的流通股减少20,192,930股,为股改时支付对价所致;无限售条件的流通股增加26,309,930股,为股改得到对价及可转债转股所致;总股本增加了6,117,000股,股份总数变更为257,081,648股。
(3) 现存的内部职工股情况
公司无内部职工股。
(二)股东情况
1、股东数量和持股情况
单位:股
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报告期末股东总数 30,067
前十名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 年度内增减 持有有限售条件 质押或冻结
股份数量 的股份数量
营口港务集团有限公司 国有股东 49.54 127,351,402 -1,215,000 127,351,402 未知
中国银行-易方达平稳增长证券投资 未知 1.29 3,309,000 - 0 未知
基金
上海轩卓物资有限公司 未知 0.61 1,560,000 - 1,560,000 未知
全国社保基金二零三组合 未知 0.44 1,120,800 - 0 未知
罗吉琼 未知 0.36 921,900 - 0 未知
曹仁均 未知 0.34 875,930 - 0 未知
招商银行股份有限公司-上证红利交 未知 0.34 875,022 - 0 未知
易型开放式指数证券投资基金
中国农业银行-长盛中证100指数证 未知 0.28 728,213 - 0 未知
券投资基金
泰康人寿保险股份有限公司-分红- 未知 0.21 549,980 - 0 未知
个人分红-019L-FH002沪
李敏娟 未知 0.19 500,000 - 0 未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
中国银行-易方达平稳增长证券投资基金 3,309,000 人民币普通股
全国社保基金二零三组合 1,120,800 人民币普通股
罗吉琼 921,900 人民币普通股
曹仁均 875,930 人民币普通股
招商银行股份有限公司-上证红利交易型开放式指数证券投资基金 875,022 人民币普通股
中国农业银行-长盛中证100指数证券投资基金 728,213 人民币普通股
泰康人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-019L-FH002沪 549,980 人民币普通股
李敏娟 500,000 人民币普通股
曹元炳 472,800 人民币普通股
晓陈春戈 460,000 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动关系的说明 前10名股东中,第一大股东营口港务集团有限公司与其
他股东之间不存在关联关系;公司未知其他股东之间是
否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披
露管理办法》规定的一致行动人。前十名无限售条件的
流通股股东与公司第一大股东营口港务集团有限公司之
间不存在关联关系;公司未知前十名无限售条件的流通
股股东与其他前十名股东之间是否存在关联关系。
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前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位:股
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序 有限售条件股东名称 持有的有限售条件 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件
号 股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股
份数量
1 营口港务集团有限公司 127,351,402 2007年1月17日 6,367,570 2009年1月17日前减
2008年1月17日 12,735,140 持价格不低于13.48
2009年1月17日 127,351,402 元
2 上海轩卓物资有限公司 1,560,000 2007年1月17日 78,000 2009年1月17日前减
2008年1月17日 156,000 持价格不低于13.48
2009年1月17日 1,560,000 元
3 大连吉粮海运有限公司 298,556 2007年1月17日 298,556
4 辽宁利丰企业(集团)有限公司 298,556 2007年1月17日 298,556
5 江苏瑞华投资发展有限公司 298,556 2007年1月17日 298,556
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2、控股股东及实际控制人简介
(1)法人控股股东情况
控股股东名称:营口港务集团有限公司
法人代表:高宝玉
注册资本:1,700,000,000元人民币
成立日期:2003年4月17日
主要经营业务或管理活动:港口装卸、仓储、服务、船舶物资供应;进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件,出口本企业生产的海产品、滑石、镁砂、编制袋、食品、木制品、服装、针织品;代办货物包装、托运、水路运输、非金属矿石、生铁销售、塑料包装制品、植物油。
(2)实际控制人情况
实际控制人名称:营口市人民政府
市长:赵化明
营口港务集团有限公司属国有独资的有限公司,根据国家港口体制改革的要求和营口市委办公室以及营口市人民政府办公室下发的《营口港港口管理体制改革实施意见》的规定,"营口港的全部国有资产由市政府授权营口港务集团有限公司经营"。因此,本公司的实际控制人是营口市人民政府。
(3)控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
3、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
(三)可转换公司债券情况
1、转债发行情况
经中国证监会证监发【2004】53号文件批准,本公司7亿元可转换公司债券于2004年5月20日发行,6月3日公司可转债在上海证券交易所上市交易,转债代码"110317",转债简称"营港转债",债券期限5年,初始转股价格为10.35元,转股期间为2004年11月20日~2009年5月19日。
2、本报告期转债持有人情况
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公司期末转债持有人数:935户
公司前十名转债持有人情况如下:
可转换公司债券持有人名称 期末持债数量(元) 持有比例%
中国平安保险(集团)股份有限公司 81,072,000 12.52
中国工商银行-兴业可转债混合型证券投资基金 69,078,000 10.67
中国人寿保险股份有限公司 61,132,000 9.44
中国工商银行-嘉实策略增长混合型证券投资基金 44,910,000 6.94
中国工商银行-南方避险增值基金 43,136,000 6.66
国际金融-渣打-CITIGROUPGLOBALMARKETSLIMITED 35,137,000 5.43
上海市企业年金发展中心华宝平衡 34,000,000 5.25
全国社保基金二零二组合 30,000,000 4.63
中国工商银行-国联安德盛小盘精选证券投资基金 26,379,000 4.07
中国人寿保险(集团)公司 26,328,000 4.07
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3、本报告期转债变动情况
单位:元 币种:人民币
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本次变动前 本次变动增减 本次变动后
转股 赎回 回售
可转换公司债券 690,112,000 42,758,000 647,354,000
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4、本报告期转债累计转股情况
本报告期内,有42,758,000元人民币的公司发行的可转换债券转成公司股票,转股数为6,117,000股;截止本报告期末,累计转股数为7,081,648股,累计转股数占转股前公司已发行股份总数的2.83%;尚有647,354,000元人民币的转债未转股,未转股占转债发行总量的92.48%。
5、转股价格历次调整情况
根据募集说明书转股价格调整的有关规定,公司于2005年5月12日调整转股价格,调整后的转股价格为10.25元人民币。(详见2005年4月29日,上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报)。
根据募集说明书转股价格调整的有关规定,公司于2006年1月18日调整转股价格,调整后的转股价格为6.99元人民币。(详见2005年1月17日,上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报)。
截止本报告期末, 转债的最新转股价格为6.99元人民币。
6、转债的担保人
本公司转债的担保人是中国建设银行营口经济技术开发